İlk Derece Mahkemesi 2021/174 E. 2026/706 K.

T.C. KAYSERİ 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2021/174 Esas - 2026/706 T.C. KAYSERİ TÜRK MİLLETİ ADINA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2021/174 Esas KARAR NO : 2026/706

HAKİM : KATİP :

DAVACI : VEKİLİ : Av. MÜTEVEFFA : ...-62566168280 MİRASÇILARI DAVALILAR : 1- ... VEKİLİ : Av. 2-... ... - 3-... ...- 4- ... ...- VEKİLİ : Av.

TASFİYE MEMURU : [15706-07871-45249] UETS DAVA : Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 27/05/2016 KARAR TARİHİ : 13/07/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 31/07/2026 Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Hizmet Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Davalı ile müvekkili arasında yapılan 12/05/2014 günlü sözleşme ile müvekkilinin kendisine ait olan şirketi davalıya devrettiğini, aynı sözleşmenin 10. Maddesi gereğince devredilen şirketin 27.500 TL olan SGK borcunu davalının üstlendiğini, ancak bu borcun davalı tarafından bu güne kadar SGK'ya veya müvekkile ödenmediğini, borcun sözleşme hükümlerine uyulmayarak SGK ya ödenmediği için faiz işleyerek arttığını belirterek, davalı sözleşme hükmüne uymayarak SGK 'ya ödemeyi üstlenmiş olduğu borcu ödemediğini belirterek; fazlaya ilişkin hakları saklı tutulmak kaydıyla ödemesi gereken 27.500 TL'nin SGK'ya zamanında ödenmemesinden dolayı 12/05/2014 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte tahsilini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; 27/06/2016 tarihli cevap dilekçesiyle davanın zamanaşımına uğradığını, davada yetkili mahkemenin Nevşehir Mahkemeleri olduğunu, davacı tarafın dava açmakta hukuki yararının bulunmadığını, davacının uğradığı zarar olmadığından dava açmakta illiyet bağıda olmadığını, müvekkilinin SGK borcunun tamamen ödediğini belirterek, davanın reddini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, ödenen SGK borcunun hisse devir sözleşmesi kapsamında hisse devralandan tahsili talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4/1-a maddesine göre davaya bakmaya Mahkememiz görevlidir. 6545 sayılı yasanın 45/3. maddesi uyarınca yargılama Tek Hakim tarafından yürütülmüş ve sonuçlandırılmıştır. Kayseri 1. Asliye Hukuk Mahkemesinde açılan işbu davada mahkemenin 2016/185 Esas 2017/35 Karar sayılı görevsizlik nedeniyle davanın usulden reddi kararının Ankara BAM 21. Hukuk Dairesinin 27/04/2017 tarih 2017/271 Esas 2017/225 Karar sayılı onama ilamı üzerine dosya mahkememize tevzi edilmiş 2017/747 Esasa kaydedilmiştir. Yargılama sırasında davalı ...'un 18/03/2018 tarihinde vefatı nedeniyle, ibraz edilen mirasçılık belgesine istinaden mirasçılar davaya dahil edilmiştir. Tarafların bildirdiği delil ve belgeler, vergi kayıtları, SGK kayıtları getirtilerek dosya içerisine alınmıştır. Yapılan inceleme çerçevesinde, pay devrine konu limited şirketin SGK borçlarının 01/05/2014 tarihi itibariyle devreden tarafından bu tarihten sonraki borçların ise devralan tarafından ödeneceğinin taahhüt edildiği, yapılan incelemede SGK kayıtlarına ilişkin olarak borcun devir tarihinden önce doğmuş borçlar olduğu, bu sebeple davacının sözleşmeye dayalı olarak bu talepte bulunmasının yerinde olduğu, ödemelerin davacı tarafça yerine getirildiği anlaşılmakla davanın kabulüne karar verilmiştir. Mahkememizce verilen 2017/747 Esas 2020/176 Karar sayılı karar; Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi 2020/1105 Esas 2021/275 Karar sayılı ilamı ile kaldırılmakla 2021/174 Esas üzerinden yargılamaya devam edilmiştir. Kaldırma ilamı sonrasında tüm taraflara tebligatlar yapılmak sureti ile taraf teşkili sağlandıktan sonra, Nevşehir 1.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2018/542 esas 2020/246 karar sayılı dosyanın bir sureti dosyamız arasına alınmıştır. Kayseri 3.Asliye Hukuk Mahkemesinin 2020/218 esas 2021/128 karar sayılı dosyası ve Kayseri 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/456 esas 2025/224 karar sayılı dosyanın bir sureti dosyamız arasına alınmıştır. Türk Medeni Kanunu'nun 612. maddesinde "En yakın yasal mirasçıların tamamı tarafından reddolunan miras, sulh mahkemesince iflâs hükümlerine göre tasfiye edilir. Tasfiye sonunda arta kalan değerler, mirası reddetmemişler gibi hak sahiplerine verilir." hükmü yer almaktadır. Başlangıçta davalı olan murisin iflas hükümlerine göre tasfiye gereğince terekesine temsilci atanması hususunda ihbar talebimiz üzerine açılan; Nevşehir 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2018/18 tereke sayılı dosyanın bir sureti dosyamız arasına alınmıştır. Tereke temsilcisi davaya dahil edilerek tebligat çıkarılmış ve taraf teşkili sağlanmıştır. Nevşehir Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğünün 05/06/2026 tarihli yazısı ile müteveffa ...'un 01/06/214 tarihinden önce borcunun olmadığını, davacılar tarafından iş yerinden doğan prim borçlarını 26/09/2016 tarihinde 6736 sayılı kanun kapsamında yapılandırarak taksitlendirdiğini ve taksitlendirme kapsamında ödenen borç miktarının 19.285,82-TL olduğu bildirilmiştir. Bu müzekkere cevabının 17/02/2018 tarihli müzekkere cevabı ile aynı mahiyette olduğu görülerek hükme esas alınmıştır. Tüm dosya kapsamı bir bütün olarak değerlendirildiğinde; Dava, ödenen SGK borcunun hisse devir sözleşmesi kapsamında hisse devralandan tahsili talebine ilişkindir. Limited şirketlerde hisse devrinin koşulları 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda ayrıntısıyla düzenlenmiş olup, 595. Madde hükmü aynen ''Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır. '' şeklinde düzenlenmiştir. Somut olayda, taraflar arasındaki pay devrine konu limited şirketin; SGK borçlarının 01/05/2014 tarihi itibariyle devreden tarafından bu tarihten sonraki borçların ise devralan tarafından ödeneceğinin taahhüt edildiği, yapılan incelemede SGK kayıtlarına ilişkin olarak borcun devir tarihinden önce doğmuş borçlar olduğu, bu sebeple davacının sözleşmeye dayalı olarak bu talepte bulunmasının yerinde olduğu, Nevşehir Sosyal Güvenlik İl Müdürlüğünün 05/06/2026 tarihli yazısı ve 17/02/2018 tarihli müzekkere cevabının aynı doğrultuda olduğu; 19.285,82-TL ödemenin davacı tarafça yerine getirildiği hususu HMK 190 maddesi gereği ispat edildiği anlaşılmıştır. Neticede davacının 19.285,82-TL tutarında alacaklı olduğu, alacağın Nevşehir 1. Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2025/18 tereke sayılı dosyasında oluşturulan iflas masasına kayıt ve kabulüne karar vermek gerekmiştir. Yargılama sırasında vefat eden davalı ...'un terekesinin TMK'nun 612. maddesi uyarınca iflas hükümlerine göre tasfiye ediliyor olması nedeniyle 19.285,82-TL'nin iflas masasına (müteveffa davalının terekesine) kayıt ve kabulüne karar verilmiştir. Dahili davalılar ..., ... ..., ... ..., ... ...'un Kayseri 3. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2024/456 esas 2025/224 karar sayılı kesinleşmiş kararı ile murisleri davalı ...'un mirasının borca batık olduğunu ve hükmen reddi tespit ettirdiklerinden; bu şahısların taraf sıfatı kalmadığından adı geçen dahili davalılar hakkındaki davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir. Davacının; dahili davalıların, mahkeme kararı ile borca batık/ hükmen ret kararı almış olmalarını bilmesinin beklenemeyeceği kabul edilerek dahili davalılar lehine vekalet ücreti takdir edilmemiş ve davacı aleyhine yargılama giderine hükmedilmemiştir. Neticede aşağıdaki şeklinde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ile; 1-Davanın KISMEN KABULÜ ile {Yargılama sırasında vefat eden davalı ...'un [TC:62566168280] terekesinin TMK'nın 612. maddesi uyarınca iflas hükümlerine göre tasfiye ediliyor olması nedeniyle} -19.285,82-TL alacağın iflas masasına (müteveffa davalı ...'un terekesine) KAYIT VE KABULÜNE, 2-Fazlaya ilişkin talebin REDDİNE 3-Davalılar ..., ... ..., ... ..., ... ... yönünden mahkeme kararı ile mirası reddetmiş olmaları nedeni ile taraf sıfatları kalmadığından; haklarındaki davanın HUSUMET YOKLUĞUNDAN REDDİNE, 3-Alınması gereken 1.317,41-TL karar ve ilam harcından, 469,64 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye eksik kalan 847,77-TL karar ve ilam harcının Nevşehir 1.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/18 Tereke dosyasında oluşturulan iflas masasına (müteveffa davalı (62566168280 T.C. Kimlik numaralı) ...'un terekesine) HAZİNE LEHİNE kayıt ve kabulüne, 4-Davacı tarafın yaptığı 29,20-TL başvurma harcı, 469,64-TL peşin harç toplamı 498,84-TL' nin Nevşehir 1.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/18 Tereke dosyasında oluşturulan iflas masasına (müteveffa davalı (62566168280 T.C. Kimlik numaralı) ...'un terekesine) DAVACI LEHİNE kayıt ve kabulüne, 5-Davacı tarafça yargılama boyunca yapılan; ilk dava açma gideri 4,30-TL, posta ve tebligat masrafı 626,00-TL, İstinaf Kanun Yoluna Başvuru Harcı 85,70 olmak üzere toplam 716,00-TL yargılama giderinin davanın kabul red oranına göre belirlenen 502,12-TL'sinin Nevşehir 1. Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/18 Tereke dosyasında oluşturulan iflas masasına (müteveffa davalı (62566168280 T.C. Kimlik numaralı) ...'un terekesine) DAVACI LEHİNE kayıt ve kabulüne, bakiyesinin davacı üzerinde bırakılmasına, 6-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden AAÜT uyarınca hesap ve taktir olunan 19.285,82-TL vekalet ücretinin Nevşehir 1.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2025/18 Tereke dosyasında oluşturulan iflas masasına (müteveffa davalı (62566168280 T.C. Kimlik numaralı) ...'un terekesine) DAVACI LEHİNE kayıt ve kabulüne, 7-Dahili davalılar ..., ... ..., ... ..., ... ... tarafından yapılan yargılama giderlerinin dahili davalılar üzerinde bırakılmasına, lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 8-Tarafların yatırmış olduğu gider avansından yargılama sırasında yapılan masraflar ile karar tebliğ giderlerinden geriye kalan avansın kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine, Dair, davacı vekili ve bir kısım davalılar vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde ANKARA Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup anlatıldı.13/07/2026

Katip ¸e-imzalıdır

Hakim ¸e-imzalıdır