Bölge Adliye Mahkemesi 2026/780 E. 2026/998 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

45. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/780

KARAR NO: 2026/998

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO: 2024/410

KARAR NO: 2026/106

TALEP TARİHİ: 01/07/2024

KARAR TARİHİ: 12/02/2026

TALEP: Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. Maddesi uyarınca dosya incelendi,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

TALEP

Konkordato talep edenler vekili talep dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketlerin ilaç sektöründe faaliyet gösterdiğini, ... şirketinin ana şirket konumunda olduğunu, ... şirketinin kemoterapi hastalarının kullandığı “...” isimli ilacın ruhsat sahibi olup üretimini ve satışını yaptığını, solunum hastalıklarının tedavisinde kullanılan “...” ilaç-cihazının patent-lisans sahibi olduğunu, faaliyetini...Sanayi Bölgesi’nde bulunan 28.000 metrekare kapalı alana sahip fabrikasında gerçekleştirdiğini, ayrıca şirketin İstanbul ...’da Ar-Ge tesisi bulunduğunu, müvekkili şirketlerin tek ortağı ve münferiden yetkilisinin müvekkili ... olduğunu, ... şirketinin 28/11/2012 tarihinde, ... şirketinin 06/02/2013 tarihinde, ... şirketinin ise 11/04/2013 tarihinde müvekkil ... ile abisi ... tarafından %50 - %50 sermaye yapısı ile kurulduğunu, Ağustos 2020’de müvekkili ...'ün babasından kendisine miras yoluyla intikal eden ... ... A.Ş. ve...A.Ş.’deki hisselerini ...’e devrederek müvekkili şirketlerin tek hissedarı haline geldiğini, halihazırda konkordato talep edilmesinin en önemli nedeninin ise müvekkili ...’ün abisi olan ...’ün hukuksuz ve etik dışı eylemleri olduğunu, bu devirlerin gerçekleştiği sırada gruptaki şirketlerin tümünün bankalara yapılandırılmış borçları bulunduğunu, bankalarla imzalanan yapılandırma sözleşmelerinde, ... ve ...'e miras intikal etmesi halinde kredinin erken kapatılacağına dair hüküm olduğunu, 25/04/2021 tarihinde anne... vefat ettiğini, ... ise vefatın üzerinden 4 gün geçmişken gidip grubun tüm banka borçlarını kapattığını, ... bu ödemeyi tamamıyla müvekkili ...’ü sıkıştırarak anne...’den kalan malvarlığından daha fazla pay almak için yapmış olduğunu, gruptaki şirketler bankalarla imzalanan yapılandırma sözleşmesine birbirlerinin borçları için garanti veren sıfatıyla imza attıklarını, garanti veren sıfatıyla yapılan ödemenin ödeme yapana kanuni halefiyet hakkı kazandırmayacağını, ...’ün şirketi ...’nın ödeme yapması kendisine halefiyet hakkı kazandırmayacağından bankalarca müvekkili şirketlerin ve müvekkili ...’ün malvarlığı üzerindeki tüm teminatların kaldırılması gerekeceğini, kredi temsilcisi olan ... A.Ş., ipoteklerin kaldırılması için hazırlıklar yaparken bir anda bu kararından vazgeçerek teminatları ...’ya devrettiğini, konkordato taleplerinin bu olaylar ve devam eden süreçten kaynaklandığını, ...’ün hukuk ve etik dışı eylemleri dışında, ülkemizde faiz oranlarının artması nedeniyle artan finansman giderleri, döviz kurlarındaki artışın hammadde maliyetlerini artırması, finansman giderleri ile hammadde ve işçilik maliyetleri artmasına rağmen Sosyal Güvenlik Kurumunun ilaç fiyatlarına yeterli düzeyde zam yapmamasının müvekkili şirketlerin mali darboğaza girmesine neden olduğunu, tüm bu nedenlerle konkordato sürecine başvurduklarını beyan ederek, geçici mühlet ve kesin mühlet verilmesini, nihayetinde konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; "...Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; ... şirketi yönünden revize projede imtiyazlılar dahil toplam borcun 1.178.065.499 TL olarak belirtilerek adi konkordatoya tabi 492.347.000 TL borcun yüzde elli fazlasıyla 31/12/2025 tarihinden itibaren başlamak

üzere 3'er aylık eşit taksitler halinde toplamda 9 taksitte ödemeyi teklif ettiği, 18.03.2025 tarihli revize projeye göre alacak tahsilatı 36.353.000 TL, ortaktan nakit girişi 215.000.000 TL, fabrika binasının satışından 725.000.000 TL ve finansal kiralama konusu malların satışından elde edilmesi öngörülen 250.000.000 TL nin konkordato kaynakları olarak açıklandığı, komiser heyeti raporlarından anlaşıldığı üzere şirketin 2025 yılı sonuna kadar elde edileceği öngörülen kaynak tutarının 733.422.881,41 TL olduğu, bu tutarın 725.000.000,00 TL'lik diğer bir ifadeyle % 98,85'lik kısmının fabrika satışından elde edilmesinin öngörüldüğü ancak 31.12.2025 tarihi itibariyle gerçekleşmediği, 2025 yılında bu tutarın 2.812.500,00 TL'lik kısmının net kârdan sağlanacağının öngörüldüğü 31.10.2025 tarihi itibariyle uğranılan 344.713.944,39 TL'lik zarar nedeniyle gerçekleşmesinin mümkün olamayacağı, kaynakların % 0,55'lik kısmının grup içi şirketlerden elde edilecek tahsilatlardan sağlanacağının öngörülmesine rağmen grup şirketlerinin (..., ...) de dönem zararı elde etmeleri ve kaynaklarını elde edememiş olmaları nedeniyle gerçekleşemeyeceği, şirketin leasing borçlarına bakıldığında şirketin mali kayıtlarına göre finansal kiralama borçlarının yarısının ödenmemiş olduğu bu nedenle satışından elde edilmesi öngörülen kaynağın da gerçekleşmesinin mümkün görünmediği, şirketin en önemli konkordato kaynağı olan ve değeri 725.000.000,00 TL takdir edilen fabrika binasının 2025 yılı içerisinde satışı öngörülmüş olmasına rağmen bu satışın gerçekleşemediği, 2026 yılında sağlanması öngörülen ortaktan nakit girişi bakımından somut gelişme bulunmadığı, borçlu bakımından konkordato projesinin başarı ihtimalinin sona erdiği, ... şirketinin revize konkordato projesinde ise alacaklarından 240.398,305,62 TL tahsilat yapılması, şirket ortağı ... tarafından 325.000.000,00 TL nakit girişi gerçekleştirilmesi, ticari faaliyetten 17.703.000 TL net kâr elde edilmesi öngörülmesine rağmen en önemli dönem sonundan faaliyet zararının raporlanması ve şirket ortağı tarafından mühletin kaldırıldığı tarihe kadar nakit girişinin yapılmaması dikkate alındığında teklif edilen konkordatonun başarı ihtimalinin bulunmadığı, ... şirketi yönünden de en önemli konkordato kaynakları olarak gösterilen faaliyet kârı ile ortaktan nakit girişinin sağlanamadığı, her üç şirket yönünden de projenin başarıya ulaşma şansının kalmadığı, başarıya ulaşma ihtimali kalmayan projenin alacaklıların onayına sunulamayacağı, borçlu şirketin borca batık bulunmadığı ayrıca borçlunun malvarlığının korunması için iflas kararı verilmesi gerektiren bir durumun tespit edilemediği, "bir bütün halinde satıldığı takdirde daha yüksek gelir elde edileceğinin anlaşılması" halinin İİK 292.maddesinde iflas sebebi olarak öngörülmediği, mühlet içinde düzenlenen komiser heyeti raporlarından borçlunun mal varlıklarının muhafazası için iflas kararı verilmesinin gerektiren bir durumun varlığının tespit edilemediği anlaşılmakla borçlu şirketin iflasına karar verilmemiş, başarıya ulaşamayacağı anlaşılan konkordatonun reddine, mühletin kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir.

İİK 292. maddesinde konkordatonun başarıya ulaşamayacağının anlaşılması halinde konkordato talebinin reddi ile iflasa karar verileceği düzenlenmiş ise de davacı şirketler hakkında tanzim olunan rayiç değer bilançosuna göre davacı şirketlerin borca batık olmadığı, iktisadi bütünlüğün muhafaza edilerek paraya çevrilmesi gerekliliğinin kanunda iflas sebebi olarak öngörülmediği, iflasın son çare olması ilkesi dikkate alındığında davacı şirketlerin mal varlığının korunması için iflasına karar verilmesi şartlarının oluşmadığı komiser heyeti raporlarından anlaşılmakla davacı şirketlerin konkordatonun tasdiki talebinin reddine ve mühlet kararı ile birlikte davacılar hakkında verilmiş olan tüm tedbirlerin, geçici ve kesin mühletin, kesin mühletin uzatılması kararının kaldırılmasına" karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Konkordato talep edenler vekili yasal süre içerisinde sunmuş olduğu istinaf dilekçesinde özetle; Müvekkili ... şirketinin konkordatosunun başarıya ulaşmasının varlık satışına bağlı olduğunu projede 2025 yılı içerisinde bu satışın gerçekleştirilmesi planlanmışsa da ekonomik durgunluk nedeniyle satışın gerçekleşemediğini, henüz ödeme aşamasına geçilmediğinden satış planı konusundaki hedefteki sapmanın makul karşılanması gerektiğini, diğer şirketler yönünden yaşanan sapmalar da giderebilir olduğunu, projelerin alacaklıların oylamasına sunulması gerekirken doğrudan kesin mühletin kaldırılması yoluna gidilmesinin hukuken doğru olmadığını, ancak müvekkili ...'in özellikle verilen konkordatonun reddi kararından ziyade iflas karar verilmemiş olması sebebiyle mağdur edildiğini, zira ...'in...Sanayi Bölgesinde bulunan üretim tesisinin ... ve ileri teknoloji gerektiren ilaçların üretimi amacıyla tasarlandığını, ... İlaç bünyesinde gerçekleştirilen ... üretimin canlı hücrelerden üretim esasına dayandığını,sistemin -80°C derecede muhafaza edildiğini, canlı hücrelerin korunmasının enerji altyapısı, soğutma sistemleri, iklimlendirme ve yardımcı ünitelerin sürekli çalışır halde tutulmasına bağlı olduğunu, sistemde meydana gelebilecek bir kesinti yada teknik arızanın canlı hücrelerin geri dönülemez şekilde kaybına yol açabileceğini, ...'in ilaç üretim tesisindeki makinalar, enerji sistemleri, ... altyapısı, canlı hücre muhafaza sistemleri ve ruhsat yapısının birbirine bağlı olup bütünlük arz ettiğini, mahkemece yazılı gerekçeyle iflas kararı verilmemiş ise de gerek Prof. Dr. ...'tan alınan uzman görüşü gerekse 12/02/2026 tarihli duruşmada Komiser Heyeti adına söz alan Konkordato Komiseri Doç. Dr. ...'ın beyanlarında şirketin malvarlığının muhafazası için iflas kararı verilebileceği yönünde görüş bildirildiğini, dosyaya sundukları 03/02/2026 tarihli dilekçede de konkordato mühleti kaldırılacak olursa ... yönünden iflas kararı verilmesini talep ettiklerini, alacaklılar kurulu üyelerinin tamamının konkordatonun reddi kararıyla birlikte iflas kararı verilmesi talebinde bulunduklarını, mahkeme tarafından iflas kararı verilmediği için ...'in halihazırda sürekli olarak hacizlerle boğuştuğunu, merkez ofisteki eşyalar bir alacaklı tarafından haczedilerek muhafaza altına alındığından merkez ofisin kullanılmasının fiilen imkansız hale geldiğini, fabrika binasında henüz bir muhafaza işlemi uygulanmamış ise de makineler üzerinde çok sayıda haciz bulunduğunu ve her an muhafaza altına alınma tehlikesi olduğunu, böyle bir durumda fabrikanın bütünlüğü bozulacağını ve tesisteki malların parça parça satışı gündeme geldiğinde borçları karşılamaya yetmeyeceğini beyan ederek ilk derece mahkemesinin kararının, kesin mühletin devamına karar verilerek yargılamaya devam olunması gerekçesiyle kaldırılmasını, bu talepleri kabul görmez ise ... İlaç şirketi bakımından İİK m.292, bent (a)'daki "Borçlunun malvarlığının korunması için iflâsın açılması gerekiyorsa" hükmüne istinaden iflas kararı verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Talep, İİK'nın 285. vd. maddeleri uyarınca geçici ve kesin mühlet kararları verilmesi ve konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.

Konkordato, tacir yahut gerçek veya tüzel kişi bir borçlunun, borçlarını ödeme şekliyle ilgili yaptığı teklifin, kanunda öngörülen çoğunlukla alacaklılar tarafından kabul edilmesi ve yetkili mahkeme tarafından tasdik edilmesi sonucunda, borçlunun tüm adi borçlarını ödeyebileceği koşullar göz önüne alınarak, kararlaştırılan sürede ve/veya miktarda ödemesini mümkün kılan bir hukuki müessesedir.

Mahkemenin İİK'nın 285/3 fıkrası uyarınca görevli ve yetkili olduğu, HMK'nın 74 maddesi, 114/1.f bendi ve TBK'nın 504/3 bendi talep edenler vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.

Konkordato talep edenler hakkında mahkemece geçici mühlet kararı akabinde 21/11/2024 tarihiden itibaren 1 yıl süre ile konkordato kesin mühleti verilmiş, 20/11/2025 tarihinden itibaren 3 ay süre ile uzatılmış, 12/02/2026 tarihli celsede tasdik talebinin reddine karar verilmiştir.

Konkordato, borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlunun, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için başvurabileceği kendine özgü bir cebri icra kurumudur. Konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır.

Konkordato ile alacaklılar, alacaklarının bir kısmından vazgeçerler ve/veya borçluya, ödeme konusunda belirli bir vade tanırlar. Borçlunun borcun belli bir yüzdesini ödemeyi taahhüt ettiği ve alacaklıların da kalan alacaklarından vazgeçtiği durumda tenzilat konkordatosu söz konusu olur. İçinde bulunduğu mali koşullara göre borçluya borçlarını belirli bir oran ve/veya vadeyle ödeme imkanı verilmesi hem borçlu bakımından ve hem de alacaklılar bakımından olumlu sonuçlar doğurur.

Aksi halde bu durumdaki borçlunun iflas etmesi, faaliyetlerinin tümüyle sona ermesine ve alacaklıların alacaklarını büyük oranda tahsil edememelerine neden olacaktır (Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 05/10//2023 tarih 2023/3061 E. 2023/3144 K.) İİK'nın 286/1.a maddesinde "borçlunun talebiyle birlikte borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda alacaklıların alacakların -dan hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren ön proje ibraz etmesi" gerektiği ifade edilmiştir.

Konkordatonun amacı, borçluyu borçlarından ve eğer iflas şartlarını taşıyorsa muhtemel bir iflastan kurtarmak, alacaklıların da belirli bir vadede ve/veya indirimle alacaklarını tahsil etmelerini sağlamaktır. Bu yapılırken özellikle alacaklıların sürece dahil edilmesi, alacaklıların, komiserin ve mahkemenin katılımı ile nihai projenin oluşturulması ve konkordatonun başarıya ulaşması için iş birliğine gidilmesi gerekir. Projenin başarıya ulaşıp ulaşmayacağı ve kayıtlarla uygun olup olmadığının değerlendirilebilmesi yönünden, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için mali kaynağın nasıl sağlanacağı net bir şekilde açıklanmalıdır. Borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve ödemelerini yapabilmesi ile konkordato amacına ulaşacaktır.

İİK 287.maddesinde, borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimalinin "konkordatonun başarı şansı" kavramı altında ifade edilmiştir. İİK 289. maddesinde, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması halinde borçluya 1 yıllık kesin mühlet verileceği düzenlenmiştir. Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme olasılığına sahip olmasıdır.

Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir (Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku - Av. Sümer Altay, sayfa 112, 1.Cilt). İsv. İİK'da da konkordato mühletinin amaçlarından biri olarak açıkça, "borçlunun iyileşmesi" kavramına yer verilmiştir. İyileşmeden söz edilebilmesi açısından bilançosal bir iyileşme yeterli olmayıp, yapısal (gerçek) bir iyileşmenin varlığı aranmalıdır.

Bu sebeple konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik bir talep olmayıp sürekli ve kalıcı bir iyileşme olasılığını konkordato projesi yardımıyla inanılır kılmalıdır. Bu nedenle ön proje sadece dilek ve temenniler içeren soyut bir belge olarak anlaşılmamalı, mahkeme tarafından kesin mühlet verilebilmesi için ön projenin nasıl başarılı olacağı açıklanmalıdır. (Selçuk Öztek / ..., Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 187) İİK'nın 292.maddesinde; "(Değişik madde: 17/07/2003 - 4949 S.K./74. Md.) (Değişik madde: 28/2/2018-7101 S.K./20. md) İflasa tabi borçlu bakımından, kesin mühletin verilmesinden sonra aşağıdaki durumların gerçekleşmesi halinde komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflasına resen karar verir:

a)Borçlunun malvarlığının korunması için iflasın açılması gerekiyorsa.

b)Konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyorsa.

c)Borçlu, 297 nci maddeye aykırı davranır veya komiserin talimatlarına uymazsaya da borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılıyorsa (Ek ibare: 6/12/2018-7155 S.K./16. md).

d)Borca batık olduğu anlaşılan bir sermaye şirketi veya kooperatif, konkordato talebinden feragat ederse.

İflasa tabi olmayan borçlu bakımından ise birinci fıkranın (b) ve (c) bentlerindeki hallerin kesin mühletin verilmesinden sonra gerçekleşmesi durumunda, komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine resen karar verir.

Mahkeme, bu madde uyarınca karar vermeden önce borçlu ve varsa konkordato talep eden alacaklı ve alacaklılar kurulunu duruşmaya davet eder; diğer alacaklıları ise gerekli görürse davet eder." hükmüne yer verilmiştir.

Konkordato talep edenlerin dilekçeleri ve revize projeleri, komiser heyeti raporları, dosya kapsamında yer alan tüm kayıt ve belgeler incelenmiş olup;

Konkordato talep eden ... şirketinin; Şirketin revize projesine kasa, çek, senet ve banka mevcudu 1.571.158,78 TL, müşterilerden tahsilat 36.353.003,67 TL, ortak nakit girişi 215.000.000,00 TL, fabrika bina satışından gelir 725.000.000,00 TL, leasing makinelerin satışından gelir 250.000.000,00 TL, net kardan sağlanacak gelir 6.012.500,00 TL olmak üzere kaynaklar toplamının 1.233.936.662,45 TL olduğu, borçlar toplamının 1.178.065.499,24 TL olduğu, anılan 1.233.936.662,45 TL kaynağın 733.422.881,41 TL'sinin 2025 yılında sağlanacağının öngörüldüğü ve bu tutarın %98'ini ise fabrika satışından elde edilecek gelirin oluşturduğu, 2025 yılında bu satışın yapılacağı belirtilmiş ise de satışın gerçekleşmediği, yine öngörülen kar hedefine ulaşılamadığı gibi aksine zarar edildiği, yine grup şirketlerin de zarar etmesi sebebiyle grup şirketlerden tahsilat sağlanamadığı, 2025 yılında elde edilmesi planlanan kaynakların %99,79'luk kısmının gerçekleşmediği, ilerleyen yıllarda da kar hedefine ulaşmasının mümkün olmadığı ayrıca 2026 ve kısmen 2027 yılında sağlanması öngörülen konkordato kaynakları leasingli makine satışından kaynaklı gelir kalemi karşılığı 250.000.000 TL ile ortak nakit girişi kalemi karşılığı 215.000.000 TL'nin öngörülen sürelerde sağlanacağına dair somut bir veri olmadığı,

Konkordato talep eden ... şirketinin; Şirketin revize projesine göre kasa, çek, senet ve banka mevcudu 77.337,93 TL, alacaklardan yapılacak tahsilat 240.398.305,62 TL, ortaklardan nakit girişi 325.000.000,00 TL, ticari faaliyetlerden elde edilecek kar 17.703.281,25 TL olmak üzere kaynaklar toplamının 583.178.924,80 TL, borçlar toplamının 559.044.588,65 TL olduğu, 2025 yılı sonuna kadar elde edileceği öngörülen kaynak tutarının 109.953.129,37 TL olduğu, bu tutarın 50.000.000 TL'nin alacaklardan tahsilat ve 55.000.000 TL'sini ortaklardan nakit girişi kalemlerinin oluşturduğu, 55.000.000 TL olması gereken "Ortaklardan Nakit Girişi" kaleminin 30/09/2025 itibariyle tutarının 940.000,00 TL olduğu, şirketin öngörülen karı gerçekleştiremediği aksine zarar ettiği, yine grup şirketlerden öngörülen tahsilatın gerçekleştirilemediği, alacaklı olduğu diğer şirketlerden de öngörülen tahsilatı sağlayamadığı, 2025 yılında elde edilmesi planlanan kaynakların % 87'lik kısmının gerçekleşmediği,

Konkordato talep eden ... şirketinin; Şirketin revize projesine göre kasa, çek, senet ve banka mevcudu 102.849,46 TL, alacaklardan yapılacak tahsilat 152.205.242,98 TL, ortaktan nakit girişi 10.000.000,00 TL, ticari faaliyetlerden elde edilecek kar 4.014.956.25 TL olmak üzere kaynaklar toplamının 166.323.048,69 TL, borçlar toplamının 154.737.369,36 TL olduğu, 2025 yıl sonu itibariyle öngörülen kaynak toplamının 19.498.112,34 TL olduğu, bu tutarın 1.000.000,00 TL'lik kısmının ortaktan nakit girişi yoluyla elde edileceğinin yer aldığı ancak 30/09/2025 tarihi itibariyle ortaktan nakit girişi tutarının gerçekleşmediği, yine öngörülen kar hedeflerine ulaşılamadığı gibi aksine zarar ettiği, yine grup şirketlerin de zarar etmesi sebebiyle grup şirketlerden tahsilat sağlanamadığı, alacaklı olduğu diğer şirketlerden de öngörülen tahsilatı sağlayamadığı, 2025 yılında elde edilmesi planlanan kaynakların % 99'luk kısmının gerçekleşmediği tespit edilmiştir.

Konkordato talep eden şirketlerin tamamının öngörülen kaynağı sağlayamadığı, bu durumda projelerinin başarıya ulaşabilir olmadığı anlaşıldığından mahkemece konkordato isteminin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Konkordato mühleti verildikten sonra mühletin kaldırılması ve iflasa karar verilmesi şu sebeplerle gerçekleşecektir; Bu sebeplerden ilki, borçlunun malvarlığının korunması için iflasın açılmasının gerekli olmasıdır.

Özellikle borçlunun işletmesinin devamı, önemli ve hissedilir ölçüde aktiflerin azalmasına ve pasifletin artmasına yol açmaktaysa ve bu durumun konkordato süreci içinde geri dönüşü olmayan bir aktif-pasif dengesizliğine yol açacağı öngörülüyorsa; iflasın derhal açılması ile borçlunun malvarlığının tasfiyesi sağlanmak suretiyle daha iyi bir tatmin elde edileceği tahmin ediliyorsa; işletmenin devamı mümkün gözükmüyor yahut çok düşük bir ihtimal ise, malvarlığının korunması için kesin mühlet kaldırılarak iflasın açılması zorunludur. Söz konusu şartlar altında iflasın derhal açılmasının "ultima ratio-son çare" olması gerekir. (Selçuk Öztek / ..., Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 3. Baskı, 2023 s. 352, 353)

Ayrıca konkordato talep edenin alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket etmesi ve komiser talimatlarına uyulmaması da konkordato talebinin reddi ile iflas sebebi sayılmış, bunun önlenmesi için İİK'nın 292/1.c maddesinde açıkça düzenlemeye gidilmiştir. Zira mahkemece geçici mühlet verilmesiyle birlikte borçlu lehine çeşitli tedbirlere hükmedilmekte, alacaklılar ise başka takip yasağı olmak üzere borçlu çeşitli tedbirlerle karşı karşıya kalmaktadır. Yukarıda açıklandığı gibi konkordato dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmak amacıyla getirilmiş bir hukuki müessese olduğundan, borçlunun buna aykırı davranması yani konkordato kurumunun kötüye kullanılması, alacaklıları zarara uğratmak amacıyla hareket edilmesi halinde iflasın açılması gündeme gelecektir.

Konkordato talep edenler vekili ... şirketi yönünden iflas kararı verilmesini talep etmiş ise de şirketin rayiç değer tespitine göre özkaynaklarının (+) 1.269.408.538,36 TL hesaplandığı, şirketin borca batık durumda olmadığı, iflasın son çare olduğu nazara alındığında mahkemece verilen kararda bir isabetsizlik görülmediğinden konkordato talep edenler vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 bendi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Konkordato talep edenler vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1.b.1 maddesi uyarınca ayrı ayrı ESASTAN REDDİNE,

2-Konkordato talep edenler tarafından ayrı ayrı yatırılan istinaf başvuru harçlarının ve istinaf karar harçlarının Hazineye gelir kaydına,

3-İstinaf yargılama giderlerinin konkordato talep edenler üzerinde bırakılmasına,

4-Yatırılan gider avansından kalan kısmın konkordato talep edenlere ilk derece mahkemesince karar kesinleştiğinde iadesine,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı HMK'nin 361/1. maddesi, 2004 sayılı İİK'nın 308/a maddesi uyarınca, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay nezdinde temyiz yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.08/07/2026