Bölge Adliye Mahkemesi 2026/775 E. 2026/1014 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

45. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/775

KARAR NO: 2026/1014

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 18/03/2026

NUMARASI: 2025/898 Esas 2026/304 Karar

DAVANIN KONUSU: Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))

KARAR TARİHİ: 08/07/2026

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. Maddesi uyarınca dosya incelendi ;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesi ile; müvekkilinin ödeme güçlüğüne düştüğünden bahisle, İİK 285 ve TTK 286 maddeleri hükümleri gereği müvekkili hakkında alacaklarıyla konkordato akdetmesini sağlamak amacı ile konkordato mühleti verilmesini ve konkordatonun tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece, "Konkordato talep eden davacı şirketin malzemeli ve kısmi malzemeli mekanik tesisat taahhüt işlerini yürüttüğü,şirket aktiflerinin çoğunlukla paraya çevrilebilir veya faaliyet döngüsü içinde yer alan kalemlerden oluştuğu,duran varlık ağırlığının ise düşük seviyede olduğu,kaynak yapısının yabancı kaynaklarla finanse edildiği.özkaynakların yeterince güçlü olmadığı, şirket'in 31.12.2025 tarihli kaydi değer bilançosunda kaydi özkaynaklarının (+)7.987.346,26 TL olarak hesaplandığı ve borca batık olmadığı, bilançosunda ise rayiç özvarlığının (+) 22.427.664,62 TL olarak hesaplandığı ve rayiç değerlere göre de borca batık durumda bulunmadığı,ancak bunun tek başına şirketin mali yapısının güçlü olduğu anlamına gelmediği,şirketin faaliyetin devamlılığı ile öngörülen kaynağı,2025-2026-2027,2028 ve 2029 dönemlerini ilişkin 144.610.540,53 TL net kar toplamı olarak bildirdiği,bunun gerçekleşebilirliği açısından doğrulanabilir ilk dönem ile fiilen gerçekleşen kısım karşılaştırıldığında bu sonuçların gerçekleşen mali verilerle örtüşmediği,projede esas alınan karlılık düzeyine ulaşılamadığı şirket'in öngörülenden daha yüksek satış hasılatına ulaşmış olmasına rağmen projede esas alınan karlılık düzeyini sağlayamadığı, projede net kar beklenen dönemde net zarar oluştuğu, bu nedenle konkordato projesinde temel kaynak kalemi olarak gösterilen esas faaliyet kaynaklı kâr varsayımının gerçekleşmelerle desteklenmediği hususları tespitleri, projedeki öngörüler, sunulan proforma tablolar ve mevcut mali veriler birlikte değerlendirildiğinde şirket'in sunduğu konkordato projesinde, temel konkordato kaynağı olarak yer alan esas faaliyetten kaynaklanan kar hedefini tutturamadığından şirket'in konkordato projesinin başarıya ulaşma ihtimali mevcut olmadığı kanaatine varılmak suretiyle davacı şirketin kesin mühlet verilmesi talebinin reddine, geçici mühletin kaldırılmasına, davacı şirket borca batık olmadığından iflas kararı verilmesine yer olmadığına " karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili yasal süresi içinde sunmuş olduğu istinaf dilekçesinde; Şirketin borca batık olmadığı ve faal olduğu kabul edildiği halde kesin mühlet reddedildiğini, 2025 yılı sonu verileri olağan faaliyet dönemini yansıtmadığını, mahkeme hatalı referans dönemi üzerinden karar verdiğini, proforma nakit akış tablosu ile fiili bilançonun birebir örtüşmemesi projenin başarısız olduğunu göstermeyeceğini, 2026 yılı itibarıyla şirketin faaliyetleri yeniden artmaya başladığını, bu olumlu gelişmeler kararda yeterince tartışılmadığını, kesin mühlet aşamasında aranan kriter “tasdik kesinliği” değil, “başarı ihtimali" olduğunu, alacaklıların menfaati de kesin mühlet verilmesini gerektirdiğini ileri sürmüştür.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRMESİ VE GEREKÇE

Dava, İİK.nun 285 ve devamı maddelerince açılan konkordato talebine ilişkindir.Davacı şirket, dava tarihi itibariyle...Memurluğu'na kayıtlı olduğu, ticari merkezinin .../İstanbul adresinde bulunduğu, davanın İİK.nun 285/3 ve 154/1.maddesinde öngörülen yetkili mahkemede açıldığı anlaşılmaktadır.

Mahkemece, davacı vekilinin vekaletnamesinde eldeki davayı açmak üzere özel yetkisine istinaden konkordato geçici mühleti verilmesi talebi üzerine davacı hakkında önce 20/10/2025 tarihinde 3 ay süreyle geçici mühlet kararı verilmiş, geçici mühlet kararının uzatılmasına müteakiben komiser heyeti tarafından ibraz olunan nihai rapor sonrası duruşma açılarak 18/03/2026 tarihli duruşmada borçlu şirketin konkordato talebinin reddine karar verilmiştir.

Konkordato Komiseri Heyetince, borçlu şirketin aktifine kayıtlı tüm taşınmaz, araç, demirbaş, makine ve teçhizat ile stokların varlığı ve rayiç değerleri bilirkişiler aracılığı tespit ettirilmiştir.

Mahkemece atanan konkordato komiser heyetinden alınan 11/03/2026 tarihli faaliyet raporunda özetle: " ...Şirket, faaliyetin devamlılığı ile öngörülen kaynağı; 2025 (Ağustos-Aralık), 2026, 2027, 2028 ve 2029 dönemlerine ait dönem net kârlarının toplamı olarak 144.610.540,53 TL şeklinde beyan ettiği, şirketin dönem net kârının; 2023 yılını 715.491,30 TL net kâr ile, 2024 yılını 5.479.718,69 TL net kâr ile kapattığı, 2025 yılı faaliyet döneminde ise -986.111,81 TL dönem zararı oluştuğu, buna göre, 2023 döneminde brüt kârlılık oranının oldukça yüksek seviyede olduğu, ancak 2024 ve 2025 dönemlerinde brüt kârlılığın belirgin şekilde gerileyerek %6-9 bandına indiği görüldüğü, 2024 yılında faaliyet giderlerinin brüt kârı büyük ölçüde tüketmesi nedeniyle faaliyet kârlılığı oldukça düşük gerçekleştiği,2025 yılında ise faaliyet kârlılığında yeniden artış görülmekle birlikte dönem sonunda net zarar oluştuğu anlaşıldığı,

Bu itibarla, Şirket projeksiyon döneminde öngörülenden daha yüksek satış hasılatına ulaşmış olmakla birlikte, projede esas alınan kârlılık düzeyini sağlayamadığı, projede net kâr beklenen dönemde fiilen net zarar oluştuğu, dolayısıyla, faaliyetin devamlılığı ile öngörülen kaynağın ilk doğrulanabilir dönem itibarıyla gerçekleşmelerce desteklenmediği değerlendirildiği,

Şirket, “Alıcılar-Alacak Senetleri- Hazır Değerler-Diğer Alacaklar” başlığında 96.477.027,81 TL tutarında kaynak öngörmüştür. Bu tutarın, esasen 20.10.2025 tarihli mühlet bilançosundaki alıcılar, alacak senetleri, hazır değerler ve diğer ticari alacaklar kalemlerinden türetildiği anlaşıldığı, proforma nakit akış tablosunda ise ticari alacakların 18.877.115,46 TL tutarla yıllara eşit dağıtıldığı, alınan çeklerin 1.000.000,00 TL olarak 2025 yılına alındığı ve diğer ticari alacakların da 192.045,84 TL tutarla benzer biçimde yıllık eşit tahsilat varsayımına bağlandığı görüldüğü, alacakların eşit tutarlarda ve beş yıla yayılı biçimde tahsil edileceği varsayımının; yaşlandırma, vade yapısı, karşı taraf riski, tahsil kabiliyeti ve teminat durumu ile somut biçimde desteklenmediği tespit edildiği,

Şirket, stoklar kalemini 111.951.869,68 TL olarak konkordato kaynağı içerisinde gösterdiği, dipnotta bu kalemin 20.10.2025 tarihindeki stoklar ve ödemesi yapılmış ancak henüz şirkete intikal etmemiş stoklara ilişkin verilen sipariş avanslarından kaynaklandığını belirtildiği, bu açıklama, teorik olarak bir çalışma sermayesi çözülmesi mantığına oturabilmekle birlikte, proforma nakit akış tablosunda “Stoklardaki azalış” kaleminin 2025-2029 yıllarının her birinde 99.954.303,65 TL nakit girişi olarak tekrarlanması, aynı ekonomik havuzdan birden fazla kez nakit yaratıldığı izlenimini doğurduğu, nitekim bu varsayımın beş yıllık toplam etkisi 499.771.518,25 TL'ye ulaşmakta olup, kaynaklar tablosunda stoklar için öngörülen 111.951.869,68 TL ile uyumlu görünmediği,

Şirket tarafından revize proje sonrasında sunulan 05/03/2026 tarihli dilekçede, ek mühlet verilmesinden kısa süre sonra 82.500.000,00 TL + KDV bedelli yeni bir mekanik tesisat işi alındığı, toplamda 110.000.000,00 TL + KDV bedelli iki yeni işin imzalandığı ifade edildiği, yeni iş alınmış olması şirketin faaliyetlerini sürdürebildiği ve piyasa ile iş kesilmediği yönünde olumlu bir gösterge olarak değerlendirilebilecek ise de, bu işlerin hangi dönemlerde ne kadar ciro, brüt kâr, tahsilat ve net nakit yaratacağı hususlarının proje tabloları ile açık biçimde ilişkilendirilmediği, teklif aşamasında bulunan projelerin ise bağlayıcı sözleşmeye dönüşmediği sürece konkordato kaynağı olarak doğrudan dikkate alınmasın ihtiyatlı olmayacağı değerlendirildiği,

Revize proje sonrasında sunulan dilekçede, kesin mühlet verilmesi halinde şirket sermayesinin kademeli olarak 50.000.000,00 TL'ye çıkarılacağı ve sermaye artırımın önemli bir bölümünün, şirket yetkilisine ait olduğu belirtilen ...'te bulunan... isimli Şirket'in satışı ile elde edilecek gelirden karşılanacağı beyan edildiği, ayrıca, ihtiyaç halinde gayrimenkul satışının da planlandığı belirtildiği, bununla birlikte, anılan yabancı şirkete ilişkin hususların dosya kapsamına sonradan yansıdığı, bu Şirket'in mali tabloları, güncel değeri, bağımsız değerleme raporu, potansiyel alıcı veya bağlayıcı teklif bilgisi, satış takvimi ve satış bedelinin şirkete aktarım usulüne ilişkin somut belgelerin dosyada bulunmadığı görülmediği, aynı şekilde, sermaye artırımına ilişkin ortaklar kararı, ödeme takvimi ve kaynağın fiilen ne zaman ve ne şekilde şirket bünyesine gireceğine dair somutlaştırılmış veri bulunmadığı anlaşıldığı, gayrimenkul satışı yönündeki beyanın da proje tabloları içinde sistematik biçimde gösterilmediği, yine taşınmaza ilişkin somut verilerde (ada, pafta, parsel, değerleme raporu vs.) paylaşılmadığı, bu nedenle, söz konusu satıştan sağlanacağı belirtilen kaynağın bu aşamada kesin ve hesaplanabilir bir konkordato kaynağı olarak kabul edilmesi güç olduğu,

Sonuç olarak ; 2022, 2023, 2024 yılları ile 31.07.2025,20.10.2025 ve 31.12.2025 tarihli mali veriler ve şirket faaliyetlerinin gözlemlenmesi kapsamında; şirket'in faal olduğu, Şirketin 31.12.2025 tarihi itibariyle aktiflerin muhtemel satış değerleri esas alınarak düzenlenen rayiç değer bilançosuna göre özvarlığının (+) 22.427.664,62 TL olarak hesaplandığı ve rayiç değerlere göre de borca batık durumda bulunmadığı,

Konkordato revize ön projesinde öngörülen kaynakların; ağırlıklı olarak faaliyetin devamlılığı kapsamında projekte edilen dönem net kârları ile alacaklardan tahsilat ve stok kalemindeki azalış varsayımına dayandığı, buna karşılık taşınmaz satışı ve sermaye artırımı, revize ön projede ifade edilmekle birlikte kaynaklar tablosu ve ödeme planında tutar ve zamanlama itibarıyla somutlaştırılmadığı, şirket tarafından sunulan proforma nakit akış tablosunda 2025 yılı sonu itibarıyla yüksek tutarda nakit mevcudu öngörülmüş olmasına karşın, 31.12.2025 tarihli fiili bilançoda hazır değerler toplamının çok düşük seviyede gerçekleştiği, bu nedenle proforma nakit akış tablosunun daha ilk doğrulanabilir dönem sonunda dahi fiili likitide oluşumunu teyit etmediği ve sonraki yıllara ilişkin nakit projeksiyonlarının güvenilirliğini de zayıflattığı, şirket'in projeksiyon döneminde öngörülenden daha yüksek satış hasılatına ulaştığı, projede esas alınan kârlılık düzeyini sağlayamadığı, projede net kar beklenen dönemde fiilen net zarar oluştuğu, bu nedenle konkordato projesinde temel kaynak kalemi olarak gösterilen esas faaliyet kaynaklı kâr varsayımının gerçekleşmelerle desteklenmediği, projedeki öngörüler, sunulan proforma tablolar ve mevcut mali veriler birlikte değerlendirildiğinde şirket'in sunduğu konkordato projesinde, temel konkordato kaynağı olarak yer alan esas faaliyetten kaynaklanan kar hedefini tutturamadığından şirket'in konkordato projesinin başarıya ulaşma ihtimali mevcut olmadığı " yönünde rapor düzenlenmiştir.

İsv.İİK'da konkordato mühletinin amaçlarından biri olarak açıkça, “borçlunun iyileşmesi “kavramına yer verildiği, buna göre, geçici mühletin, açıkça iyileşme ümidi görülmüyorsa, yani konkordatonun tasdikine gerek kalmaksızın iyileşme yahut konkordato ihtimali yoksa kaldırılacağı ifade edilmiştir. Ancak burada iyileşmeden söz edebilmesi için bilançosal bir iyileşme yeterli olmayıp başarılı bir iyileşme için yapısal (gerçek) bir iyileşmenin varlığı aranmalıdır.

Bu sebeple konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik bir talep olmayıp sürekli ve kalıcı bir iyileşme olasılığını konkordato projesi yardımıyla inanılır kılmalıdır. Bu nedenle ön proje sadece dilek ve temenniler içeren soyut bir belge olarak anlaşılmamalı, mahkeme tarafından kesin mühlet verilebilmesi için ön projenin nasıl başarılı olacağı açıklanmalıdır. ( Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 187) İİK 287. Maddesinde de borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimalinin “konkordatonun başarı şansı“ kavramı altında ifade edildiğine yer verilmiştir.

Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme şansına sahip görülmesidir. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir. (Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku -Av.Sümer Altay, sayfa 112, 1. Cilt).İİK'nın 286/1-a maddesinde "borçlunun talebiyle birlikte borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda, alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren ön proje ibraz etmesi" gerektiği ifade edilmiştir.

Bu şekilde borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için mali kaynağın nasıl sağlanacağı net bir şekilde açıklanmalı ki projenin başarıya ulaşıp ulaşmayacağı ve kayıtlarla uygun olup olmadığı değerlendirebilmelidir. Dolayısıyla 286/1- a bendinde, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve ödemelerini yapabilmesi ifadesi ile konkordatonun amacının da bir anlamda ifade bulduğunun kabülü doğru olacaktır.

Mali kaynağın nasıl edileceği kapsamında, Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 184-185 de ifade edildiği gibi "ortakların yeni sermaye getirmeleri, kişisel malvarlıklarını paraya çevirerek şirkete getirmeleri, sermaye artırımı yaparak yeni ortak almaları, işletmenin bir bankadan kredi bulması ilk akla gelenlerdir." Bu nedenle ön proje, maddenin 1. fıkranın a bendinde sözü edilen bütün unsurları içermelidir.

Belirtilen yasal düzenlemeler ve açıklamalar doğrultusunda somut olayı değerlendirildiğinde;borlu şirket sunduğu revize projede; konkordato kaynakları ve borçları olarak;

-Faaliyet Karı (2025-2029 Dönemi ): 144.610.540,53 TL,

Alacak Senetleri-Hazır Değerler : 212.869.781,10 TL

Stoklar : 111.951.869,68, TL

Toplam Kaynaklar : 353.039.438,02 TL

Adi Borçlar: 254.102.984,75 TL

Adi Borçlar %30 Faiz : 76.230.895,43 TL

Rehinli Borçlar :4.400.000,00 TL

Faiz Dahil Ödenmesi Teklif Edilen Tutar : 334.733.880,18 TL

olduğu belirtilmiş olup projede tüm borçların 2027 yılı Ocak ayı itibaren 36 ay vadede aylık eşit taksitler halinde yüzde 30 faiz ile ödenmesi teklif edilmiştir.

Revize Proje sonrası şirket tarafından sunulan 05/03/2026 tarihli dilekçede, ek mühlet verilmesinden kısa süre sonra 82.500.000,00 TL + KDV bedelli yeni bir mekanik tesisat işi alındığı, toplamda 110.000.000,00 TL + KDV bedelli iki yeni işin imzalandığı, kesin mühlet verilmesi halinde şirket sermayesinin kademeli olarak 50.000.000,00 TL'ye çıkarılacağı ve sermaye artırımının önemli bir bölümünün, şirket yetkilisine ait olduğu belirtilen ...'te bulunan ...isimli Şirket'in satışı ile elde edilecek gelirden karşılanacağı, ayrıca, ihtiyaç halinde gayrimenkul satışının da planlandığı beyan edilmiştir.

Komiser heyetinin nihai raporunda ayrıntılı olarak ifade edildiği gibi hedeflenen faaliyet karları, ticari alacaklar ve stok azaltımı ile projenin başarıya ulaşma imkanı bulanmamaktadır. Öte yandan revize proje sonrası bildirilen yeni iş teklifleri ile gayrimenkul satışı ve sermaye artırıma yönelik hedeflerin dilek ve temenninin ötesinde somut verilere dayandırılmadığından gerçekçi görülmemiştir.

Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin emsal kararlarında, konkordato ucuz kredi ve finansman sağlama yolu olarak kullanılmaması gerektiği ifade edildiği gibi konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik, dilek ve temenniler içeren bir talep olmaması gerekir. Bu bakımdan davacıya ait revize projenin, yasada tanımlanan şekilden uzak olup, somut veriler karşısında başarıya ulaşma ihtimali mümkün görülmediğinden konkordato talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

Açıklanan gerekçelerle; incelenen mahkeme kararının istinaf sebepleri ve kamu düzeni ile sınırlı yapılan inceleme itibariyle usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından, davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK m. 353/1-b.1 gereğince esastan reddine karar verilmiş aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1.Davacı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince davacı tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının hazineye gelir kaydına, yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcın mahsubuna, yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

3-İstinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 293/2.maddesi maddesi gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi..08/07/2026