Bölge Adliye Mahkemesi 2026/779 E. 2026/1121 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/779 Esas 2026/1121 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/779 KARAR NO : 2026/1121

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 05/12/2019 NUMARASI : 2017/687 Esas 2019/1156 Karar

DAVA : Şirket Temsil Yetkisinin Kaldırılması DAVA TARİHİ : 13/10/2017 KARAR TARİHİ : 15/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/09/2026

Taraflar arasındaki şirket temsil yetkisinin kaldırılması istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemizce karar verildiği, verilen kararın temyizi üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin bozma ilamı doğrultusunda yeniden yapılan yargılama sonunda Dairemiz kararında direnilmesine hükmedildiği, verilen kararın temyiz edilmesi üzerine Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun kararın usul hukuku anlamında gerçek bir direnme kararı olmadığı, yeni gerekçeye dayalı olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin yeni hükme yönelik temyiz itirazlarının incelenmesi için dosyanın Yargıtay 11. Hukuk Dairesine gönderilmesi ve Dairemiz kararının bozulması ile dosyanın Dairemize gönderilmesine karar verilmesi ile duruşma açılmak suretiyle gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 02/01/1997 tarihinde davalı ile müvekkilinin %50'şer oranda paydaş oldukları ve iki ortaktan oluşan ... ...Tic. Ltd. Şti.'yi kurduklarını, 12/01/2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile müvekkilinin 30 yıl süre ile yeniden şirket müdürlüğüne seçilmesine davalı diğer ortağın ise şirket adına münferit veya müşterek imza ile geniş yetkili ticari temsilci olarak atanmasına karar verildiğini, şirketin temsil ve idaresinin davalı tarafından gerçekleştirildiğini, yedi yıldan bu yana şirketin olağan genel kurulunun yapılmamış olması nedeniyle davalı tarafından yürütülen iş ve işlemlerin denetlenmesi için şirketin gelir-gider ve bilançolarını incelemek üzere davalıya ihtarname gönderildiği ancak davalı tarafından herhangi bir belge ya da defterin teslim edilmediğini banka hesap hareketleri ile vergi dairesinden 2014-2017 yıllarına ait beyannameler ve mizanların incelenmesinden davalının kötü niyetli iş ve işlemler gerçekleştirdiği, sorumluluklarını yerine getirmediği, ticari temsil yetkisini kullanırken şirketin diğer ortağı müvekkilinin hak ve menfaatlerini ihlal ettiğinin anlaşıldığını, şirketin banka hesaplarından kendi adına nakit paralar çektiğini, şirketin muhasebe kayıtlarında gerçeğe aykırı düzenlemeler yaptığını, ev hanımı olan eşi ... adına aynı faaliyet konusunda şirkete ait binada benzer ticari unvan ile ticaret şirketi kurdurduğunu, şirket üzerinden yürütmesi gereken ticari alışverişleri eşi adına kurdurmuş olduğu ... ... ... Ltd. Şti. üzerinden yürütmeye başladığını, eşi adına kurulan firma ile ortağı olduğu şirket arasında piyasa fiyatından daha düşük bedelle kira sözleşmesi imzaladığını şirkette çalışan bazı kişileri ... .... Ltd. Şti.'nde işe başlattığını, müvekkilinin izni ve onayı olmaksızın iki adet olan şirket şube sayısını bire düşürdüğünü davalının şirket yetkilerini kullanarak ... bankası A.Ş.'de açtırmış olduğu banka hesabından nakden çekilen 568.150,00 TL ile ne yapıldığı ya da ne şekilde harcandığına dair herhangi bir bilgi ya da belgenin müvekkiline sunulmadığını, davalı aleyhine Ankara Cumhuriyet Başsavcılığı'na suç duyurusunda bulunulduğunu belirterek davalı ...'ın tek başına ... ...Tic. Ltd. Şti.'ni idare, temsil ve ilzam yetkisinin TTK'nun 630/2. maddesi gereğince kaldırılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ile davacının Niğde ilinde faaliyet gösteren ...Ürt. San. Ve Tic. Ltd. Şti. ile Ankara'da faaliyet gösteren ... ...Tic. Ltd. Şti.'nin % 50 şer oranında payı bulunan ortakları olduğunu, Niğde'de faaliyet gösteren şirketin çanta vb. ürünleri üretmek, Ankara da faaliyet gösteren şirketin ise üretilen bu ürünlerin pazarlama ve satışını yapmak üzere kurulduğunu ve bir dönem faaliyetlerini bu şekilde devam ettirdiklerini, Niğde'de bulunan ve bünyesinde fabrikada olan şirketin idaresinin davacı tarafından, Ankara'da bulunan şirketin idaresinin ise müvekkili tarafından yerine getirildiğini, 2012 yılından sonra davacının nedeni anlaşılamayan bir şekilde kardeşi olan müvekkiline karşı hasmane tavır ve tutumlar sergilemeye ortağı olduğu ... ...Tic. Ltd. Şti.'nin ticari faaliyetlerine zarar vermeye başladığını, ... şirketinin satış ve pazarlamasını yapmış olduğu ürünlere ilişkin avans olarak da para gönderilmesine rağmen siparişleri göndermediği gibi ticari defterlerinde de bu kayıtlara yer vermediğini, davacının ... ...Tic. Ltd. Şti.'nin müşteri portföyünü kendi idaresi altında olan ...Ltd. Şti'ne kaydırarak ... Ltd. Şti.'nin ticari olarak zarar görmesine neden olduğunu, davacının müdürlük yetkisini kötüye kullanarak ... Ltd. Şti'nin banka hesabındaki paraları ...Ltd. Şti.'nin hesaplarına aktardığını, ... Ltd. Şti. lehine müvekkili tarafından 2015 yılının 8. ayında yapılan ithalatı durdurmak için ithalata aracılık yapan bankaya gerçek dışı iddialarla 05/08/2015 tarihli dilekçeyi vererek yükleyici firmanın fabrikasında sel baskını iddiasında bulunup ithalat transferinin iptalini talep ettiğini, oysa yükleyici firmasına fabrikasında sel meydana gelmediğini müvekkilinin çabaları ile ithalatın gerçekleştirildiğini, davacının ... Ltd. Şti'nin ekonomik menfaatlerine zarar verecek şekilde ...Ltd. Şti.'nin kullanmış olduğu krediye kefil yaptığını, tarafların şirkette %50'şer oranda hissedar oldukları dikkate alındığında müvekkilinin tek başına alacağı bir karar ile kar dağıtabileceğinin düşünülemeyeceğini, müvekkilinin ... Ltd. Şti'nin banka hesabından kendi şahsı adına değil şirketin ticari faaliyetini yürütmek üzere ticari alımları ve gerekli harcamaları yapmak üzere para çektiğini, çekilen paraların tamamının şirket kayıt ve defterlerinde yer aldığını bildirerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; alınan bilirkişi raporuna göre davacı ...'ın şirket müdürü davalı ...'ın ise ticari temsilci olduğu dava dışı ... Ltd. Şti.'deki davalının temsil yetkisinin kaldırılması istemli davada TTK 631. madde hükmüne göre limited şirketlerde ticari temsilcilere atama ve azletme yetkisinin aksi şirket sözleşmesinde belirtilmediği sürece genel kurula ait olduğu bununla birlikte şirket müdürünün de ticari temsilciyi görevden uzaklaştırma hakkının bulunduğunu, somut olayda tarafların dava dışı şirkette %50'şer hisseye sahip ortak oldukları anılan hükümdeki usule uygun şekilde hareket edilerek öncelikle genel kurulda ticari temsilcinin azli hususunun görüşülmesi olmakla birlikte %50'şer hisseye sahip ortakları ilgilendiren kararların salt çoğunlukla alınmasının kişinin hakkından feragat etmedikçe mümkün olmadığı ve bu bağlamda dava açılmasında hukuki yarar bulunduğu, mali açıdan yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde davacının iddia konusu ettiği hususların bir kısmında haklı olduğu davalı ...'ın ticari temsilcilikten doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği ve dolayısıyla davalının temsil yetkisinin kaldırılması gerektiği gerekçesiyle davanın kabulüne, 01/02/2010 tarihli ortaklar kurulu kararı ile dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi'ne ticari temsilci olarak atanan davalı ...'ın ticari temsilci yetkisinin kaldırılmasına karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece taraflarınca sunulan 09/03/2018 tarihli dilekçede belirtmiş oldukları deliller celp edilmeksizin, deliller incelenmeksizin bildirmiş oldukları tanıklar dinlenilmeksizin müvekkilinin savunma hakkını kısıtlar şekilde karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, taraflar arasında oldukça fazla sayıda dava ve ihtilafın bulunmasının, aynı zamanda tarafların ... Ltd.Ş.tinin %50'şer oranında ortağı olması ve tarafların ortağı olduğu şirketi davacının münferiden temsil yetkisinin bulunması hususları dikkate alındığında müvekkiline zarar vermek isteyen kötü niyetli davacının Medeni Kanunun 2. maddesine aykırılık teşkil eden kötüniyetli hak kullanımı nedeniyle mahkemece verilen karar sonucunda davacının tek başına temsilci olarak kalacağını, dolayısıyla müvekkilinin %50 oranında ortağı olduğu şirketteki haklarının zarara uğrayacağını, davacı tarafından tarafların ortağı olduğu ... Ltd.Şti'nin feshi için Ankara 12.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2017/864 sayılı dosyası ile dava açıldığını, 08/03/2018 tarihli celsede tarafların ortağı olduğu şirketin feshine ilişkin davanın bekletici mesele yapılması gerektiğini, bilirkişi raporuna karşı yapmış oldukları itirazlar değerlendirilmeksizin, deliller celp edilmeden incelenmeksizin eksik inceleme ile karar verildiğini, bilirkişi raporunu, raporda yapılan tespitleri değerlendirmeleri kabul anlamına gelmemek kaydıyla bilirkişi raporunda şirketin dolayısıyla ortakların somut olarak zararının bulunduğu yönünde bir tespit bulunmamasına rağmen raporun sonuç kısmında ticari temsilcilikten doğan yükümlülüklerin ağır şekilde ihlal edildiği yönündeki tespitin dosya kapsamına hukuk kurallarına aykırı olup, hükme esas alınamayacağını, davacının 2012 yılından sonra nedeni anlaşılamayan bir şekilde aynı zamanda kardeşi olan ...’a karşı hasmane tavır ve tutumlar sergilemeye, ortağı olduğu ... Ltd.Şti'nin ticari faaliyetlerine zarar vermeye başladığını, ... satış ve pazarlamasını yapmış olduğu ürünlere ilişkin siparişleri göndermediğini, 2013 yılında ... Ltd.Şti. tarafından ...Ltd.Şti'ne sipariş avansı olarak 131.055,92.-TL olarak gönderilmiş olmasına rağmen davacının sipariş verilen ürünleri göndermediği gibi ... Ltd. Şti.'ne zarar vermek için alınmış olan sipariş avansını da iade etmediğini, ... Ltd. Şti. ve ... Ltd. Şti'ne ait ticari defterlerinde bu kayıtlar yer aldığını, dolayısıyla şirketin menfaatlerine zarar verenin davacı olduğu belli iken müvekkilinin ticari temsilcilikten doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal ettiği tespitinin hiçbir şekilde dosya kapsamı ile bağdaşmadığını, davacının ... Ltd. Şti'nin müşteri pörtföyünü kendi idaresi altında olan ...Ltd. Şti'ne kaydırarak ... Ltd. Şti'nin ticari olarak zarar görmesine neden olduğunu, bu durumun bilirkişi tarafından ve ilk derece mahkemesi tarafından değerlendirilmediğini, ... ticari alışveriş yapmış olduğu müşterileri kaydırmakla yetinmeyen davacının müdürlük yetkisini kötüye kullanarak bu defa ... Ltd. Şti'nin banka hesabındaki paraları ...Ltd. Şti'nin hesaplarına aktardığını, dosyaya sunmuş oldukları 92.000,00.-TL bedelli dekonttan anlaşılacağı üzere 07/10/2015 tarihinde ... Ltd. Şti'nin ... Bankası ... Şubesindeki hesabından ...Ltd. Şti'nin bankadaki 92.000,00 TL hesabına yapılan bu para aktarma işlemine ilişkin müvekkiline bir belge vermediği gibi hangi gerekçe ile bu paranın aktarıldığına ilişkin herhangi bir izahatta da bulunmadığını, davacının ... Ltd. Şti'nde ki yetkilerini kötüye kullanarak müvekkiline bilgi vermeksizin ... Ltd. Şti. kayıtlarında yer almayan ... Ltd.. Şti'nin ekonomik menfaatlerine zarar verecek şekilde ....Ltd. Şti'ni, ...Ltd. Şti'nin ...Bankası ... Şubesinden kullanmış olduğu krediye 1.938.000,00 TL bedel üzerinden kefil yaptığını, krediye ilişkin kredi onay formunun dosyada olup, banka kayıtlarının ilk derece mahkemesince celp edilmediğini, davacının, müvekkiline ve tarafların ortağı olduğu şirkete zarar vermek kasdıyla tarafların ortağı olduğu ... Ltd. Şti'nin kiracısı olduğu ... adresindeki taşınmazın kira bedelini artırmak için tarafların ortağı olduğu ... Ltd. Şti. aleyhine Ankara 10.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2016/2378 sayılı dosyası ile kira tespit davası açtığını, davacının tarafların ortağı olduğu ...Ltd. Şti'nin SGK borcunu ödemeyerek müvekkilinin banka hesaplarına haciz konulmasına neden olduğunu, davacı tarafından şirketin ticari merkezi olan ... adresindeki taşınmazın satılması için Ankara 6.Sulh Hukuk Mahkemesinin 2016/793 sayılı dosyası ile izale-i şüyu davası açılmış olup bu davanın davacının ... Ltd. Şti'ne zarar vermek için çaba sarfetmiş olduğunun bir başka kanıtı olduğunu belirterek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; dava dışı ... ...Tic. Ltd. Şti.'nin ticari temsilcisi olan davalının temsil yetkisinin TTK'nun 630/2. maddesi uyarınca kaldırılması istemine ilişkindir. Mahkemece davanın kabulüne dair verilen karara karşı davalı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine Dairemizin 09/03/2022 tarih 2020/302 Esas 2022/282 Karar sayılı kararı ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın 6102 Sayılı TTK'nın 631/2. maddesi ve HMK'nın 115/2.maddesi gereğince hukuki yarar yokluğundan usulden reddine, yönelik olarak verilen kararına karşı davacı vekilince temyiz yoluna başvurulması üzerine; Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 11/12/2023 gün 2022/2980 Esas 2023/7261 Karar sayılı ilamıyla "... Mahkemece yazılı gerekçe ile davanın kabulüne, Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesince ise yazılı gerekçe ile davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, davanın usulden reddine karar verilmiştir. Bölge Adliye Mahkemesi Hukuk Dairesi 6102 sayılı Kanun'un 631 inci ve 623 üncü maddelerine dayanarak davanın usulden reddine karar vermiş ise de, somut olayda anılan hükümlerin uygulanması doğru olmamıştır. Şöyle ki; somut olayda davacı aynı zamanda şirket ortağıdır. Anılan Kanun'un 630 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca haklı sebeplerin bulunması halinde her ortak, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını, sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yukarıda belirtildiği üzere, davacı şirket müdürü aynı zamanda şirket ortağı olduğuna göre, haklı sebeplerin bulunması halinde şirket ortağı olarak davalı ortağın temsil yetkisinin kaldırılması ve sınırlandırılması istemli bu davayı anılan hüküm uyarınca açabilir. Bu nedenle Mahkemece haklı sebebin var olup olmadığının tartışılması ve sonucuna göre karar verilmesi gerekirken yazılı gerekçe ile ret kararı verilmesi doğru olmayıp bozmayı gerektirmiştir..." gerekçesi ile Dairemiz kararı bozulmuştur. Anılan bozma kararı üzerine Dairemizce yeniden yapılan duruşmalı inceleme sonunda 25/06/2024 tarih 2024/490 Esas 2024/797 Karar sayılı kararıyla Dairemiz kararında direnilmesine, davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın TTK'nun 631/2. maddesi ve HMK'nın 115/2.maddesi gereğince hukuki yarar yokluğundan usulden reddine, yönelik olarak verilen kararına karşı davacı vekilince temyiz yoluna başvurulduğu, Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun 28/01/2026 tarih 2025/11-37 Esas 2026/37 Karar sayılı kararıyla Dairemizin direnme olarak adlandırdığı kararın usul hukuku anlamında gerçek bir direnme kararı olmadığı, bozmaya konu karardan farklı gerekçeler içerdiği, yeni gerekçeye dayalı yeni hüküm niteliğinde olduğu, verilen bu yeni hükmün temyiz incelemesini yapma görevinin hukuk genel kuruluna değil, özel daireye ait olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin hükme yönelik temyiz itirazlarının incelenmesi için dosyanın Yargıtay 11. Hukuk Dairesine gönderilmesine karar verilmiştir. Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun anılan gönderme kararı üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 26/03/2026 tarih 2026/1603 Esas 2026/1744 Karar sayılı kararıyla "... 1.Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/864 E., 2021/755 K. sayılı dosyasında, davacı ... tarafından davalı ... ...Tic. Ltd. Şti.'nin feshine yönelik açılan davada, davanın kısmen kabulü ile Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı olan ... Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'ın atanmasına, tasfiye memuruna aylık 1.000,00 TL ücret takdirine, tasfiye memurunun 1 yıllık ücreti 12.000,00TL'nin ileride şirket tasfiye payından karşılanmak üzere davacı tarafça mahkeme veznesine depo edilmesine, şirketin tasfiye halinde olduğunun Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine, tescil ve ilânına, davacının sermaye payı tespit ve ödenmesi talebinin tasfiye sürecinde bu husus belirlenip tasfiye ile ödeneceğinden bu aşamada bu konuda karar vermeye yer olmadığına, davacının kar payı tespit ve ödenmesi talebinin reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince istinaf edilmiş, Bölge Adliye Mahkemesince taraf vekillerinin istinaf başvuruları esastan reddedilmiş olup Bölge Adliye Mahkemesi kararı Dairemizin 30.06.2025 tarihli, 2025/134 E. ve 2025/4648 K. sayılı ilamı ile onamıştır. Davalı ...'ın idare, temsil ve ilzam yetkisini haiz olduğu şirketin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'ın atanmasına karar verildiği, bu kararın da kesinleştiği anlaşılmış olmakla eldeki davanın konusuz kalıp kalmadığı hususunda değerlendirme yapılarak varılacak uygun sonuç dairesinde bir karar verilmek üzere Bölge Adliye Mahkemesi kararının bozulması gerekmiştir." gerekçesi ile Dairemiz kararı bozulmuş, bozma ilamında ayrıca bozma sebebine göre davacının temyiz itirazlarının incelenmesine şimdilik yer olmadığına karar verilmiştir. Yargıtay bozma ilamı taraf vekillerine tebliğ edilmiş, davalı vekili bozma hususunda takdirin mahkemeye ait olduğunu beyan etmiştir. Dairemizce bozma ilamına uyulmasına karar verilerek yeniden yapılan yargılama sonunda; Dosya içerisinde yer alan bilgi ve belgelerden Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2017/864 Esas 2021/755 Karar sayılı dosyasında, işbu dosyada da davacı sıfatı bulunan ... tarafından, işbu davada taraf olanların %50'şer hisse ile ortak oldukları anlaşılan davalı ... ...Tic. Ltd. Şti.'nin feshine yönelik dava açılmış olup, yapılan yargılama sonunda davanın kısmen kabulüne, davalı ... Tic. Ltd. Şti.'nin fesih ve tasfiyesine, tasfiye memuru olarak mali müşavir ...'ın atanmasına, şirketin tasfiye halinde olduğunun Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine, tescil ve ilanına karar verilmiştir. Anılan hüküm taraf vekillerince istinaf edilmiş olup, Dairemizin 16/10/2024 tarih 2022/867 Esas 2024/1109 Karar sayılı kararıyla taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine hükmedilmiştir. Dairemiz kararına karşı davalı vekilince temyiz kanun yoluna başvurulması üzerine Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 30/06/2025 tarih 2025/134 Esas 2025/4648 Karar sayılı ilamı ile Dairemiz kararı onanmıştır. Tarafların %50'şer hisse ile ortak oldukları ... ... Ltd. Şti'nin fesih ve tasfiyesi ile anılan şirkete tasfiye memuru atanmasına ilişkin kararın Yargıtay denetiminden de geçerek kesinleşmesi nedeniyle işbu dava tarihinden sonra, davacının şirketi temsil yetkisinin kaldırılmasını talep ettiği davalının temsil yetkisinin tasfiye memuru atanması kararının kesinleşmesi ile sona erdiği, davanın konusuz kaldığı anlaşılmıştır. Dairemizce konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına hükmedilmesi gerekmiştir. Konusuz kalan davada dava tarihi itibarıyla haklılık durumunun tespiti ile yargılama giderleri ve harçtan sorumlu olan tarafın tespiti gerekecektir. Buna göre, TTK'nun 630. maddesi gereğince; genel kurulun, müdürü veya müdürleri görevden alabileceği, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabileceği, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı, görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklı olacağı, TTK'nun 631. maddesinde ise; şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekillerin ancak genel kurul kararı ile atanabilecekleri, yetkilerinin genel kurul tarafından sınırlandırılabileceği, müdür veya müdürlerin çoğunluğunun, 623. maddenin kapsamına girmeyen ticari mümessili veya ticari vekili her zaman görevden uzaklaştırabileceği, bu kişinin genel kurul kararı ile atanmışsa, görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için genel kurulun gecikmeksizin toplantıya çağrılacağı düzenlenmiştir. Davacı tarafından dava dışı ... ... Ltd. Şti'nin diğer ortağı olan ve 02/01/2010 tarihli ortaklar kurulu kararıyla 30 yıl süreyle ticari temsilci olarak atanan ...'ın idare ve temsil yetkilerinin kaldırılması istemiyle işbu dava açılmıştır. Dava dışı ... ... Ltd. Şti.'nin iki ortaklı olduğu, davacı ...'ın 12/01/2010 tarihli ortaklar kurulu kararıyla 30 yıl süreyle şirket müdürlüğüne, aynı ortaklar kurulu kararıyla da diğer ortak davalı ...'ın 30 yıl süreyle şirket adına münferit veya müşterek imza ile geniş yetkili ticari temsilci olarak atanmasına karar verildiği dosya içeriğiyle sabittir. 6102 Sayılı TTK'nun 631. maddesi gereğince şirket sözleşmesinde başka bir şekilde düzenleme bulunmaması halinde ticari mümessil ve ticari vekilin ancak genel kurul kararı ile atanabileceği, yetkilerin ise genel kurul tarafından sınırlandırılabileceği, müdür veya müdürlerin aynı yasanın 623. maddesinin kapsamına girmeyen ticari mümessili veya ticari vekilin her zaman her zaman görevden uzaklaştırabileceği ve bu kişinin genel kurul kararıyla atanmışsa görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için gecikmeksizin genel kurulun toplantıya çağrılacağı düzenlenmiş olup, düzenleme ile birlikte somut olay değerlendirildiğinde, davacı ...'ın dava dışı şirketin müdürü olduğu, bu nedenle TTK'nun 631/2. maddesi gereğince ortaklar kurulu kararıyla ticari vekilliğe atanan davalı ...'ı öncelikle görevden uzaklaştırıp, uzaklaştırma kararını ise en kısa zamanda genel kurula sunarak, genel kuruldan bir karar alınması sağlaması gerektiği halde eldeki davanın açıldığı anlaşılmakla dava tarihi itibarıyla davacının dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşılmıştır. Öte yandan iki kişilik ortaklıkta davalının da %50 pay sahibi olması nedeniyle genel kurulun davalının yetkilerinin alınması veya sınırlandırılması yönünde karar alamayacağının ileri sürülmesi de yasadaki ön koşulu ortadan kaldırmayacağı gibi limited şirketlerdeki karar alma sürecinin fiilen uygulanma ihtimallerini de peşinen kısıtlamaktır. Somut olayda tartışılması gereken bir diğer husus, aynı zamanda şirket ortağı olan davacının TTK'nun 630/2 maddesi uyarınca haklı sebeplerin bulunması halinde yöneticinin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını ve sınırlandırılmasını mahkemeden talep edip edemeyeceğidir. Müdür yetkisi olanların (yöneticilerin) yetkilerinin kaldırılması veya sınırlandırılmasını TTK'nun 630. maddesinde düzenlenirken, müdür yetkisi olmayan ticari mümessil ve ticari vekilin görevden uzaklaştırılması kanunda özel olarak ayrıca TTK'nun 631. maddesinde düzenlemiştir. TTK'nun 631/2. maddesinde açıkça "TTK'nun 623 üncü maddenin kapsamına girmeyen" denilmek sureti ile 630. ve 631. maddelerin ayrımı ve kapsamı belirlenmiştir. Öte yandan kanun 623. maddenin şirketin organlarına ilişkin B bölümünün başlığı "Yönetim ve temsil" olarak yazıldıktan sonra "1. Müdürler" başlığında 623-624. maddeler düzenlendikten sonra "II. Görevler yetkiler ve yükümlülükler" başlığı ile düzenlemelere devam edilmiş ve en son B bendindeki yönetim ve temsil yetkisi yönünden müdürlerden ayrı olarak "VI. Ticari mümessiller ve ticari vekiller " başlığı ile 631. madde tanzim edilmiştir. Eş anlatımla müdürleri ayrı mümessil ve vekilleri ayrı maddelerde düzenlemiştir. I. Müdürler başlığı ile kaleme alınan 623. maddesinde müdürlerin atanması ve nitelikleri ilişkin düzenleme yapmıştır. Kanun koyucu bu düzenleme ile 623. Üncü maddede sadece müdürlere ilişkin düzenleme yapmıştır (Mustafa Yasan, Şirketler Hukuk Şerhi, C:4, s:4836-4837), (karşı görüş, yönetici teriminin ticari temsilciyi de kapsadığı yönde; Abuzer Kendigelen/İsmail Kırca, Şirketler Hukuku, C:3, s:105). Ticari mümessil ve ticari vekiller ya genel kurul tarafından ya da şirket sözleşmesinde hüküm bulunması kaydıyla, TTK'nun 631. maddesindeki düzenlemelerden, müdürler, genel kurul tarafından atanmışsa, görevden alınmaları ve görevlerinin sınırlandırılması ancak genel kurul kararıyla olabilir. Ayrıca, genel kurulca atanan müdürler, şirketin yönetim ve temsil organı sıfatını haizdirler ve dolayısıyla 623. madde kapsamındadır. Bu sebepten yasa, genel kurulca atanan ticari mümessil ve ticari vekilleri şirketin organı kabul etmektedir. Dolayısıyla, organ sıfatını haiz ticari mümessil ve ticari vekiller, müdürlerin alacağı kararla görevden alınmaz ve yetkileri de sınırlandırılamaz. Bu konularda ancak ortaklar genel kurulu karar verebilir. Bunun için müdürler, görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için genel kurulu gecikmeksizin toplantıya çağırırlar (Pulaşlı, Şirketler Hukuku, s:781). Öte yandan 6762 sayılı eTTK'nun 543. maddesinde açıkça "her müdür, bunları azletmek yetkisine sahiptir" denilerek müdür veya müdürler kuruluna ticari mümessil ve ticari vekili azil yetkisi tanınmış iken, 6102 sayılı yasanın 631. maddesinde " görevden uzaklaştırma" terimi kullanılarak özel bir geçici önlem alınma hakkı verilerek nihayetinde genel kurul onayının alınmasını şart koşmuştur. Özetle TTK'nun 631. maddesinin sınırlı atfının 623. maddeye olması ve 623. maddenin ise sadece müdürlere ilişkin olması nedeniyle (yukarıda kanun sistematiğinde anlatıldığı üzere) davalı müdür sıfatını haiz bir ticari vekil olmadığından TTK'nun 630. maddesi değil 631. madde prosedürü uygulanmalıdır. Bu nedenle davacının ortak sıfatı ile değil müdür sıfatı ile yaptığı veya yapması gereken iş ve işlemleri ve buna bağlı sıfatı gözetilmelidir. Davalı ticari vekil olduğuna göre ortağın 630. maddesindeki hakkına değil müdürün TTK'nun 631. maddesindeki yetkisine öncelik verilmelidir. Hukuki yarar her aşamada gözetilmesi gereken ve kesin hukuki koruma karar olmaksızın hukuki çözüm yolunun bulunmaması haline göre değerlendirilir. Eş anlatımla talep eden kanunen başkaca bir yol ile davaya gerek olmaksızın hukuki sonuç elde edebiliyorsa davada hukuki yararı bulunmayacaktır. Eldeki davada da dava tarihi itibarıyla davacı müdür sıfatı ile TTK'nun 631. maddeye göre davalıyı görevden uzaklaştırma ve genel kurul onayına sunma yetkisine sahip olduğundan dava açmasında hukuki yararı bulunmamaktadır. TTK'nun 631. maddesine göre hukuki prosedür uygulanması gerektiği değerlendirildiğinden TTK'nun 630. maddesinde ortağın haklı sebeple yöneticinin yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteme hakkını, dolayısıyla da dava açma hakkının varlığı değerlendirilmemiştir. Tüm bu nedenlerle konusuz kalan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, davacının dava tarihi itibarıyla dava açmakta hukuki yararının bulunmadığı anlaşıldığından dava tarihindeki bu durum gözetilerek yargılama giderleri ve harçtan davacı yanın sorumlu tutulmasına karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; A)1-Konusu kalmayan davanın esası hakkında karar verilmesine yer olmadığına, 2-Alınması gereken 732,00 TL karar ilam harcından peşin alınan 31,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 700,60 TL'nin davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı vekille temsil edildiğinden karar tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan AAÜT hükümleri uyarınca hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, B)1-Davalı tarafından yatırılan 54,40 TL maktu istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine, 2-Davalı tarafından yatırılan 148,60 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ile 99,70 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 3-İstinaf incelemesi sırasında açılan duruşma bozma ilamı gereği olduğundan Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 04/03/2021 tarih ve 2021/2-96 Esas 2021/205 Karar sayılı emsal içtihadı da gözetilerek taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dair, davalı vekilinin yüzüne karşı, davacı vekilinin yokluğunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 15/09/2026

Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ...

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.