Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1150 E. 2026/1127 K.

T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi 2026/1150 Esas 2026/1127 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1150 KARAR NO : 2026/1127

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 29/04/2026 NUMARASI : 2022/1111 Esas 2026/353 Karar DAVA : Yöneticinin Sorumluluğundan Kaynaklanan Maddi ve Manevi Tazminat DAVA TARİHİ : 01/03/2022 KARAR TARİHİ : 15/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/09/2026

Taraflar arasındaki yöneticinin sorumluluğundan kaynaklanan maddi ve manevi tazminat istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçeyle davanın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı davalı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalının ... olduğu dönemde sermayesinin tamamı belediyeye ait olan müvekkili şirketin yönetim kurulu başkanlığını yaptığını, davalının yönetim kurulu başkanlığını yürütüğü esnada müvekkili şirket adına ...Şti lehine düzenlemiş olduğu ... Bankasına ait ... seri 25.03.2019 keşide tarihli 150.000 TL bedelli çekten kaynaklı olduğunu, çek bankaya ibraz edildiğinde karşılıksız çıktığını, müvekkili şirketin borç içinde batık bir durumda olup, davalı tarafından karşılığının bankada bulundurulamayacağı çok iyi bilinmesine rağmen müvekkili şirket üzerinden çek düzenlenerek kasıta varan bir bilinçle şirketi ciddi zarara uğrattığını, karşılıksız çek sebebiyle gerek icra takipleri, gerek çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağı sebebiyle müvekkili şirketin ciddi itibar kaybına uğradığını ileri sürerek davalının hukuka aykırı ve ağır kusurlu eylemleri sebebiyle müvekkili şirketin uğradığı maddi zararların alınacak bilirkişi raporu sonrasında fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000,00 TL'nin davalıdan tahsiline, müvekkilinin ticari itibarının zedelenmesi ve uğradığı hak kayıpları sebebiyle 50.000,00 TL manevi tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama aşamasında maddi tazminat talebi yönünden talebini toplam 68.623,79 TL olarak ıslah etmiştir. CEVAP Davalıya dava dilekçesi usulüne uygun tebliğ edilmesine rağmen yasal süresi içesinde cevap dilekçesi sunmamış, davalı vekili yargılama aşamasında ise; çek ibraz tarihinde ve daha sonraki takip ve ödeme tarihlerinde müvekkilinin belediye başkanlığı ve şirket yönetim kurulu başkanlığında değildir, dolayısıyla işlemlerde bir ihmali ve hatasız söz konusu olmadığını, çekin düzenlenmesi ve ödenmesinde dolayı da şirketin zararının da söz konusu olmadığını bildirerek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, davacı ile dava dışı ... Ltd. Şti. arasındaki ticari ilişkiye yönelik yazılı bir sözleşme sunulmadığı, bu itibarla satıma konu akaryakıt bedelinin çek ile ödeneceğine yönelik bir sözleşme hükmü bulunmadığının da anlaşıldığı, davalının, davacı şirketin yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde davacı şirketin ekonomik durumunu ve ödeme kabiliyeti olup olmadığını bilebilecek durumda olduğu, davaya konu çekin düzenlendiği tarihte davalının yönetim kurulu başkanı ve münferiden davacı şirketi temsile yetkili olduğunun ticaret sicil kayıtları ile sabit bulunduğu, davacı şirketin ticari defter ve kayıtlarında dava dışı ... Ltd. Şti.'ne borçlu olduğunun da sabit bulunduğu, çek bir ödeme aracı olup, mevcut bir borcun ifası için verildiği, davalının mevcut bir borcun ifası için davacı şirket yöneticisi olarak çek keşide ettiği savunulabilecek ise de, çek ödenmediği takdirde Çek Kanunundan kaynaklanan bir takım ağır sonuçların doğmasına neden olabilecek bir kambiyo senedi olduğu, bu itibarla anonim şirket yönetim kurulu başkanı olan bir kişinin çek keşide etmenin şirket için ekstra yükümlülükler ve sonuçlar doğurabileceğini, TTK'nun 369. maddesinde belirtilen görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altında olduğu, bu durumun objektifleştirilmiş özen yükümlülüğünün bir sonucu olarak kabul edilmesi gerekliliğini ortaya çıkardığı, davalının davacı şirketin mali müşavir raporu ile sabit olduğu üzere ödeme imkanı bulunmadığı bir halde iken mevcut bir borç için sözleşmesel bir yükümlülüğü olduğu da ispat edilmediği halde davacı şirket adına çek keşide etmek suretiyle davacı şirketin çeki ödeyememesi nedeniyle borcunun ağırlaşmasına ve bununla birlikte borç dışında çek hesabı açmaya yönelik cezai yaptırımlarla karşılaşmasına neden olduğu alınan bilirkişi raporları ile anlaşılmış olduğundan borcun çek keşide edilmesi nedeniyle artan miktarı ve karşılıksız çek keşide edilmesine yönelik İcra Hukuk Mahkemesi kararında belirtilen yaptırımlara maruz kalması nedeniyle davacı şirketin zararına sebebiyet verdiği kanaatine varıldığı, davacı şirketin mevcut borcunun çek keşide edilmesi nedeniyle ödenmesi gereken borcun ağırlaşan miktarından davalının sorumluluğunun bulunduğunun kabulü gerektiği, bilirkişi raporu ile saptanan ağırlaşan borç yükünün 68.623,79 TL olduğu, kişilik hakkı hukuka aykırı bir şekilde zedelenen kişinin TBK'nun 58. maddesi gereğince manevi tazminat isteme hakkı bulunduğu, TBK'nun 58. maddesinde belirlenen kişisel çıkarlar, kişilik hakları olduğu, kişilik haklarının ise, kişisel varlıkların korunmasıyla ilgili bulunduğu, kişisel varlıklar, bedensel ve ruhsal tamlık ve yaşam ile nesep gibi insanın, insan olmasından güç alan varlıklar ya da kişinin adı, onuru ve sır alanı gibi dolaylı varlıklar olarak iki yönlü olduğu, Türk hukuk uygulaması, yerleşik yargısal kararlar nazara alındığında, kişilik haklarından yararlandıkları ölçüde tüzel kişilerin de TBK'nun 58. maddesindeki koşulların gerçekleştiği durumlarda manevi tazminat isteme hakkına sahip olduğunun kabul edildiği, tüzel kişiler de, nitelikçe gerçek kişilerin kişiliklerine özge olanların dışında kişilik haklarına sahip olup, bunların ihlal edilmesi durumunda manevi tazminat istemeleri olanaklı olduğunun kabul edildiği, davalının davacı şirketin ödeme kabiliyeti bulunmadığını açıkça bilebilecek durumda iken şirket adına çek keşide etmek suretiyle şirketin Çek Kanunundan kaynaklı Mihalıcçık İcra Ceza Mahkemesi'nin 18/12/2019 tarihli 2019/3 Esas 2019/9 Karar sayılı ilamında belirtilen çek düzenleme ve çek hesabı açma yasağı konulmasına ve Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi'ne bildirilmesine yönelik yaptırımlara maruz kalmasına neden olduğundan davacı şirket ticari itibarinin zedelenmesi nedeniyle lehine takdiren 10.000,00 TL manevi tazminata karar verilmesi gerektiği, davalı vekili yeni seçilen belediye başkanının siyasi saiklerle borcu ödemediğini savunmuş ise de, davacı şirketin çekin keşide edildiği tarih itibariyle ödeme kabiliyetinin bulunmadığının mali müşavir bilirkişi raporu ile sabit olduğu, davalının yönetim kurulu başkanı olarak bu durumu bilebilecek durumda olması gerektiğinden bu yöndeki savunmaya itibar edilmediği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 68.623,79 TL maddi tazminat ile 10.000,00 TL manevi tazminatın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davalı vekilinin 22/06/2026 tarihli istinaf dilekçesinde ileri sürdüğü itirazları gözetilerek ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; anonim şirket yöneticisinin sorumluluğundan kaynaklanan maddi ve manevi tazminat istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nun 355. maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; İşbu dava Beylikova Asliye Hukuk Mahkemesinde açılmış olup, 2022/9 Esas 2022/64 Karar sayılı karar ile dosyanın Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar verilmesi üzerine dosya Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/1111 Esas sayılı sırasına kaydedilerek yargılama yapılmıştır. Davacı yan, davalının şirketin eski yönetim kurulu başkanı olduğu dönemde gerçek bir sebebe dayanmadan ve şirketin mali durumu gözetildiğinde çek bedelini ödeyecek durumu olmadığı bilinmesine rağmen çek düzenlemek suretiyle şirketi zarara uğrattığını, şirketin maddi ve manevi zararının oluştuğunu iddia etmiş, davalı yan ise davanın reddini savunmuştur. Mahkemece yapılan yargılama sonunda yukarıda özetlenen gerekçe ile maddi ve manevi tazminat davasının kısmen kabulüne karar verilmiştir. Davalının davacı şirketin 07/05/2015-15/04/2019 tarihleri arasında yönetim kurulu başkanı olduğu, davalının münferiden şirketi temsil ve ilzam yetkisi bulunduğu dosya içeriğiyle sabittir. Uyuşmazlık, sorumluluk davası açılmasına ilişkin dava şartının gerçekleşip gerçekleşmediği, davalının davacı şirket adına çek keşide etmesi nedeniyle davacı şirketi maddi ve manevi zarara uğratıp uğratmadığı, zarara uğratmış ise miktarı, bu zarardan davalının sorumlu tutulup tutulamayacağı hususlarından kaynaklanmaktadır. Davalı vekilinin istinaf itirazları incelendiğinde, TTK'nun 553/1 maddesi; "Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanunda ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.", aynı Yasanın 555/1 maddesi; "Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler." hükmünü içermektedir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi içtihatlarına göre, şirket yöneticisi hakkında TTK'nun 553 vd. maddeleri gereğince sorumluluk davası açılabilmesi için TTK'nun 618/son maddesi uyarınca, bu yönde alınmış bir ortaklar kurulu kararı bulunması gerekmekte olup bu husus dava şartıdır. Mahkemece karar gerekçesinde davacı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurul tutanağında davalı eski yönetim kurulu başkanı ...'a karşı sorumluluk ve tazminat davası olan işbu dosyada davaya aynen devam edilmesine karar verilmek suretiyle şirket yöneticisinin sorumluluğuna ilişkin anonim şirket genel kurul kararının bulunmasına yönelik tamamlanabilir dava şartının gerçekleştiği belirtilmiş ise de, yargılama aşamasında mahkemece 28/05/2025 tarihli celsede, davacı vekiline sorumluluk davasına ilişkin genel kurul kararı bulunup bulunmadığı hususunda beyanda bulunmak ve varsa eksikliği tamamlaması için bir sonraki celseye kadar süre verilmiştir. Davacı vekilince anılan süre içerisinde davacı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurul kararı dosyaya sunulmuştur. Davacı vekilince dosyaya sunulan ve mahkemece dava şartının gerçekleştiğine dayanak yapılan davacı şirketin 06/10/2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantı tutanağının 4. maddesi ile "Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/1111 E. Sayılı dosyadaki derdest alacak davasına aynen devam edilebilmesinin görüşülmesi " denildikten sonra dilek ve temenniye ilişkin 5. maddesine geçildiği görülmüştür. Her ne kadar mahkemece sorumluluk davasına ilişkin alınan genel kurul kararı ile davaya devam edilmesine karar verildiği belirtilmiş ise de, anılan madde sadece genel kurulda sorumluluk davasına aynen devam edilebilmesinin görüşülmesi kararına ilişkin olup, sorumluluk davasının aynen devam edilmesine ilişkin olumlu ya da olumsuz yönde alınan bir kararı içermediği gibi, yapılan bir oylama ve bu oylama sonucuna ilişkin de bir tespit içermemektedir. Bu durum karşısında, davacı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurul toplantısında 4. madde ile davalı hakkında sorumluluk davası açılması veya açılan sorumluluk davasına devam edilmesine ilişkin alınan bir kararın varlığından ve bunun sonucu olarak da sorumluluk davası açılmasına ilişkin genel kurul kararının bulunmasına dair tamamlanabilir dava şartının gerçekleştiğinden söz edilemeyecektir. Hal böyle olunca mahkemece, davalı hakkında sorumluluk davası açılması için alınmış bir genel kurul kararı bulunmasının dava şartı olduğu, HMK'nun 115/2. maddesi gereğince bu hususun yargılama sırasında tamamlanabileceği, davacı vekiline mahkemece verilen süre üzerine dosyaya ibraz edilen davacı şirketin 06/10/2025 tarihli genel kurul kararının davalı hakkında açılmış olan sorumluluk davasına devam edilmesine ilişkin alınmış bir kararı içermediği gözetilerek genel kurul tarafından bu yönde alınmış bir karar var ise sunulması, alınmış bir karar yok ise bir karar alınması için davacı tarafa kesin mehil verildikten sonra bu yönde usulüne uygun olarak alınmış bir genel kurul kararının ibraz edilmemesi halinde davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verilmesi, ibraz edilmesi halinde ise bu kez işin esasına girilerek esasa ilişkin inceleme yapılması gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulmasında isabet görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kamu düzenine aykırılık gözetilerek kısmen kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kamu düzenine aykırılık gözetilerek kaldırılmasına, dosyanın mahkemesine gönderilmesine, davalı vekilinin sair istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-a.6., 355. maddeleri gereğince kamu düzenine aykırılık gözetilerek KISMEN KABULÜNE, 2-Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 29/04/2026 tarih 2022/1111 Esas 2026/353 Karar sayılı kararının kamu düzenine aykırılık gözetilerek KALDIRILMASINA, davalı vekilinin sair istinaf itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, 3-Davanın yeniden görülmesi için dosyanın karar veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine, 4-Davalı tarafından yatırılan 2.685,40 TL nispi istinaf karar harcının talep halinde davalıya iadesine, 5-Davalı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince yeniden verilecek kararda dikkate alınmasına, 6-İstinaf aşamasında duruşma yapılmadığından davalı yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nun 353/1-a.6 ve 362/1-g. maddeleri uyarıca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 15/09/2026

Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ... ... ... ... ...

Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.