İlk Derece Mahkemesi 2026/1537 E. 2026/168 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1537 Esas KARAR NO : 2026/168

DAVA : Tespit DAVA TARİHİ : 13/04/2026 KARAR TARİHİ : 05/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde; ... A.Ş. ilk olarak ... Şirketi unvanı ile 14.01.2021 tarihinde ... tarafından kurulduğunu, 05.07.2022 tarihinde ..., 14.11.2023 tarihinde ise ... ortak olduğunu, ... tarihli ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiği üzere; ... Şirketi, Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 193. maddeleri uyarınca tür değiştirerek ... Anonim Şirketi unvanını almış olup varlığını bu statüde sürdürdüğünü, şirketin ilk bir yıllık görev süresi için; ... Yönetim Kurulu Başkanı, ... ve ... ise Yönetim Kurulu Başkan Vekilleri olarak seçilmişlerdir. Şirket; her türlü elektrikli ve elektronik kontrol cihazları, devre elemanları, iletken, yarı iletken ve entegre devre bileşenleri ile mikroçiplerin alımı, satımı, ithalatı ve ihracatını gerçekleştirmek amacıyla faaliyet gösterdiğini, davalı ..., 06.03.2026 tarihinde; davacı şirket ... ve davacılar ile hiçbir organik bağı bulunmayan, davacıların bilgisi ve onayı dışında ...Anonim Şirketi unvanlı şirketi münferiden kurduğunu, davalı, halihazırda yöneticisi olduğu ve sadakat yükümlülüğü altında bulunduğu şirkete karşı açıkça haksız rekabet içerisine girdiğini, davacılarla ortak olduğu şirketle aynı iş kolunda faaliyet gösteren bu yeni işletmeyi kendi namına kurarak faaliyete geçirdiğini, bu süreçte davalı ...'ın TTK m. 54 vd, 369 ve 396. maddelerdeki yükümlülüklerine aykırı davrandığını, davalı ... ile davacıların ortak sıfatıyla uzun yıllardır ticari faaliyetlerini yürüttüğünü, davacı şirketi Anonim Şirket yapısına dönüştürdüklerini, taraflar ayrıca; '...' sunmak amacıyla, ... merkezli ve '...' adresinde mukim, ortaklık yapısı eşit bir şirket daha kurduklarını, ... A.Ş.'nin ticari bir devamı ve yurt dışı projeksiyonu niteliğinde olduğunu, davalının ...Şirketi isimli şirketi tek başına kurduğunu ve yöneticisi olduğu şirketle haksız rekabete girdiğini, şirket domain ve e-mail uzuntıları kullanılarak şirket müşterisi ile akdedilen sözleşmenin değiştirildiğini, şirket tarafından kullanılan domain üzerinden oluşturulan e-mail hesaplarından şirket sözleşmelerini (...) yeni kurduğu şirketi üzerinden akdettiğini, ... şirketi ile davacılar arasında akdedilen sözleşme, şirket tarafından kullanılan domain üzerinden oluşturulan e-mail hesaplarından değiştirilerek dolandırıcılık eylemi gerçekleştirildiğini, davacı şirket tarafından kullanılan Domain'in şifrelerinin değiştirilerek erişiminin engellendiğini, 15.02.2026 tarihinde, ... bu tarih bilgisayarını “...” uygulamasından çıkarttığını ve bu da bilgisayarın içerisindeki bilgilerin günlük yedeklenmesi engellenmiş ve verilerini yok ettiğini, Ocak 2026 tarihinden bugüne verilerin yok edildiği veya diğer yerlere kopyalandığının görüldüğünü belirterkek davacı vekili TTK m. 369 hükmüne aykırı davranıldığının tespitini, fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalmak üzere TTK m. 396 hükmüne aykırı davranıldığının tespitini, haksız rekabetin men'ine haksız rekabet teşkil eden eylemlerin durdurulmasını ve yargılama gideri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasını istemiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde; ... 14.01.2021 tarihinde ... Şti. ünvanlı firmayı tek başına kurduğunu yurtdışı projeler odaklı olmak üzere ticari hayatına başladığını, firmanın markasını “...” olarak belirlemiş ve Ek-2 Marka Tescil Belgesi’nden de görülebileceği üzere ... marka numarası ile “...” markasını, şirket kurulmadan önce başvurarak 06/12/2020 tarihinden itibaren “on yıl” süreyle 24/08/2021 tarihinde ettirdiğini, ayrıca internet hizmetlerinde kullanılmak üzere “...“ alan adını, “...” isimli alan adı sağlayıcısından, 26.11.2020 tarihli “Ek-3 İnternet Alan Adı Faturası” ndan da görülebileceği üzere şirket kurulmadan yaklaşık 1,5 ay önce bizzat kendi adına tescil edildiğini, bu alan adı sahipliği “Ek-4 İnternet Alan Adı Faturası” dan da görülebileceği üzere 5 Mart 2026 tarihinde yenilemiş olup 2029 yılına kadar müvekkilinin sahipliğinde devam ettiğini, diğer bir deyişle “...” alan adı ve “...” markası; davacılar tarafın dile getirildiği üzere şirkete ait olmadığını, müvekkiline ait olduğunu ve müvekkili marka ve alan adını iyi niyet çerçevesinde herhangi bir lisans ücreti talep etmeden (bila bedel) şirket ve personelinin kullanımına sunduğunu, ... davacı taraflardan ... 05.07.2022 tarihinde, ... Baskan ise 14.11.2023 tarihinde bila bedel şirkete ortak olduklarını, Tahir ..., pay devrine ilişkin sermaye sorumluluğunu ortak olduktan 15 ay sonra, ... Baskan ise 3,5 ay sonra yerine getirdiğini, ancak bu sermaye ödemelerinden önce ilgili şahıslar şirketten yüklü miktarlarda borçlar aldığını, 12.01.2023 tarihinde Tahir ... 360.000 TL; Ek-8 dekontundan da görülebileceği üzere 27.03.2023 tarihinde ... 9.350.000 TL ve 08.12.2023 tarihinde ... Baskan 240.000 TL borç aldıklarını, 10.000 TL sermaye bedelini aslında şirketten aldıkları borçlar ve bu borçlardan edindikleri mali kazanımlar ile ödediklerini, ortak olduklarında şirket kendi ayakları üzerinde durmaya başlamış ve kar eden bir kuruluşa dönüştüğünü, davalılar ile davacılar, ...firmasında ... bölgesinde uzun süre birlikte çalıştıkları ve yakın arkadaş oldukları için işten ayrılma süreçlerinde müvekkili davacılara kol kanat gerdiğini ve aynı coğrafyada iş yapmış olmaları sebebi ile şirkete fayda sağlayacaklarını düşündüğünü, bahse konu pay devirlerini davacılara yaparken aralarında “Şirket ne zamanki bir takvim yılı içerisinde, 10.000.000 (on milyon) Euro ve üzerinde ciro yaparsa; davacılar müvekkilimize 250.000 (ikiyüzelli bin) ‘er Euro ödeme yapacaktır.”, anlaşmanın sözlü olarak yapıldığını, ayrıca davacı taraflar 10.000 TL sermaye ödemelerine ve müvekkiline pay devri ile ilgili herhangi bir bedel ödememelerine rağmen; ...’a, sermaye ödemesini yaptığı günden 1 gün sonradan başlamak üzere yani 02.02.2024 tarihinden itibaren 4 seferde olmak üzere toplam 7.714.863,70 TL tutarında kar payı ödemesi yapıldığını, davacı Tahir ...’a 02.02.2024 tarihinden itibaren 4 seferde ve şirkete borçları düşüldükten sonra toplam 6.379.911,66-TL kar payı dağıtımı yapıldığını ancak sermaye tutarları şirketten alınan yüklü tutarlardaki ödemeler sonrası yapılmış olduğunu ayrıca 2025 yılı cirosunun 10 Milyon Euro karşılığı TL tutarı aşmasına rağmen pay devrinde sözlü mutabakat çerçevesinde yapılması gereken 250.000 € ödeme müvekkiline yapılmadığını, imza sirkülerinde olacağı üzere müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı görevinin 19.01.2029 tarihinde kadar devam ettiğini, Şubat 2026 ayı içerisinde, şirket 2025 yılı cirosunun 10.000.000 Euro tutarını aştığı belli olduktan sonra, şirket kurucusu müvekkili ..., davacı diğer ortaklardan, pay devri aşamasında sözlü mutabakata varılan ve işbu dilekçemizin 8 numaralı maddesinde belirtilen 250.000 Euro’nun ödenmesini istediğini, davacıların ise cironun o tutarı geçmediğini, mutabakatı hatırlamadıklarını söyleyerek ödeme yapmaktan kaçındığını, şirket cirosunun 2025 yılında 510.393.785,22-TL olduğu yani 10 milyon Euro sınırını aştığını, müzakereler esnasında davacı ...’ın herhangi bir bedel ödemeden sahip olduğu 1/3 oranındaki hisseleri için müvekkil ...’tan 1 milyon Euro istemesi sonucu; müvekkili diğer bir yöntem olan şirket “Şirketin Kısmi Bölünmesi” üzerine çalışmaya başladığını, sonuç alamayınca yönetim kurulunun görevden alınmasına yönelik olağanüstü genel kurul talebinde bulunduğunu, müvekkilinin bilgisi dışında yönetim kurulu toplantısı yaptıklarını, oy birliği denmesine rağmen müvekkilinin imzasının olmadığını, davacı tarafından ihtarnamelerin kötü niyetle gönderildiğini, şirketin tüm Operasyonlarının yönetiminden sorumlu müvekkili önüne engeller çıkartılmaya çalışıldığını ve diğer şirket ortakları tarafında baskı ve sözlü tacizlere maruz kalındığını, kasten yaralama olayına maruz kaldığını, şirket isminin ... ile özdeşleştiğini, müvekkilini şirket yönetiminden çıkarıp gelirsiz bırakmak ve şirketi ele geçirmekle ilgili planlı bir faaliyete giriştiklerini, şirket çoğunluğunun davacı tarafta bulunması sebebi ile herhangi bir olumsuz durum sonucunda gelirsiz kalma ihtimaline karşın müvekkili yedek olarak kurmuş olduğu ... A.Ş firmasının ticari faaliyetlere başlaması ile ilgili karar aldığını, dava dilekçesinde firma ortakları tarafından Dubai’de kurulu ... firmasının ... A.Ş.’nin bağlı şirketi olduğunu iddiasının gerçek dışı olduğunu, ... ve ... firması ile olan sözleşmenin hiçbir zaman yürürlüğe girmediğini, davalı ... ile hayata geçmeyen söz konusu projeyi yaklaşık 1,5 sene bizzat takip ettiğini, sağladığı teknik destek ve rekabetçi fiyatlar sayesinde ... firması ile... arasında sözleşme ilerlemiş ve avans aşamasına gelindiğini, söz konusu projenin alınmasın davacıların katkısının olmadığını, ...’ın attığı tehditkâr mesaja karşılık çalışanlar İlya ..., ... ve ...yaşanan süreçler neticesinde oluşan huzursuzluk ortamında 30.04.2026 tarihi itibarı ile istifa ettiklerini belirterek davalılar vekili davanın reddi ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını istemiştir. Davacılar vekili 28/09/2026 tarihli dilekçesi ile; herhangi bir yargılama masrafı ve vekalet ücreti talebi olmaksızın davadan feragat ettiklerini bildirmiştir. Davalılar vekili 28/09/2026 tarihli dilekçesi ile; davacı tarafın vermiş olduğu feragat dilekçesi nedeni ile herhangi bir yargılama masrafı ve vekalet ücreti talebi olmaksızın davanın feragat nedeni ile reddine karar verilmesini istemiştir. Davacılar Vekili ve Davalılar Vekili'nin vekaletnamesinde yapılan incelemede davadan feragate yetkisinin bulunduğu anlaşılmıştır. Bilindiği üzere, HMK'nin 307. maddesine göre davadan feragat davacının, istem sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir. Yine aynı Yasa'nın 311. maddesine göre feragat, kesin hükmün sonuçlarını doğurur. Bu hükümler gözetildiğinde davadan feragatin davaya kendiliğinden son veren bir taraf işlemi olduğunda kuşku bulunmadığından, davanın feragat nedeniyle reddine ilişkin aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE, 2-Davadan feragatin gerçekleştiği aşamaya göre alınması gereken karar harcının 2/3 oranındaki 488,00-TL karar harcının dava açılırken Mahkememiz dosyasına yatırılan 732,00-TL peşin harçtan indirilmesi ile fazla kalan 244,00-TL fazla harcın Davacı'ya geri verilmesine, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davacılar ve davalılar lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 5-Kullanılmayan avansın kararın kesinleşmesinden sonra yatıran tarafa geri verilmesine, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 vd. maddeleri gereğince (5235 sayılı Kanunun 2. maddesi de dikkate alınarak) tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Mahkememize verilecek veya başka bir Mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 05/10/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır