İlk Derece Mahkemesi 2026/2032 E. 2026/142 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/2032 Esas KARAR NO : 2026/142 Karar

DAVA TARİHİ : 29/09/2026 KARAR TARİHİ : 02/10/2026 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 02/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ...'nun, davalı ...Elektrik Üretim Anonim Şirketi’nin münferiden temsile yetkili yönetim kurulu üyesi ve başkan vekili olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesi gereğince yönetim kurulu üyeleri görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kuralına uygun şekilde gözetmekle yükümlü olduğunu, şirket işlerini denetlemek, gözetim görevini ifa etmek ve doğabilecek hukuki ve cezai sorumluluklardan ari kalabilmek adına şirketin defter ve kayıtlarına erişim, yönetim kurulu üyeliğinin ayrılmaz bir parçası olduğunu, TTK m. 392/1 "Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır." hükmünü haiz olduğunu, yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme yetkisi, şirketin şeffaf ve hesap verebilir yönetiminin teminatı olduğunu, Kanun koyucu bu hakkı hiçbir organın veya şahsın takdirine bırakmadığını, şirketin yönetim kurulu üyesi olan müvekkili adına kanunu bilgi edinme hakkını kullanmak amacıyla taraflarınca davalı şirket ve davalı şirket yönetim kurulu başkanına hitaben Ankara ... Noterliği’nin 03.09.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarname keşide edilmiş olduğunu ancak süresi içinde ilgili belgeler şirket merkezinde müvekkilinin incelemesine hazır edilmediği gibi konu yönetim kurulu toplantısına taşınmadığını, yasal düzenlemeler gereğince; yönetim kurulu başkanının bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddetmesi veya iki gün içinde kurula getirmemesi hâlinde üyeye mahkemeye başvurma hakkı tanındığını, davalı şirket yönetim kurulu başkanı, mevzuata aykırı yönetimi, ihtarname ve oyalayıcı cevaplarla müvekkilinin inceleme hakkını engellediğini, incelemenin şirket merkezinde ve uzman marifetiyle yapılmasına izin verilmesini talep ettiklerini, davanın kabulü ile TTK m. 392 uyarınca yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında; davalı ... Elektrik Üretim Anonim Şirketi’nin: 2025 Hesap Dönemine Ait: 31.12.2025 tarihli ayrıntılı bilanço, gelir tablosu, nakit akış tabloları, hesap dönemini kapsayan ayrıntılı mizan ve yevmiye defteri kayıtları, Vergi ve SGK borç dökümleri, yapılandırma dosyaları ve ödeme makbuzları, müşteri ve satıcı cari hesap listeleri ile borç/alacak yaşlandırma tablolarının; 2026 Hesap Dönemine Ait (01.01.2026 - 01.09.2026): En güncel ara dönem mizanı ve geçici bilanço kayıtları, taraf olduğu derdest dava, icra ve haciz dosyalarının güncel dökümü, banka hesap ekstrelerinin, Genel kurul ve yönetim kurulu karar defterlerinin davalı şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulmasına, müvekkilinin bizzat ve/veya refakatinde uzman bir mali müşavir eşliğinde şirket merkezinde bu belgeleri incelenmesine ve örnek almasına izin verilmesine, inceleme için davalı şirket tarafından uygun bir yer ve zaman tahsis edilmesine, şirket yetkilileri ve çalışanlarınca gerekli kolaylığın sağlanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin müştereken ve müteselsilen davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, yönetim kurulu üyesinin bilgi edinme ve inceleme hakkı talebinden ibarettir. Uyuşmazlık, 6102 Sayılı TTK'nın 392. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının koşullarının oluşup oluşmadığı, davacının bilgi ve inceleme talebinin haklı bir gerekçeye dayanıp dayanmadığı, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması halinde bu hakkın sınırının ne olduğu noktalarında toplandığı görülmüştür. TTK'nun 392. Maddesi "Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin isteği herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez" şeklinde düzenlenmiştir. TTK'nun 392/2 maddesine göre yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma hakkı, yönetim kurulu toplantısı sırasında ve yönetim kurulu toplantısı dışında olmak üzere bir ayrıma ve bir takım sınırlandırmalara tabi tutulmuştur. Bilgi alma hakkının yönetim kurulu toplantısı dışında kullanılması TTK'nun 392/3 maddesinde düzenlenmiş olup, her bir yönetim kurulu üyesine, yönetim kurulu toplantıları dışında (toplantı öncesinde ya da sonrasında) yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilme ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine sunulmasını isteme hakkı vermektedir. Şirket defterlerinin incelenmesi ticari sır içerdikleri gerekçesiyle dosyaların incelenmesine nazaran daha sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. O nedenle yönetim kurulu üyesinin defterleri incelemenin özen ve kontrol yükümlülüğünü yerine getirmesi bakımından "gerekli" olduğu hususunda başkanı inandırması gerekmektedir. İnceleme hakkı, istenen belgelerin fotokopilerinin alınması hakkını içermez (GÜNEY AKDAĞ, Necla, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Mart 2016, s.170 vd) Yönetim kurulu üyesinin şirket defterlerinin incelenmesini talep hakkında ilişkin olarak 392/3 madde gerekçesinde "Üyenin kural olarak kurul dışında bilgi alma hakkı bulunmadığı gibi kurul dışında da defter ve belgeleri inceleme hakkı da yoktur. Üye, bu hakkı yönetim kurulu başkanının izni ile kullanabilir. Üye, şirketin defter ve belgelerini incelemeyi ancak görevini, hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak yapması bakımından gerekliyse talep edebilir.." şeklindedir. Yönetim kurulu üyelerinin toplantı dışında bilgi alma hakkı TTK’nun 392/3 hükmünde “Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine sunulmasını isteyebilir” şeklinde düzenlenmiştir. TTK’nun 392/3 hükmünde her yönetim kurulu üyesi toplantı dışında hem “işlerin gidişi” hem de “münferit işler” hakkındaki bilgileri, ancak başkanın izniyle isteyebilmektedir. Gerekçe’de bu konu şu şekilde ifade edilmektedir “ Üyenin (kural olarak) kurul dışında bilgi almak hakkı bulunmadığı gibi, kurul dışında defterleri ve/veya belgeleri incelemek hakkı da yoktur. Üye, bu hakkı yönetim kurulu başkanının izni ile kullanabilir. Üye, şirketin defter ve belgelerini incelemeyi ancak görevini, hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak yapması bakımından gerekliyse talep edebilir. Başkandan talep bir şekle bağlı değildir” Somut olayda, davalı şirket sicil kayıtlarından anlaşıldığı üzere, davacının dava tarihi itibariyle davalı şirketii münferiden temsile yetkili olduğu dava takip yetkisine sahip olduğu anlaşılmıştır. TTK'nun 392.maddesi gereğince 03/09/2026 tarihli ihtarname ile bilgi alma talebi 11.09.2026 tarihli ihtarname cevabı ile reddedilmiş ise de makul sürede bilgi verilmediği anlaşılmakla davanın kısmen kabulü ile davacı tarafa TTK'nun 392/1-3 maddesi gereğince şirketin "iş ve işlemleri" hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına izin verilmesine karar verilmiştir. Davalı şirketin defter ve belgelerinin incelemesi ve örnek alınmasına yönelik talep bakımından ise davacı tarafın yönetim kurulu toplantısı dışında şirket defter ve belgelerini incelemesinin, görevini hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak yapması bakımından gerekli olduğuna ilişkin delil ve belge sunulmadığı, inceleme hakkının belgelerin suretini alma hakkı içermediği hususları nazara alınarak bu yöndeki talebin reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN KISMEN KABULÜNE, 1-Davacı tarafa TTK'nun 392/1-3 maddesi gereğince şirketin "iş ve işlemleri" hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına İZİN VERİLMESİNE, 2-Fazlaya ilişkin talebin reddine, 3-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-Davacı tarafından yatırılan dava açılış gideri 1.489,00-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacının kendini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap edilen 45.000,00.-TL ücreti vekaletin davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine iadesine, 7--HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde KESİN olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 02/10/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır