İlk Derece Mahkemesi 2026/2108 E. 2026/43 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/2108 Esas KARAR NO :2026/43

DAVA:Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ:02/09/2026 KARAR TARİHİ:11/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacı, ... Danışmanlığı Hizmetleri Ticaret A.Ş.'nin (“...”) %60 pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkanı; davalı ise %40 pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı olduğunu, şirket iki üyeli yönetim kurulu tarafından müşterek temsil edildiğini, taraflar arasında yaklaşık iki ay önce, davalı ortağın şirket hesaplarından sahibi ve tek yetkilisi olduğu ... ... Şirketi (“...”) hesaplarına ve kendi şahsi hesaplarına; ...’yi münferiden temsil ve ilzama yetkili olmamasına rağmen yüklü miktarda para transferi yapıldığı fark edildiğini, buna imkan veren; şirket faaliyetlerinde kullanılan banka hesap ve kredi kartlarının elektronik kontrolü hususunda her iki ortağı da yetkili kılacak şekilde davranılması hususunda gösterdiğimiz iyi niyet olduğunu, ancak bu noktadaki güvenin suiistimal edildiğini, bu sebeple Davalı Ortak önce iyi niyetle uyarıldığını ancak buna karşın para transferlerinin devam etmesi sebebiyle hukuk yoluna gidilmesi kararlaştırıldığını, bu sebeple Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu davası ve gerekli suç duyurularının yapılması için gerekli hazırlıklar sürse de şirketin zarara uğratılmasının önlenmesi amacıyla öncelikle bir olağanüstü genel kurul yapılması ve bu uğurda bir yönetim kurulu kararı alınması icap ettiğini, bu çerçevede 01.09.2026 tarihinde Yönetim Kurulu’nun toplanması için davalı ortağa .... Noterliği'nin 17.08.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile çağrı yapıldığını, çağrı ihtarında ayrıca ticari defterlerin incelenmek üzerine ibraz edilmesi istendiğini, ... davalı ortak; verdiği .... Noterliği'nin 25.08.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtar cevabında gerçeğe aykırı olarak ticari defterlerin uhdesinde bulunmadığını belirttiğini, Yönetim Kurulu toplantısı yapılması planlanan gün ve saatte de defterleri toplantı yerine getirmeyerek ve defterlerin kendisinde olmadığı hususunda ısrarcı olarak toplantının yapılmasına fiilen engel olduğunu, ayrıca keyfiyeti belgeleyen bir toplantı tutanağı tutulması istenmesine rağmen bu tutanağı da imzadan imtina ettiğini, üstüne üstlük .... Noterliği'nin 01.09.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinde de şirket defterlerinin davacı tarafından teslim edilmediğini tekrarlamış ve gerçeğe aykırı bir diğer beyan ile davacının toplantı yerine hiç gelmediğini de; aksi kamera kayıtlarıyla sabit olmasına karşın ifade ettiğini, bunun üzerine şirketin yönetim kayyumu atanması başvurusu yapılması zarureti hasıl olmuşsa da; kayyumun genel kurulu toplayabilmesi için de defterlerin mevcut bulunması gerektiğinden işbu davayı da ayrıca açma zarureti doğduğunu ticari defterlerin davalıda olduğunu, zira şirket paylarının önceki ortak ...'ten devralınması ve şirket merkezinin Antalya'dan İstanbul'a nakli sürecinde, şirkete ait fiziki defterler muhasebeci ...'ye teslim edilmek üzere davalı ...'ye kargolandığını, WhatsApp yazışmaları ile kargo görseli, defterlerin davalının zilyetliğine geçtiğini açıkça ortaya koyduğunu, 11.02.2025 tarihli yazışmada davacı; pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri ve damga vergisi defterinin muhasebeye gönderilmesini davalıdan istemiş; davalı da adres değişikliği sürecini tamamladıktan sonra bilgi vereceğini bildirdiğini, şirketin mali müşaviri İsmail Ülkü, 02.09.2026 tarihli e-postasında yevmiye ve defteri kebirin elektronik ortamda tutulduğunu; envanter defteri ile damga vergisi defterinin mali müşavirlik ofisinde bulunduğunu; buna karşılık Yönetim Kurulu Karar Defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ile Ortaklar Pay Defterinin kendilerinde olmadığını, adres değişikliği işlemleri için ... tarafından alındığını açıkça bildirdiğini, defterlerin müvekkiline hiç geçmediğini, TTK m. 392/1 uyarınca yönetim kurulu toplantısında bir üyenin herhangi bir defterin, defter kaydının, sözleşmenin, yazışmanın veya belgenin kurula getirtilmesi, incelenmesi ve tartışılmasını istemesinin reddedilemeyeceğini, aynı maddenin altıncı fıkrasına göre üyenin bilgi alma ve inceleme hakları kısıtlanamayıp ve kaldırılamayacağını, davalının bu defterleri şirket organlarının erişiminden uzak tutması, davacının yönetim ve gözetim görevlerini ve genel kurul/yönetim kurulu süreçlerini yürütmesini engellediğini, defterlerin kaybolması, değiştirilmesi, sayfalarının koparılması veya içeriklerinin sonradan tahrif edilmesi hâlinde telafisi güç zarar doğacağını belirterek davacı vekili dava sonuna kadar geçerli olmak üzere, davalının uhdesindeki Yönetim Kurulu Karar Defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ile Pay Defteri ve sair şirket kayıtları üzerinde tasarrufta bulunmasının yasaklanmasını ve bu defterlerin icra marifetiyle muhafaza altına alınarak mahkemece tayin edilecek yediemine yahut yediemin sıfatıyla Davacı'ya ya da ... Mah. ... Sk. No: 10-18 D: 16 Kadıköy/İSTANBUL adresindeki hukuk bürosuna teslimine dair ihtiyati tedbir kararı verilmesini, TTK m. 392 uyarınca davacının bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına; belirtilen defterlerin eksiksiz biçimde davacının incelemesine sunulmasını, davalının uhdesindeki defterleri ... A.Ş.'ye teslim etmesini, teslimin şirketin müşterek temsil yapısı nedeniyle fiilen engellenmesi hâlinde defterlerin Mahkemece belirlenecek yediemine veya şirkete atanacak temsil kayyımına tevdiini, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) istemine ilişkindir.

Uyuşmazlık, davalı şirket ortağının elinde bulundurduğu Yönetim Kurulu Karar Defteri, Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri ile Pay Defteri ve sair şirket kayıtlarını teslim ve ibraz etmekten kaçınması nedeniyle, davacının TTK m. 392 kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması ve HMK m. 389 uyarınca ihtiyati tedbirle yediemine veya şirkete atanacak temsil kayyımına tevdi edilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 392. Maddesi " (1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır. (2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. (3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. (4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, Mahkemenin kararı kesindir. (5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir. (6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. " hükmü yer almaktadır. Tüm dosya kapsamı üzerinde yapılan incelemede; 6102 sayılı TTK'nın 392. maddesi hükümleri uyarınca yönetim kurulu üyelerinin şirketin tüm defter ve belgelerini inceleyebileceği, bu hakların kısıtlanıp kaldırılamayacağı ve davacının defterleri inceleme isteminin davalı tarafından yerine getirilmediği anlaşılmakla şirketin tüm defter ve kayıtlarının davacı tarafın incelemesine sunulması yönündeki istemin kabulüne, davanın konusu TTK 392/4. maddesinde sadece "Bilgi Alma ve İnceleme" hakkı ile sınırlı olması nedeniyle ihtiyati tedbir isteminin reddi ile davanın kısmen kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM;Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın KISMEN KABUL - KISMEN REDDİ ile; -Davacının TTK. 392. maddesi uyarınca "Bilgi Alma ve İnceleme" isteminin KABULÜ ile, şirketin tüm defter ve kayıtlarının davacı tarafın incelemesine sunulmasına, -Davanın konusu TTK. 392/4. maddesi uyarınca "Bilgi Alma ve İnceleme" hakkı ile sınırlı olduğundan ve kanun gereği derhal dosya üzerinden karar verildiğinden davacının defter teslimine ilişkin ihtiyati tedbir isteminin reddine, 2-Alınması gereken harç peşin alındığından başka harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yatırılan 732,00-TL peşin harç ve 732,00-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.464,00-TL harcın davalıdan alınması ile davacıya verilmesine, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davacı yargılamada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınması ile davacıya verilmesine, 6-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 11/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır