İlk Derece Mahkemesi 2026/1476 E. 2026/712 K.

T.C. İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1476 Esas KARAR NO : 2026/712

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 05/08/2026 KARAR TARİHİ : 09/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan incelemesi sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: TALEP:Davacılar vekili tarafından sunulan 05/08/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Müvekkili şirketin, davalı ... Otomotiv nezdinde pay sahibi ve tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkili ... Kiselev de davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olduğunu, müvekkilleri tarafından daha önce bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talebiyle başvuru yapıldığını, davalıya ihtarname gönderildiğini, Davalı şirketin şirket finansallarının ve ticari sır niteliğindeki belgelerin şirket merkezi dışına çıkarılamayacağı gibi sebepler ileri sürüldüğünü, yönetim kurulu üyesinin bilgi alma ve inceleme hakkı daraltılmaya çalışıldığını, davalı şirketin, müvekkillerinin asli ve denetlenebilir bilgi-belge taleplerini karşılamadığını, şirket kayıtlarının değiştirilmesi, silinmesi, yok edilmesi, gizlenmesi veya erişilemez hale getirilmesi halinde, müvekkillerinin TTK m.392 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı etkisiz hale geleceğini, bu nedenlerden dolayı; Müvekkillerin TTK m.392 kapsamında bilgi alma, soru sorma ve inceleme hakkının bulunduğunun tespiti ile bu hakkın kullandırılmasına, Davalı şirketin 2025-2026 dönemine ilişkin şirket kayıtları, ticari defterleri, muhasebe kayıtları, finansal tabloları, banka kayıtları, kasa hareketleri, cari hesap kayıtları, yönetim kurulu kararları, genel kurul tutanakları, sözleşmeleri, ilişkili taraf işlemleri, elektronik verileri ve yukarıda ayrıntılı olarak sayılan tüm bilgi ve belgelerinin müvekkillerin incelemesine sunulmasına, Mahkemece uygun görülecek usul çerçevesinde, dava konusu bilgi ve belgelerin davalı şirket merkezinde müvekkiller tarafından incelenmesine, gerektiğinde incelemenin bilirkişi veya mahkemece görevlendirilecek uzman nezaretinde yapılmasına, dava konusu şirket kayıtları, ticari defterler, muhasebe kayıtları, finansal tablolar, banka kayıtları, kasa hareketleri, cari hesap kayıtları, yönetim kurulu kararları, genel kurul tutanakları, sözleşmeler, ilişkili taraf işlemleri ve elektronik verilerin değiştirilmemesi, silinmemesi, yok edilmemesi, gizlenmemesi veya erişilemez hale getirilmesi tehlikesi bulunduğundan ihtiyati tedbir kararı verilmesine, ve bu sebeple ivedilikle inceleme yapılmasına, davalı şirket tarafından talep edilen bilgi ve belgelerin mahkeme dosyasına sunulmasına veya yerinde incelemeye hazır bulundurulmasına, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. CEVAP: Davalılar vekili tarafından sunulan 31/08/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; Davacının, şirketin finansal durumuna ilişkin bilgi alamadığı ve inceleme hakkının engellendiği iddiası gerçeği yansıtmadığını, davacı şirketin Sermaye Taahhüt Sözleşmesindeki yükümlülüklerini ihlal etmesi, müvekkili şirkete ödemesi gereken montaj bedellerini ödemekte temerrüde düşmesi, taraflar arasındaki 26.03.2025 tarihli Ticari Mal ve Hizmet Sözleşmesi kapsamında üzerine düşen edimleri ifa etmemesi neticesinde yurtdışı tedarikçi nezdinde temerrüde düşülmesi, ardiye ve demuraj bedellerini ödememesi, davacı şirket tarafından organize edilen gümrük işlemleri sırasında yapılan usulsüzlükler, davacının müvekkil şirketin onayı alınmaksızın gerçeğe aykırı belgeler ile mülkiyeti müvekkil şirkete ait araçlar üzerine rehin tesis etmek suretiyle kendisine finansman temin ettiğinin tespit edilmesi ve davacının tüm bu kusurlu davranışları neticesinde şirketin içine düştüğü ekonomik durumdan çıkabilmesi için genel kurulun toplantıya çağrılması gibi konuları görüşmek üzere 25.03.2026 tarihinde gerçekleştirilecek olan Yönetim Kurulu Toplantısına davacılar davet edildiğini, bilgi alma hakkının ihlal edildiği iddiasında olan davacı ... Kiselev'in, talep ettiği tüm verileri incelemesinin mümkün olduğu 25.03.2026 tarihli Yönetim Kurulu toplantısına katılmadığını, 09.06.2026 tarihinde gerçekleştirilecek yönetim kurulu toplantısına davacıların davet edildiğini, davacıların, talep edilen tüm veriler yönetim kurulu toplantılarında incelemeye hazır edilmiş olmasına rağmen 25.03.2026 toplantıya katılmadığını, 09.06.2026 toplantıda ise evrakları ertesi gün incelemek istemelerine rağmen ertesi gün şirket merkezine gelmediğini, bu nedenlerden dolayı; haksız ve kötüniyetli davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise talep edilen tüm bilgi ve belgelerin müvekkili şirket merkezinde yerinde incelenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa tahmiline karar verilmesini talep etmişlerdir. DELİLLER : Davalı şirketlerin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları, .... Noterliği'nin 06.03.2026 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, .... Noterliği'nin 23.03.2026 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile .... Noterliği'nin 26.03.2026 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, 09/06/2026 ve 10/06/2026 tarihli tarihli Yönetim Kurulu Toplantı Tutanakları, .... Noterliği’nin 29.04.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, .... Noterliği’nin 02.06.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ... Karar sayılı dosyası. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanı, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; dava, davacılar tarafından davalı şirket ile davalı şirketin yönetim kurulu başkanı aleyhine açılan TTK 392. maddesi gereğince şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi alma hakkının kullandırılması talebine ilişkindir. Davacı taraf davalı ... Otomotiv şirketinde yönetim kurulu üyesi/hissedar olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve üyeleri tarafından şirketin iş ve işlemleri hakkında bilgi alma hakkının engellendiğini bu nedenle TTK 392. maddesi gereğince talep ettiği hususlarda uzman vasıtasıyla bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalılar tarafından şirketlerdeki her türlü bilgi ve belgenin zaten açık ve incelenebilir halde olduğunu, davacı tarafın iddiaları haksız ve yersiz olduğunu, davacının talep ettiği hususlarda 25/03/2026 tarihli yönetim kurulu toplantısında incelenmesinin mümkün olduğunu ancak davacının toplantıya katılmadığını, 09/06/2026 tarihli ve ertesi günkü toplantılarda belgeleri incelemediğini, bu nedenle davacının bu kötü niyetli ve konusuz davasının reddine karar verilmesini talep etmiştir. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Maltepe/İstanbul olduğu, şirketin yönetim kurulu başkanının diğer davalı ... Holding A.Ş., yönetim kurulu üyelerinin ...ve davacılar ... ... ile ... Mühendislik A.Ş. olduğu ve ticaret merkezinin Üsküdar/İstanbul olduğu ve anlaşılmıştır. Dava konusu ihtilaf ticari şirket bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması davası nedeniyle davalı şirketin yönetim kurulu üyesi olan olan davacıların bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediği, TTK 392. maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkını kullanma şartlarının oluşup oluşmadığı hususundan kaynaklıdır. TTK 392. maddedeki Bilgi Alma ve İnceleme Hakkına ilişkin; "(1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır. (2) Yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Bir üyenin bu konudaki istemi de reddedilemez; soruları cevapsız bırakılamaz. (3) Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. (4) Başkan bir üyenin, üçüncü fıkrada öngörülen bilgi alma, soru sorma ve inceleme yapma istemini reddederse, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Kurulun toplanmaması veya bu istemi reddetmesi hâlinde üye, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Mahkeme istemi dosya üzerinden inceleyip karara bağlayabilir, mahkemenin kararı kesindir. (5) Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın, yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. Yönetim kurulu başkanının bu isteminin reddedilmesi hâlinde başkan, dördüncü fıkraya göre mahkemeye başvurabilir. (6) Yönetim kurulu üyesinin bu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz. Esas sözleşme ve yönetim kurulu, üyelerin bilgi alma ve inceleme haklarını genişletebilir. (7) Her yönetim kurulu üyesi başkandan, yönetim kurulunu toplantıya çağırmasını yazılı olarak isteyebilir. " şeklinde düzenleme getirilmiştir. Taraflarca dosyaya sunulan davalı şirkete yapılan başvuru, davalı şirket tarafından davacıya verilen cevap ve ekleri, 09/06/2026 tarihli ve 10/06/2026 tarihli yönetim kurulu toplantı tutanakları ile ticaret sicil kayıtları incelenmiştir. Davacı taraflarca davalı şirketlerin şirket hakkındaki bilgi alma ve inceleme hakkına yönelik taleplerin karşılıksız bırakılmak suretiyle cevaplanmadığı bu şekilde bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğinden bahisle dava dilekçesinde talep edilen hususlarda ve ilgili belgelerin incelenmesine şirketçe izin verilmesi istemiyle için eldeki dava açılmış olup, yukarıdaki yasal düzenleme kapsamında şirket yöneticisi olan davacının şirket hakkında bilgi alma ve inceleme haklarının TTK 392. maddesinde güvence altına alınan, kapsamı ve sınırları belirlenen kısıtlanamaz haklardan biri olduğu açık olup, somut olayda davacı tarafça davalı şirketler aleyhine gönderilen .... Noterliği’nin 29.04.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile talep edilen belgelerin sunulmaması nedeniyle bu kez .... Noterliği’nin 02.06.2026 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması hususunda davalı şirket yönetim kurulundan talepte bulunulduğu, davalı şirket tarafından davacıya hitaben gönderilen 03/06/2026 tarihli e-posta ile davalı şirket yönetiminin 09/06/2026 tarihinde şirket merkezinde toplanacağının bildirildiği açık olup, yönetim kurulu üyeliğinin bizzat ifa edilmesi gereken görev olması nedeniyle davacının bu hakkını yönetim kurulu üyesi sıfatıyla bizzat kullanması gerekmekte olup, davalı şirket tarafından dosyaya sunulan 09/06/2026 hem de 10/06/2026 tarihli yönetim kurulu tutanakları ile belgelerin toplantıda yönetim kurulu üyelerinin incelemesine hazır edildiği açık olup, belgelerden suret verilmemesi ve şirket dışına çıkarılamaması nedeniyle davacı tarafın hazır edilen belgeleri incelemekten imtina ettiği anlaşılmakla, davacının yönetim kurulu üyeliği sıfatını bizzat kendisi kullanması gerektiğinden belgelerden örnek alması, şirket dışına çıkarması ve incelemeyi avukatı aracılığıyla yapması talebi haklı olmadığından, davacı tarafın TTK 392/4 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına yönelik koşullar oluşmadığından davacı tarafından açılan davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. KARAR: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1- Davacılar tarafından davalı şirketler aleyhine açılan DAVANIN REDDİNE, 2- Davacı tarafça yatırılan peşin harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3- Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı taraf yargılama sırasında kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalı tarafa verilmesine, 5-Davacı tarafça yatırılan gider avansının karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra kullanılmayan kısmının davacı tarafa resen iadesine, Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, TTK 392/4 maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 09/10/2026

Başkan ... e-imza* Üye ... e-imza* Üye ... e-imza* Katip ... e-imza*

*Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.