Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1659 E. 2026/1613 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO:2026/1659 Esas

KARAR NO:2026/1613 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ:İSTANBUL 21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI:2026/306 Esas (Derdest Dava Dosyası)

TARİHİ:17/06/2026 (Ara Karar Tarihi)

DAVA:Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)

KARAR TARİHİ:10/096/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Dava dışı .... Şti'nin kardeşlerden oluşan aile şirketi olduğunu, davalı ve davacının %33,35'er, dava dışı ...'in %33,30 paydaş olduğu, davalı ... ile dava dışı ...'un ...'u temsil ve ilzama münferit imzayla yetkili müdürler olarak atandığını, davalının eşi ile boşanma davası olduğunu, eşiyle yaptığı anlaşma protokolü kapsamında kendisinin asıl borçlu, ... şirketinin ise müteselsil kefil olduğu 5.000.000USD bedelli senedi kendisi ve şirket adına münferiden imzalayarak verdiğini, davalının eşinin bu senet uyarınca şirkete hacze geldiğini, 31/03/2026 günü İstanbul 11. İcra Müdürlüğünün ... talimat sayılı dosyasından şirketin muamele merkezi ve satış mağazasının bulunduğu iş yerine hacze geldiklerini, haciz ve muhafaza tehdidiyle şirketten 145.000,00 USD nakit para ve örneği ekte bulunan, ... ve ...' un borçlu olduğu 5 milyon USD tutarlı başka bir bonoyu alıp iş yerinden ayrıldığını, haciz sonrası bu durumdan haberdar olduklarını, davalının şirket ortaklığından ayrılmak istediğini ve talepleri olduğunu belirterek eşinin avukatı üzerinden uzlaşma için protokol taslağı gönderildiğini, anlaşmalı boşanma protokolünde bono verildiğine dair ibare görülmediğini, şirketin elektronik tebligat adresi bulunmasına rağmen icra takibinden tebligatın davalı ...'un ev adresine gönderildiğini, bu hususta Bakırköy 11. İcra Hukuk Mahkemesinin 2026/201 esas sayılı dosyasıyla tebligatın iptali için şikayette bulunduklarını, icra takibinin dava dışı ... yönünden tedbiren durdurulduğunu, şikayet başvurusunu öğrenen ...'un aynı gün şikayeti boşa çıkarmak üzere icra takibine borcu kabul eden ve haciz uygulamasını isteyen beyan verdiğini, 08/04/2026 günü temsil yetkisini kullanarak icra hukuk mahkemesindeki şikayetten şirket adına feragat ettiğini, böylece münferit temsil ve ilzam etme yetkisini kullanarak ortağı olduğu şirkete ve şirketteki paydaşlara zarar vermek için boşandığı eşine bono verip borçlanan ve kefil ederek şirketi borçlandıran, bu bonoya dayanan icra takibinde ödeme emrini gizlice diğer ortaklardan habersiz kendi evine tebliğ ettiren ve alan, böylece takip kesinleştikten sonra şirketin mağazasına haciz gönderen, muhafaza ve mal toplama baskısıyla şirketten nakit ve ortaktan boş bono alan, geçersiz tebligatın iptali için yapılan başvuruya münferit imza yetkisini kullanarak icra takibini kabul eden, geçersiz tebligatın iptali davasından şirket adına feragat eden davalının, uymak zorunda olduğu dürüstlük, özen ve bağlılık yükümüne aykırı davrandığını beyanla, TTK'nın 630. Maddesi uyarınca davalının ... şirketindeki müdürlük görevinden azlini, uyuşmazlık çözülene kadar Bakırköy 8. İcra Müdürlüğünün ... sayılı icra takip dosyasının ihtiyati tedbir suretiyle durdurulmasını, ayrıca yargılama süresince mümkünse davalının temsil ve ilzam yetkisinin ihtiyati tedbir suretiyle askıya alınmasını ya da temsil ve ilzam yetkisini kullanmasının denetim kayyımının veya diğer imza yetkilisinin onayına bağlanmasını, müdürlük yetkisinin kaldırılmasını talep ve dava etmiştir.İlk Derece Mahkemesi 14/04/2026 tarih ve 2026/306 Esas sayılı ara kararında;".....Dava dilekçesi ekinde sunulan belgelerin incelenmesinde, davalının boşandığı eşine verdiği 5.000.000USD bedelli bonoda ... şirketini müteselsil borçlu gösterdiği, eşinin şirketten alacağına dair bir belge olmadığı, anlaşmalı boşanma durumunda şirket hisselerinin devri mümkün olmasına rağmen şirketi temsilen şirketi borçlandırmasının dürüstlük ve bağlılık ilkesiyle çelişebileceği, yine şirkete gönderilen ödeme emrinin kendi ev adresine gönderilip tebliğ alınması, takibin kesinleştirilmesi, diğer müdürün Bakırköy 11. İcra Hukuk Mahkemesinin 2026/201 esas sayılı dosyasında açtığı davadan davalı müdürün bu kez feragat etmesi, şirketin üç ortaklı ve iki müdürlü olması, davacının da ortak olması nazara alındığında, şirket adına açılacak veya şirkete karşı açılacak dava ve takipler ile şirketin malvarlığı değerlerinin ve ticari işleyişinin korunması, şirketin ve ortakların menfaatlerinin gözetilmesi için davalının şirket müdürlüğündeki yetkilerinin derhal tedbiren askıya alınmasının faydalı olduğu, davacının da davalı gibi aynı şirkette ortak olması ve şirketteki yetkilerin kaldırılması halinde davalının kişisel bir zararı olmayacağı anlaşılmakla teminat alınmasının gerekmediği anlaşılmakla, davalının temsil ve imza yetkisinin askıya alınması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin takdiren teminatsız olarak kabulüne dair aşağıdaki gibi karar verilmiştir." gerekçesi ile,

''1-Bakırköy 8. İcra Müdürlüğü ... sayılı icra takip dosyasının durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin, davamızın konusu itibarıyla REDDİNE,

2-Davalının temsil ve imza yetkisinin askıya alınması yönündeki talebinin KABULÜ ile; davalı ...' un dava dışı İstanbul Ticaret Sicil müdürlüğünde kayıtlı ... Şirketi'ndeki temsil ve imza yetkisinin tedbiren askıya alınmasına,'' karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından itiraz edilmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 17/06/2026 tarih ve2026/306 Esas sayılı ara kararında;''....Taraflar arasındaki, ilişkin, davalının senetle ilgili şirketin borcundan kaynaklı olmadığına dair ikrarı, şirketin üç ortaklı ve aile şirketi olması, davacının icra hukuk mahkemesinde şirket adına yaptığı itiraz davasından davalının şirket adına feragat etmesi ve tüm bunların şirket zararına olma ihtimalinin bulunması nazara alındığında, davalının şirketi temsil yetkisinin askıya alınmasının yerinde olduğu anlaşılmakla, itirazın reddine karar vermek gerektiği vicdani kanaat hasıl olmuş ve aşağıdaki gibi karar verilmiştir." gerekçesi ile,

"1-Davalı tarafın, Mahkememizin 14/04/2026 tarihli ihtiyati tedbir ara kararına yönelik itirazının reddine," karar verilmiş ve davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacının dava dilekçesindeki iddialarının asılsız, hukuka aykırı ve gerçek dışı olduğunu, kötü niyetli olarak açılmış olan işbu davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacı tarafın müvekkilin kardeşi olduğunu, dava dışı .... Şti’nde halihazırda ortak olan biri olduğunu, davacı tarafın dava dışı işbu şirketten; müvekkilin yetkisinin askıya alınmasını, temsil ve ilzam yetkisini kullanmasının denetim kayyımının veya diğer imza yetkilisinin onayına bağlanmasını, müdürlük yetkisinin kaldırılmasını talep ve dava ettiğini, davacının taleplerinin hukuka aykırı olduğunu, Müvekkilin kişisel mallarının dava dışı şirket lehine ipotek edildiğini, müvekkilin azlinin istenildiği şirketteki malların müvekkilin kişisel malları olduğunu ve şirketin lehine kullanıldığını, şirketin bu noktalara gelmesinin müvekkilin sayesinde olduğunu, ancak davacı taraf ve diğer dava dışı ortağın şirket lehine olabilecek hiçbir işlem yapmadığını, davacı tarafın kötü niyetli olarak bu davayı açtığını, art niyetli olarak müvekkili bu şirketten çıkarmak istediğini,Müvekkilin dava dışı boşanmış olduğu eşi ile boşanma sürecinin gerçekleşmiş olduğunu, bu boşanma sürecinde tarafların mutabık kaldığı bir noktada anlaşma sağlandığını, buna ilişkin protokol düzenlendiğini, söz konusu protokol gereği ve harici anlaşmalar gereği boşanmış olduğu eşe karşı üzerine düşen yükümlülükleri yerine getirmesi gerektiğini, ancak bu yükümlülüklerin zamanında yerine getirilememesi sebebiyle dava dışı alacaklı...'nın müvekkil hakkında icra takibi başlattığını, müvekkilin bu durumdan tüm aile bireylerini aylar öncesinden haberdar ettiğini, müvekkilin şirkete zarar gelmemesi ve şirkete karşı işlem yapılmaması için sadece kişisel malları olan edinilmiş mal rejiminden kaynaklı alacaklarını alabilmesi amacıyla eski eşine bono verdiğini, şirketin kefil edilmesinin ise müvekkilin şirkete verdiği borç sermayesi ve kişisel mal varlıklarını şirket lehine ipotek etmesi sebebiyle olduğunu, müvekkilin bono süresi içerisinde boşanmaya bağlı hakları veya bono ödemesinigerçekleştiremediğinden icralık olduğunu, alacaklı tarafın yapmış olduğu işlemlerden müvekkilin sorumlu olmadığını, müvekkilin şirket aleyhinde hareket ettiğinin iddia edilmesinin hayatın olağan akışına aykırı olduğunu,Yerel mahkemece verilen ihtiyati tedbir kararının hatalı ve hukuka aykırı olduğunu, işbu davanın yasal şartlarının oluşmadığını, davacı tarafın işbu davayı kötü niyetli olarak açtığını, davacının işbu tedbir kararı ile müvekkilin elini kolunu bağlamaya çalıştığını, itirazlarının kabul edilmemesi halinde şirkete bağımsız bir kayyum atanmasını talep ettiklerini belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılarak davacının ihtiyati haciz taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa re'sen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, TTK. 630 madde kapsamında açılan şirket yöneticilerinin azli davasında uyuşmazlık çözülene kadar Bakırköy 8. İcra Müdürlüğünün ... sayılı icra takip dosyasının durdurulması, ayrıca yargılama süresince davalının temsil ve ilzam yetkisinin askıya alınması ya da temsil ve ilzam yetkisini kullanmasının denetim kayyımının veya diğer imza yetkilisinin onayına bağlanması, müdürlük yetkisinin kaldırılması yönünde ihtiyati tedbir verilmesi istemine ilişkindir.Mahkemece 14/04/2026 tarihli ara karar ile;1- Bakırköy 8. İcra Müdürlüğü ... sayılı icra takip dosyasının durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin, davamızın konusu itibarıyla reddine, 2-Davalının temsil ve imza yetkisinin askıya alınması yönündeki talebinin kabulü ile; davalı ...' un dava dışı İstanbul Ticaret Sicil müdürlüğünde kayıtlı ... Şirketi'ndeki temsil ve imza yetkisinin tedbiren askıya alınmasına, karar verilmiş ve karara karşı davalı vekili tarafından itiraz edilmiştir.Mahkemece 17/06/2026 tarihli ara karar ile; Davalı tarafın,14/04/2026 tarihli ihtiyati tedbir ara kararına yönelik itirazının reddine, karar verilmiş ve davalı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir. Haklı sebep kavramı Yasa maddesinde tanımlanmamıştır. Müdürün, kanun ve ana sözleşmenin kendisine yüklediği görevleri yapmaması haklı sebep oluşturacaktır.6100 sayılı HMK'nın 389. maddesine göre mevcut durumda meydana gelecek bir değişme nedeniyle gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında tedbir kararı verilebilir.6100 sayılı HMK'nın 390. maddesine göre de: Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.Somut olaya döndüğümüzde, davalının dava dışı şirketin münferiden temsile yetkili müdürlerinden biri olduğu, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü davalı şirket müdürünün dava dışı şirketi zarara uğratan eylemlerde bulunduğuna yönelik iddiaların ve ihtiyati tedbir kararı verilmemesi halinde hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı veya hakkın elde edilmesinin tamamen imkansız hale geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi bulunduğunun delil olarak bildirilen Bakırköy 8. İcra Müdürlüğünün ... sayılı icra dosyasına dayanak bono, icra dosyasına davalı tarafça kendi ve yetkilisi olduğu dava dışı şirket adına verilen mal beyanı bildirimi konulu dilekçe, Bakırköy 11. İcra Hukuk Mahkemesinin 2026/201 esas sayılı dosyasında açılan davadan feragat edildiğine ilişkin dilekçe içeriği ve dosyada mübrez belge ve delillere ve mahkeme gerekçesine göre yaklaşık ispat edildiği, buna göre mahkemece verilen ihtiyati tedbir kararı ve bu karara yönelik yapılan itiraz üzerine itirazın reddine ilişkin verilen karar ve gerekçesinde yasa ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden, davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b1 maddesi gereğince esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılarak, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davalının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davalı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden davalı tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden davalı üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 10/09/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.