Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1410 E. 2026/1222 K.

T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ 2026/1410 Esas 2026/1222 Karar T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21.HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1410 KARAR NO : 2026/1222

TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR

İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : Ankara 5. Asliye Ticaret Mahkemesi TARİHİ : 11/06/2026 NUMARASI : 2026/146 Esas 2026/419 Karar

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 18/02/2026 KARAR TARİHİ : 25/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 26/09/2026

Taraflar arasındaki ticari şirket istemine ilişkin davanın yargılaması sonunda ilamda yazılı gerekçelerle davanın usulden reddine yönelik olarak verilen hükme karşı davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ortağı olduğu davalı anonim şirketinin bilançolarında bir kısım tutarsızlıklar ve açıklamaya muhtaç hususlar tespit etmesi üzerine Ankara 36. Noterliği'nin 04/11/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talepte bulunulduğunu, buna karşın genel kurulun toplanmaması nedeniyle hakkın kullanılmaması için uygun bir zemin oluşturulmadığından ciddi hak kayıplarına ve keyfi uygulamalara sebep verilebileceğini, davalı tarafın Ankara 24. Noterliği'nin 19/11/2025 tarihli ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile talep konusunun ticari sır olduğundan bahisle olumsuz yanıt verdiğini ve tüm bilgilerin davacıdan gizlendiğini bu kez davacının 26/11/2025 tarihli ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile davacının taleplerinin değerlendirileceğini genel kurulun toplantıya çağrılması ve bu hususların gündem maddesi olarak eklenmesi talebinde bulunduğunu, davalının bu ihtarı cevapsız bıraktığını, anonim şirketlerin bilgi verme yükümlülüğünün muacceliyet zamanını genel kurul toplantı tarihi olduğunu, ancak hakkın yalnızca genel kurul toplantısı sırasında kullanılacağı halinde, genel kurulun toplanmaması sırasında kanun hükmüne aykırılık meydana geleceğini, buna karşın davacının talebi ile genel kurulun toplanmaması neticesinde yasal haklarını genel kurul nezdinde de elde edemeyen davacının dava açmak mecburiyetinde kaldığını, bu kapsamda Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/2 Esas sayılı dosyası ile açılan davanın usulü eksiklikler nedeniyle reddedildiğini, yasadan kaynaklı olarak istinaf kanun yoluna da başvurulamadığı için ilgili mahkeme kararında yer alan gerekçeler göz önüne alınarak eldeki davanın açıldığını, bu kez eldeki davaya konu olmak üzere davacı tarafça Ankara 36. Noterliği'nin 22/01/2026 tarihli ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile bilgi alma hakkının kullanılması talebinin davalı şirkete iletildiğini, davalı şirketin Ankara 24. Noterliği'nin 12/02/2026 tarihli ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/2 Esas sayılı dosyasında verilen kesin kararı gerekçe göstererek ret cevabı verdiğini, davacının şirket defter ve kayıtlarının usulüne uygun tutulmadığı, bir kısım kira bedellerinin kayıtlara işlenmediği, şirket tarafından yapılan banka işlemlerinin dayanaklarının gerçekle bağdaşmadığı hususunda ciddi şüpheler taşıdığını belirterek şirket hissedarı olan davacının bilgi alma hakkının engellenmesi nedeniyle zorunlu olarak dava açmak gerektiğinden şirketin tüm ticari defter ve kayıtları ile birlikte ayrıca şirketin taraf olduğu kira sözleşmeleri , banka kayıtları, yurtdışı para aktarımına dair tüm kayıtların davacı tarafça ve gereğinde tayin edeceği uzmanlar aracılığıyla incelenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının davalı şirkette %0,25 oranında pay sahibi olduğunu, TTK 411 maddesi uyarınca azınlık kapsamında olmadığını, davacının Ankara 36. Noterliği'nin 22/01/2024 tarihli ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile pay sahibi olarak TTK 437 maddesi gereğince bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talebini ilettiğini, bununla birlikte davalı tarafça daha önce davacının Ankara 36. Noterliği'nin 04/11/2025 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talepte bulunması üzerine Ankara 24. Noterliği'nin 19/11/2025 tarihli ... yevmiye numaralı cevabi ihtarnamesi ile gerekli cevapların verildiğini, akabinde davacının Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2026/2 Esas sayılı dosyasında açmış olduğu davanın reddine karar verildiği, davacının bu kez aynı içerik ve mahiyetteki taleplerini ihtarnameye konu etmek suretiyle yeni bir başvuru süresi yaratmaya çalışmasının hukuken mümkün olmadığını hak düşürücü sürelerin taraf iradesi ile bertaraf edilmesinin söz konusu olamayacağının, daha önce cevaplandırılmış ve yargı mercince de değerlendirilmiş taleplerinin dürüstlük kuralı ile bağdaşmayacağını belirterek öncelikle davacının eldeki davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı bahisle davanın reddini savunmuş, davanın esası bakımından ise davacının dilekçesinde somutlaştırılmamış, soyut ve genel bir biçimde bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında talepte bulunduğunu, talep konusun pay sahibine sınırsız biçimde açılmasının mümkün olmadığını, bilgi alma hakkının şirketin ticari sırlarının ifşasına yol açacak şekilde kullanılamayacağını, yine TTK 437 maddesinin pay sahibine şirket defter ve kayıtlarını sınırsız, geçmişe dönük ve kapsamlı bir şekilde incelemesi hakkı tanımadığını davacının 2013-2025 yılları arasındaki yaklaşık 12 yıllık döneme ilişkin tüm ticari defter ve kayıtları incelemek istediğini oysa davacının bu dönemlere ilişkin tüm genel kurullara katıldığını, sunulan bilanço ve gelir tablolarını incelediğini, yönetim kurulunun ibra edildiği genel kurul kararlarına bizzat yahut temsilcisi/vekili aracılığıyla iştirak ettiğini, bu kadar uzunu dönemi kapsayan sınırları belirsiz ve şirketin tüm faaliyetlerini hedef alan bir talebin, belge saklama süresinin 10 yıl olduğu düşünüldüğünde, bilgi alma hakkı değil, denetim yetkisi yaratma çabası ve hakkın kötüye kullanılması niteliği taşıdığını, bilgi alma hakkının denetim hakkına dönüşemeyeceğini, ayrıca TTK 437/4 hükmü uyarınca şirketi ticari defterlerin ve yazışmalarının incelene bilmesi için genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun böyle bir kararı gerekmekte ise de bu yönde bir kararın bulunmadığını, TTK 411 maddesi kapsamında azınlık pay sahibi olmayan davacının azınlığa tanınan haklardan yararlanmak istercesine genel kurulun toplantıya çağrılması, günden oluşturulması ve şirket defterlerinin kapsamlı biçimde incelemesi taleplerinde bulunduğunu, öte yandan pay sahibinin inceleme hakkını kullanabilmesi için genel kurulda soru sormuş olması gerektiğini, bilgi alma hakkı yanında sorusunu ilgilendiren kısımlarla sınırlı olmakla inceleme hakkına sahip olabileceğini, inceleme hakkının öncelikli olarak bilgi hakkının kullanımına bağlı olduğunu, nitekim bilgi alma hakkını konusunu teşkil eden sorulara ilişkin olarak inceleme talebinde bulunulabileceğini, tüm bu hususlar değerlendirildiğinde davacının inceleme hakkına konu sorusuna dair genel kurulda ileri sürülmüş bir talebinin olmadığının ve inceleme hakkının bu soruya ilişkin olarak kullanılmadığının izahtan vares olduğunu, davalının 12/02/2026 tarihli noter cevabında belirtilen hususların, davacının iddia ettiği gibi, bilgi alma hakkının engellenmesi olmayıp yalnızca kanunun çizdiği sınırların uygulandığını belirterek davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; davacının Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma hakkı talebinin Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2. maddesi uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, davacının, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca şirketin taraf olduğu kira sözleşmelerini incelenmesi ve şirketin banka kayıtlarının incelenmesine yönelik inceleme hakkı talebinin Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2. maddesi uyarınca dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine, davacının, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca şirketin tüm ticari kayıtlarının incelenmesine yönelik inceleme hakkı talebinin reddine, davacının, Türk Ticaret Kanunu'nun 437. maddesi uyarınca davalı şirketin yurt dışı para aktarımına dair kayıtların 01/01/2023 ile 18/02/2026 tarihleri arası incelenmesi talebinin kabulü ile; davalı şirketin 01/01/2023 ile 18/02/2026 tarihleri arasına ilişkin ticari defter ve dayanak belgelerinden yurt dışı para aktarımına dair kayıtların TTK 392 maddesi uyarınca davacının, şirketin merkezinde bizzat veya bir mali müşavir refakatinde iki haftayı geçmemek üzere incelemesine izin verilmesine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ilk derece mahkemesince yapılan yargılama neticesinde, müvekkilinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 437. maddesi kapsamında talep ettiği yurt dışı para aktarımlarına dair inceleme talebi kabul edilmesine rağmen kira sözleşmelerinin, banka kayıtlarının ve tüm ticari kayıtların incelenmesi taleplerimiz haksız ve hukuka aykırı bir biçimde, eksik inceleme ve dar yorum ile reddedilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, reddedilen talepleri yönünden de tüm yasal koşullar oluştuğunu, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle;istinafa konu edilen işbu bilgi alma ve inceleme hakkı talebine yönelik davada verilen kararın kesin nitelikte olacağından kanun yoluna başvurunun mümkün olmadığını, aynı talep konusuna ilişkin açılan davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmesi gerekirken bu hususun mahkemece göz ardı edildiğini, davacının inceleme hakkı talebinin kabulü yönünde verilen kararın hukuka aykırı olduğunu, vekalet ücreti ile yargılama giderlerine ilişkin hüküm kurulmadığından bu eksikliğin giderilmesi gerektiğini, bu nedenlerle ilk derece mahkemesi kararının kaldırılarak talepleri doğrultusunda davanın reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava; TTK'nun 437 maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nun 437/5. maddesinde; bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilceği, başvurunun basit yargılama usulüne göre inceleneceği, mahkeme kararının, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebileceği, mahkeme kararının kesin olduğu düzenlenmiştir. Somut olayda, davacı tarafça davalı şirketin kayıtlarının incelenmesine yönelik olarak 6102 sayılı TTK'nın 437 maddesi gereğince işbu dava açılmış, mahkemece açılan davanın reddine karar verilmiş ve davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuş ise de, 6102 sayılı TTK'nın "Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı" başlıklı 437/5. maddesi uyarınca istemin kabulüne yahut reddine ilişkin mahkeme kararları kesin niteliktedir. Kesin olan kararlara karşı HMK'nun m.346/1 hükmü uyarınca ilk derece mahkemesince istinaf dilekçesinin reddine karar verilebileceği gibi, HMK'nun 352. maddesi gereğince yapılan ön inceleme neticesinde Bölge Adliye Mahkemesince de bu yönde karar verilebilir. Bu karar usule ilişkin nihai bir karardır. (Tolga Akkaya, Medeni Usul Hukukunda İstinaf sayfa 247) (Yargıtay 11.Hukuk Dairesinin 14/03/2017 tarih 2015/13744 Esas 2017/1501 karar sayılı emsal içtihadı) Tüm bu nedenlerle HMK'nun m.352'deki düzenleme gereğince mahkeme hükmünün kesin olması nedeniyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının usulden reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İlk derece mahkemesi hükmü 6102 Sayılı TTK'nun 437/5.maddesi gereğince kesin olduğundan taraf vekillerinin istinaf başvurularının USULDEN REDDİNE, 2-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcı ve 2.002,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının talep halinde davacıya iadesine, 3-Davalı tarafından yatırılan 732,00 TL istinaf karar harcı ve 2.002,00 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcının talep halinde davalıya iadesine, 4- Taraflarca yapılan istinaf yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına, 5-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 6102 sayılı TTK'nın 437/5. maddesi gereğince kesin olmak üzere, tarafların yokluğunda oy birliği ile karar verildi.25/09/2026

Başkan - ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi - ...