İlk Derece Mahkemesi 2026/1601 E. 2026/170 K.

T.C. İSTANBUL 27. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1601 KARAR NO : 2026/170

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) DAVA TARİHİ : 29/09/2026 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

DAVA: Davacı vekili tarafından davalı aleyhine açılan iş bu davanın dava dilekçesinde özetle: TTK m. 392 uyarınca yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında; davalı ... Şirketi'nin 2025 hesap dönemine ait 31.12.2025 tarihli ayrıntılı bilanço, gelir tablosu, nakit akış tabloları, hesap dönemini kapsayan ayrıntılı mizan ve yevmiye defteri kayıtları, Vergi ve SGK borç dökümleri, yapılandırma dosyaları ve ödeme makbuzları, müşteri ve satıcı cari hesap listeleri ile borç/alacak yaşlandırma tablolarının, 2026 hesap dönemine ait (01.01.2026 - 01.09.2026) en güncel ara dönem mizanı ve geçici bilanço kayıtları, taraf olduğu derdest dava, icra ve haciz dosyalarının güncel dökümü, banka hesap ekstrelerinin genel kurul ve yönetim kurulu karar defterlerinin davalı şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulmasına, müvekkilin bizzat ve/veya refakatinde uzman bir mali müşavir eşliğinde şirket merkezinde bu belgeleri incelenmesine ve örnek almasına izin verilmesine, inceleme için davalı şirket tarafından uygun bir yer ve zaman tahsis edilmesine, şirket yetkilileri ve çalışanlarınca gerekli kolaylığın sağlanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin müştereken ve müteselsilen davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, yönetim kurulu üyesinin bilgi edinme ve inceleme hakkı talebinden ibarettir. TTK'nun 392. Maddesi "Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin isteği herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez" şeklinde düzenlenmiştir. TTK'nun 392/2 maddesine göre yönetim kurulu toplantılarında, yönetim kurulunun bütün üyeleri gibi, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişiler ve komiteler de bilgi vermekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu üyelerinin bilgi alma hakkı, yönetim kurulu toplantısı sırasında ve yönetim kurulu toplantısı dışında olmak üzere bir ayrıma ve bir takım sınırlandırmalara tabi tutulmuştur. Bilgi alma hakkının yönetim kurulu toplantısı dışında kullanılması TTK'nun 392/3 maddesinde düzenlenmiş olup, her bir yönetim kurulu üyesine, yönetim kurulu toplantıları dışında (toplantı öncesinde ya da sonrasında) yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilme ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine sunulmasını isteme hakkı vermektedir. Şirket defterlerinin incelenmesi ticari sır içerdikleri gerekçesiyle dosyaların incelenmesine nazaran daha sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. O nedenle yönetim kurulu üyesinin defterleri incelemenin özen ve kontrol yükümlülüğünü yerine getirmesi bakımından "gerekli" olduğu hususunda başkanı inandırması gerekmektedir. İnceleme hakkı, istenen belgelerin fotokopilerinin alınması hakkını içermez (GÜNEY AKDAĞ, Necla, Anonim Şirket Yönetim Kurulu, Mart 2016, s.170 vd) Yönetim kurulu üyesinin şirket defterlerinin incelenmesini talep hakkında ilişkin olarak 392/3 madde gerekçesinde "Üyenin kural olarak kurul dışında bilgi alma hakkı bulunmadığı gibi kurul dışında da defter ve belgeleri inceleme hakkı da yoktur. Üye, bu hakkı yönetim kurulu başkanının izni ile kullanabilir. Üye, şirketin defter ve belgelerini incelemeyi ancak görevini, hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak yapması bakımından gerekliyse talep edebilir.." şeklindedir. Yönetim kurulu üyelerinin toplantı dışında bilgi alma hakkı TTK’nun 392/3 hükmünde “Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden işlerin gidişi ve belirli münferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından şirket defterlerinin ve dosyalarının incelenmesine sunulmasını isteyebilir” şeklinde düzenlenmiştir. TTK’nun 392/3 hükmünde her yönetim kurulu üyesi toplantı dışında hem “işlerin gidişi” hem de “münferit işler” hakkındaki bilgileri, ancak başkanın izniyle isteyebilmektedir. Gerekçe’de bu konu şu şekilde ifade edilmektedir “ Üyenin (kural olarak) kurul dışında bilgi almak hakkı bulunmadığı gibi, kurul dışında defterleri ve/veya belgeleri incelemek hakkı da yoktur. Üye, bu hakkı yönetim kurulu başkanının izni ile kullanabilir. Üye, şirketin defter ve belgelerini incelemeyi ancak görevini, hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak yapması bakımından gerekliyse talep edebilir. Başkandan talep bir şekle bağlı değildir” Somut olayda, davacı tarafın yönetim kurulu üyesi olduğu, TTK'nun 392.maddesi gereğince bilgi alma talebi davalı tarafça reddedilmemiş olmakla birlikte makul sürede bilgi verilmediği anlaşılmakla davanın kısmen kabulü ile davacı tarafa TTK'nun 392/1-3 maddesi gereğince şirketin "iş ve işlemleri" hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına izin verilmesine karar verilmiştir. Davalı şirketin defter ve belgelerinin incelemesi ve örnek alınmasına yönelik talep bakımından davacı tarafın yönetim kurulu toplantısı dışında şirket defter ve belgelerini incelemesinin, görevini hesap verilebilirlik ilkesine uygun olarak yapması bakımından gerekli olduğuna ilişkin delil ve belge sunulmadığı, inceleme hakkının belgelerin suretini alma hakkı içermediği hususları nazara alınarak bu yöndeki talebin reddine karar verilmiş ve aşağıda yazılı olduğu biçimde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: AÇILAN DAVANIN KISMEN KABUL KISMEN REDDİ İLE, Davacı tarafa TTK'nun 392/1-3 maddesi gereğince şirketin "iş ve işlemleri" hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına izin verilmesine, Fazlaya ilişkin talebin reddine, 1-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 2-Davacı tarafından yatırılan dava açılış gideri 1.464,00-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettiğinden AAÜT'ne göre takdir olunan 45.000 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yatırılan ve kullanılmayan bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde ilgilisine iadesine, Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 30/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır