Bölge Adliye Mahkemesi 2026/456 E. 2026/622 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/456

KARAR NO: 2026/622

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : Bakırköy 2. Asliye Ticaret Mahkemesi

TARİHİ: 07.01.2026

NUMARASI: 2025/957 Esas

DAVA: Genel Kurul Kararının İptali

Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine dair verilen ara karara karşı, davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili, dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin 10.07.2025 tarihinde yapılan 2023 ve 2024 yılları olağan genel kurul toplantısında alınan 2,3,4,6 numaralı kararların iptali gerektiğini, şirketin dahil olduğu ... Şirketler grubunun hakim ortağı ... ile kardeşleri....... ve ... tarafından kurulduğunu, müvekkillerinin ...'ın mirasçıları olduklarını, murisin ölümü ile müvekkillerinin grup şirketlerinin yönetimine dahil edilmediklerini, şirket hakkında bilgi verilmediğini, gerçek bir genel kurul toplantısı yapılmadığını, ... ve kızı ...'ın uzun süre kar payı dağıtmamasına rağmen lüks yaşamlarını devam ettirdiğini, anonim şirketlerin nihai amacı olan kar elde edip dağıtma amacına uygun kararlar alınmadığını, genel kurulun 2. maddesinde 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin yönetim kurulu faaliyet raporunun kabulünün usulsüz olduğunu, finansal tabloların şirketin gerçek mali durumunu yansıtmadığını, kâr payı dağıtılmamasına ilişkin 3 nolu kararın şirket amacına aykırı olduğunu, bu yetkinin keyfi şekilde kullanıldığını, şirketin kötü yönetilmesi nedeniyle şirket yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin 4 numaralı maddenin iptali gerektiğini, ibra kararının TTK'nın 436.maddesine aykırı şekilde alındığını, genel kurulun 6.maddesi ile yöneticilere TTK'nın 395 ve 396.maddelerindeki yetkilerin verilmesinin de iptali gerektirdiğini, ileri sürerek genel kurulun 2, 3, 4 ve 6 nolu maddelerinin iptaline, TTK'nın 389. maddesine göre şirkete denetim kayyımı atanmasına ve bu talebin yerinde görülmemesi halinde TTK'nın 449. maddesine göre 10.07.2025 tarihli genel kurulun 6 nolu maddesinin yürütmesinin durdurulmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı vekili savunmasında özetle; davanın esas bakımından dayanaksız olduğu gibi, 6 numaralı kararın icrasının geri bırakılması koşullarının bulunmadığını savunarak, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini istemiştir. İlk derece mahkemesinin 13.10.2025 tarihli ara kararı ile şirkete denetim kayyımı atanması talebi görüşülerek reddedilmiştir. Bu ret kararına yönelik istinaf başvurusu Dairemizin 04.12.2025 tarih ve 2025/2036-1906 E.K.sayılı kararı ile incelenmiş ve davacının denetim kayyımı talebi hakkında inceleme yapılmadığı gerekçesi ile ilk derece mahkemesi kararı kaldırılmıştır. Mahkemece, bu karar üzerine istinaf incelemesine konu 07.01.2026 tarihli ara karar ile denetim kayyımı atanması talebinin reddine karar verilmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında verilen 07.01.2026 tarihli ara kararıyla; "...Denetim kayyımı genellikle yönetim kurulunun işlemlerinin denetimi ve onayı için görevlendirilmektedir. Yani yönetim organının karar ve işlemlerinin geçerliliği kayyımın onayına bağlanır. Denetim kayyımı atanan hallerde, şirketin yönetim organı görevine devam etmektedir. Ancak, yöneticilerin şirket yönetimiyle ilgili aldıkları kararların ve şirket adına üçüncü kişilerle yaptıkları işlemlerin, hukuki olarak geçerli olabilmesi veya sayılabilmesi kayyımın onayına bağlıdır. Kayyımın görevi, yönetim organının almış olduğu kararlarının, şirket lehine olup olmadığını araştırmaktır. Bu nedenle, gözetim ve denetim kayyımı doğrudan şirketi yönetme ve temsile ilişkin faaliyetlerde bulunamaz. Esasen denetim kayyımının görevi bilinen anlamıyla 'şirket denetimi' ya da 'işlem denetimi' kavramının dışında kalan bir görevdir. Ancak yine de kayyım, görevlerini, TTK m. 369’da öngörülen 'tedbirli bir yöneticinin özeniyle' ve dolayısıyla bu maddedeki atıf sebebiyle MK m. 2’de yer alan dürüstlük kurallarına uyarak ifa etmelidir. Kayyım, görevini yaparken, pay sahiplerinin, şirketin ve alacaklıların menfaatini korumakla yükümlüdür. HMK'nın 389/1. Maddesi, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Davacı tarafça şirkete denetim kayyımı atanması talep edilmiş ise de yaklaşık ispat koşulunun oluşmadığı, bununla birlikte eldeki dava genel kurul kararının iptaline yönelik olup yöneticilerin azli veya sorumluluğuna ilişkin bir dava olmadığı, sadece uyuşmazlık konusu hakkında tedbir verilebileceğinden şirket yönetiminin çalışmalarını engeller mahiyette tedbir kararı da verilemeyeceğiu..." gerekçesiyle, ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. Bu ara karara karşı, davacılar vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacılar vekili, istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Mahkemece önceki ara kararda olduğu gibi özensiz bir inceleme yapılarak davalı şirkete denetim kayyımı atanması talebinin reddedildiğini, ara kararda talebin reddine ilişkin herhangi bir gerekçe bulunmadığını, aksine davacıların iddialarını destekler tespitlere yer verildiğini, dava dilekçesinde belirtildiği üzere şirketin yönetim kurulu üyeleri ilişkili kişiler ile yaptıkları ticari işlemlerle şirketin kasasını boşalttıklarını, şirketin mal varlığına yönelik bu eylemler nedeniyle şirket yönetiminin tasarruflarının hukuki denetimden azade kalmasnın kabul edilemeyeceğini, hakim ortakların şirketi zararlandırıcı işlemler yaptığını, şirketin faaliyet karının usulsüz işlemler sonucu yıllar boyunca düştüğünü, alınan faaliyet raporlarında şirket yöneticilerinin usulsüz işlemlerle şirketi zarara uğrattığının belirlendiğini, şirketin telafisi imkansı zararlarının önlenmesi için şirketin faaliyetlerinin denetim kayyımı nezaretine ve onayına tabi tutulmasının hukuk düzeninin bir gereği olduğunu, aksi halde yargılamanın sonucunda verilecek kararın infaz kabiliyetinin kalmayacağını, 2023 yılına ait faaliyet raporunda gösterilen karın 2024 yılı faaliyet raporunda değiştirilmesinin başlı başına bur usulsüzlük olduğunu, şirketin makine ve teçhizatı için 2023 yılı faaliyet raporunda biogaz tesisi için 7.703.818,12 TL tutarında yatırım yapıldığı beyan edilmişken, 2023 yılına ait finansal tabloda “Tesis-Makine ve Cihazlar” kaleminde 15.965.178,66 TL gider beyan edildiğini, kalan 8.261.360,54 TL'nin hangi tesis veya makinalar için harcandığı ile ilgili açıklık bulunmadığını, buna göne şirketin 2020, 2021 ve 2022 yıllarının faaliyet raporları ve finansal tablolarının hazırlanmasındaki özensizlik ile bilgi saklama durumunun denetim kayyımını gerektirdiğini, bu eylemlerle yönetici ortaklara kazanç aktarıldığını, mahkemece genel kurulda alınan 6 numaralı karara ilişkin tedbir talebinin anlaşılmadan karar verildiğini, mahkemece vergisel kayıtların getirtilip incelenmeden karar verildiğini, bu nedenlerle ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararın usule ve yasaya aykırı olduğunu belirterek, kararın kaldırılmasına ve ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin, 10.07.2025 tarihinde yapılan 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında alınan 2, 3, 4 ve 6 nolu kararların iptali istemine ilişkindir. İstinaf başvurusu ise bu dava içinde şirkete denetim kayyımı atanmasına dair tedbir talebinin reddine ilişkin ara karara yöneliktir.

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara karar verilmiş; bu ara karara karşı, davacılar vekilince, yasal süresi içinde istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülmüş olan istinaf nedenleriyle ve kamu düzeni yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.Davacı vekili, şirketin genel kurulunda alınan 6 nolu maddenin yürütmesinin geri bırakılmasına ve şirkete denetim kayyımı atanmasına karar verilmesini istemiştir. Genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması bakımından şirket yöneticilerinin görüşünün alınmasının yasal zorunluluk olması nedeniyle mahkemece her iki talep ayrı ayrı değerlendirilerek, denetim kayyımı talebini 13.10.2025 tarihli ara karar ile reddetmiştir. Bu kararda yönetim kayyımına ilişkin değerlendirme yapıldığından, Dairemizce davacılar vekilinin istinaf başvurusu kabul edilerek ilk derece mahkemesi kararı kaldırılmıştır. Mahkemece bunun üzerine davacının denetim kayyımı hakkında istinaf konusu 07.01.2026 tarihli ara karar verilmiştir. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin en önemli şartı bir ihtiyati tedbir sebebinin mevcut olmasıdır. Kanunda bu husus genel olarak düzenlenmiş, hâkime oldukça geniş bir takdir alanı bırakılmıştır (m. 389/1). Kanun, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından" söz etmektedir. Bu hüküm dikkate alındığında, mevcut durumun değişmesi hâlinde, hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşması, hakkın elde edilmesinin tamamen imkânsız hale gelmesi, gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğması tehlikesi varsa, ihtiyati tedbir sebebi var kabul edilecektir. Ancak, ihtiyati tedbir verilebilmesi için, HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca, davacının, yaklaşık ispat koşulunu yerine getirmiş olması gerekir.HMK'nın 389.maddesi "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyat tedbir kararı verilebilir." hükmünü, aynı Kanun'un 390/3.maddesi ise "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkca belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır" düzenlemesini içermektedir.Buna göre genel kurul kararlarının iptali davalarında TTK'nın 445. maddesi gereğince, alınan kararların yasaya, anasözleşmeye veya objektif iyiniyet kurallarına aykırı olduğunun da yaklaşık olarak ispat edilmesi gerekmektedir.10.07.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 nolu kararın TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin olduğu, davacıların anılan karara karşı olumsuz oy kullandığı, muhalefet şerhinin bulunduğu görülmektedir.

Dava dilekçesinde, 10.07.2025 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında alınan kararlarının butlanı veya iptali ile 6 no'lu kararın icrasının geri bırakılması talep edilmiş, bu taleplere ilişkin iddialar ileri sürülmüştür. İlk derece mahkemesi tarafından somut olayda, yaklaşık ispatın gerçekleşmediği, ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir.Yukarıda da belirtildiği üzere, ihtiyati tedbirde kararının verilebilmesi için tedbir talep eden taraf, davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Somut olayda, dava konusu 10.05.2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 6 numaralı karar yönünden ihtiyati tedbir şartlarının oluşmadığı, yaklaşık ispatın gerçekleşmediği anlaşıldığından mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Öte yandan, tüzel kişilerde asıl olan, tüzel kişiliğin seçilmiş yöneticileri tarafından, şirket ana sözleşmesi ve ticari hayatın gereklerine göre yönetilmesidir. Somut olayda, tüzel kişinin mal varlığının azaltıldığına, yöneticilerin şirkete zarar verici eylemlerde bulunarak şirketi zarara uğrattıklarına ilişkin davacı iddialarının, talebin değerlendirildiği tarih itibariyle yaklaşık ispat ölçüsünde ispatlandığından da söz edilemez. İstinaf başvurusunda belirtilen bilanço ile faaliyet raporlarındaki harcamalara ilişkin farklılıklar hakkında iddiadan öte bir kanıt bulunmadığı gibi, bu işlemler sonucu şirketin zarara uğradığı hususunda da şu aşamada yaklaşık ispata yeter kanıt bulunmamaktadır. Diğer yandan, dava genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin olup, yürütmesi geri bırakılması istenen 6 nolu kararda yönetici seçimine ilişkin bur talep de bulunmadığı dikkate alınarak tedbir talebinin dava konusu olmadığına ilişkin gerekçe de yerindedir. Bu nedenle mahkemenin bu aşamada tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararında bir isabetsizlik bulunmamaktadır.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 391/3 ve 353/1.b.1. maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin verilen karar usul ve yasaya uygun bulunduğundan, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3. maddeleri uyarınca, davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine,

2-Davacılar tarafından yatırılan istinaf başvuru ve peşin karar harçlarının Hazineye irat kaydına,

3-Davacılar tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendilerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 353/1.b.1 ve 391/3 maddeleri uyarınca dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, oy birliğiyle ve kesin olarak karar verildi. 02.04.2026