Bölge Adliye Mahkemesi 2026/243 E. 2026/1173 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

45. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/243

KARAR NO : 2026/1173

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/155

KARAR NO : 2026/11

TALEP TARİHİ: 04/03/2025

KARAR TARİHİ: 08/01/2026

TALEP: Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))

KARAR TARİHİ: 30/09/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 30/09/2026

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. Maddesi uyarınca dosya incelendi,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

TALEP

Konkordato talep eden vekili talep dilekçesinde özetle; şirketin vadesi gelen borçlarını ödeyemeyeceği, takip eden dönemde vadesi gelecek borçlarını da ödeyememe tehlikesi altında olduğundan konkordato talebinde bulunduğunu beyan ederek, geçici mühlet ve kesin mühlet verilmesini, nihayetinde konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; "...Davacı borçlu şirkete, şirket yetkililerine ve komiser heyetine İİK'nın 292. maddesi uyarınca duruşma gün ve saatinin ayrı ayrı tebliğ edilmiş, duruşmada davacı şirket yetkilisi ... ile komiser heyetinin beyanları tespit edilmiş, komiser heyeti yazılı görüşlerinde değişiklik olmadığını beyan etmiş; davacı şirket yetkilisi borçlarını ödemek istediğini ,mühlet verilmesini talep ettiğini açıklamıştır.

Davacı şirketin 26/12/2025 tarihli revize projesinde; adi konkordatoya tabi 74.051.475,50 TL borcunu %25 fazlasıyla olmak üzere 92.564.344,38 TL olarak 2026 yılı Ağustos ayından itibaren 30 eşit taksitte ödeyeceğini, rehinli ve imtiyazlı borçlarının miktarının 42.060.610,00 TL olduğunu, adi konkordatoya tabi borçlarının ödenmesi için konkordato kaynaklarının 53.528.400,00 TL faaliyet karı, 9.441.329,82 TL alacak tahsilatı, ortaklara ait taşınmaz satışından elde edilecek 25.000.000,00 TL avanslar dahil stoklarının nakde dönüştürülmesi suretiyle 42.857.246,00 TL şirkete ait taşınmaz satışından elde edilecek 3.800.000,00 TL olarak açıklandığı, revize konkordato projesinde kaynak olarak gösterilen taşınmazlardaki ipoteklerin terkininin nasıl sağlanacağı hususu ile hedeflenen karlılık oranına ulaşılmasına rağmen maliyetlerin ve faaliyet giderlerinin nasıl düşürüleceğinin açıklanmadığı, geçici mühlet içinde işletmenin zorunlu giderlerinin ödenmemesine rağmen 2026 yılı için öngörülen 47.317.897,00 TL'nin nasıl elde edileceğinin açıklanmadığı, şirket ortağına ait olup üzerinde ipotek tesis edilen taşınmazının paraya çevrilmesi nedeniyle elde edilecek rücu/alacak hakkının şirketin nakit sıkışıklığını nasıl çözeceğinin açıklanmadığı, şirketin geçici mühlet tarihinden duruşma tarihine kadar yaklaşık 10 ay geçmesine rağmen işletme giderlerini dahi karşılayabilecek likiditeyi sağlayamaması nedeni ile revize projenin başarıya ulaşamayacağının anlaşılmıştır.

İİK'nun 288/1. maddesinde geçici mühletin kesin mühletin sonuçlarını doğuracağı, 292. maddede ise komiserin talimatlarına aykırı davranıldığının anlaşılması halinde konkordato talebinin reddi ile iflasa karar verileceği düzenlenmiş ise de davacı şirket hakkında tanzim olunan rayiç değer bilançosuna göre davacı şirketin borca batık olmadığı, Yargıtay'ın istikrarlı kararlarında belirtildiği üzere borca batık olmadığı anlaşılan şirket hakkında ayrıca borca batıklık araştırması için bilirkişi incelemesi yaptırılmasının HMK'nun 30. maddesindeki usul ekonomisi ilkesine uygun olmadığı, Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 06/03/2023 tarihli, 2023/740 Esas ve 2023/874 Karar sayılı emsal ilamının da bu doğrultuda olduğu, iflasın son çare olması ilkesi dikkate alındığında davacının mal varlığının korunması için iflasına karar verilmesi şartlarının oluşmadığının komiser heyeti raporlarından anlaşılmakla davacı şirketin konkordatonun tasdiki talebinin reddine ve mühlet kararı ile birlikte davacı hakkında verilmiş olan tüm tedbirlerin, geçici ve kesin mühletin kaldırılmasına karar verilmiştir."

İSTİNAF SEBEPLERİ

Konkordato talep edenler vekili yasal süre içerisinde sunmuş olduğu istinaf dilekçesinde özetle; komiser heyetinin raporunun soyut ve sübjektif değerlendirmeler içerdiğini, kira bedellerinin ödenmediği belirtilmiş ise de kira artışı hususunda ihtilaf bulunduğunu, vergi ve SGK borçlarının konkordato yönünden bir bağlayıcılığı olmadığını, İSKİ'ye olan borcun da ihtilaflı bir borç olduğunu, şirketin konkordato kaynaklarının makul ve ulaşılabilir olduğunu beyan ederek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Talep, İİK'nın 285. vd. maddeleri uyarınca geçici ve kesin mühlet kararları verilmesi ve konkordato projesinin tasdiki istemine ilişkindir.

Konkordato, tacir yahut gerçek veya tüzel kişi bir borçlunun, borçlarını ödeme şekliyle ilgili yaptığı teklifin, kanunda öngörülen çoğunlukla alacaklılar tarafından kabul edilmesi ve yetkili mahkeme tarafından tasdik edilmesi sonucunda, borçlunun tüm adi borçlarını ödeyebileceği koşullar göz önüne alınarak, kararlaştırılan sürede ve/veya miktarda ödemesini mümkün kılan bir hukuki müessesedir.

Mahkemenin İİK'nın 285/3 fıkrası uyarınca görevli ve yetkili olduğu, HMK'nın 74 maddesi, 114/1.f bendi ve TBK'nın 504/3 bendi talep edenler vekilinin yasal düzenlemelere uygun olarak konkordato yönünden özel olarak yetkilendirildiği anlaşılmıştır.

Konkordato talep eden hakkında mahkemece, 05/03/2025 tarihinden başlamak üzere 3 ay süre ile geçici mühlet verilmiş, 05/06/2025 tarihinden başlamak üzere 1 yıl kesin mühlet verilmiş, 08/01/2026 tarihli duruşmada ise konkordato talebinin reddine karar verilmiştir.

Konkordato, borçlarını vadesi geldiği halde ödeyemeyen veya vadesinde ödeyememe tehlikesi altında bulunan herhangi bir borçlunun, vade verilmek veya tenzilat yapılmak suretiyle borçlarını ödeyebilmek veya muhtemel bir iflastan kurtulmak için başvurabileceği kendine özgü bir cebri icra kurumudur. Konkordatoda amaç, elinde olmayan nedenlerle işleri iyi gitmeyen, mali durumu bozulmuş olan ve borçlarını ödeyip faaliyetlerini devam ettirmek isteyen dürüst borçluyu koruyarak mali durumunun iyileşmesini sağlamak ve alacaklıların, borçlunun muhtemel bir iflasına nazaran, daha fazla ölçüde alacaklarına kavuşma olanağı yaratmaktır. Konkordato ile alacaklılar, alacaklarının bir kısmından vazgeçerler ve/veya borçluya, ödeme konusunda belirli bir vade tanırlar. Borçlunun borcun belli bir yüzdesini ödemeyi taahhüt ettiği ve alacaklıların da kalan alacaklarından vazgeçtiği durumda tenzilat konkordatosu söz konusu olur. İçinde bulunduğu mali koşullara göre borçluya borçlarını belirli bir oran ve/veya vadeyle ödeme imkanı verilmesi hem borçlu bakımından ve hem de alacaklılar bakımından olumlu sonuçlar doğurur. Aksi halde bu durumdaki borçlunun iflas etmesi, faaliyetlerinin tümüyle sona ermesine ve alacaklıların alacaklarını büyük oranda tahsil edememelerine neden olacaktır (Yargıtay 6. Hukuk Dairesi 05/10//2023 tarih 2023/3061 E. 2023/3144 K.)

İİK'nın 286/1.a maddesinde "borçlunun talebiyle birlikte borçlarını hangi oranda veya vadede ödeyeceğini, bu kapsamda alacaklıların alacaklarından hangi oranda vazgeçmiş olacaklarını, ödemelerin yapılması için borçlunun mevcut mallarını satıp satmayacağını, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için gerekli mali kaynağın sermaye artırımı veya kredi temini yoluyla yahut başka yöntem kullanılarak sağlanacağını gösteren ön proje ibraz etmesi" gerektiği ifade edilmiştir.

Konkordatonun amacı, borçluyu borçlarından ve eğer iflas şartlarını taşıyorsa muhtemel bir iflastan kurtarmak, alacaklıların da belirli bir vadede ve/veya indirimle alacaklarını tahsil etmelerini sağlamaktır. Bu yapılırken özellikle alacaklıların sürece dahil edilmesi, alacaklıların, komiserin ve mahkemenin katılımı ile nihai projenin oluşturulması ve konkordatonun başarıya ulaşması için iş birliğine gidilmesi gerekir. Projenin başarıya ulaşıp ulaşmayacağı ve kayıtlarla uygun olup olmadığının değerlendirilebilmesi yönünden, borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve alacaklılara ödemelerini yapabilmesi için mali kaynağın nasıl sağlanacağı net bir şekilde açıklanmalıdır. Borçlunun faaliyetine devam edebilmesi ve ödemelerini yapabilmesi ile konkordato amacına ulaşacaktır.

İİK 287.maddesinde, borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimalinin "konkordatonun başarı şansı" kavramı altında ifade edilmiştir. İİK 289. maddesinde, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması halinde borçluya 1 yıllık kesin mühlet verileceği düzenlenmiştir. Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme olasılığına sahip olmasıdır. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir (Konkordato ve Yeniden Yapılanma Hukuku - Av. Sümer Altay, sayfa 112, 1.Cilt).

İsv. İİK'da da konkordato mühletinin amaçlarından biri olarak açıkça, "borçlunun iyileşmesi" kavramına yer verilmiştir. İyileşmeden söz edilebilmesi açısından bilançosal bir iyileşme yeterli olmayıp, yapısal (gerçek) bir iyileşmenin varlığı aranmalıdır. Bu sebeple konkordato talebi, sadece zaman kazanmaya yönelik bir talep olmayıp sürekli ve kalıcı bir iyileşme olasılığını konkordato projesi yardımıyla inanılır kılmalıdır. Bu nedenle ön proje sadece dilek ve temenniler içeren soyut bir belge olarak anlaşılmamalı, mahkeme tarafından kesin mühlet verilebilmesi için ön projenin nasıl başarılı olacağı açıklanmalıdır. (Selçuk Öztek / Ali Cem Budak, Müjgan Tunç Yücel, Serdar Kale, Bilgehan Yeşilova, Yeni konkordato Hukuku, 2. Baskı, Ankara 2019 s. 187)

İİK'nın 292.maddesinde; "(Değişik madde: 17/07/2003 - 4949 S.K./74. Md.) (Değişik madde: 28/2/2018-7101 S.K./20. md) İflasa tabi borçlu bakımından, kesin mühletin verilmesinden sonra aşağıdaki durumların gerçekleşmesi halinde komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine ve borçlunun iflasına resen karar verir:

a)Borçlunun malvarlığının korunması için iflasın açılması gerekiyorsa.

b)Konkordatonun başarıya ulaşamayacağı anlaşılıyorsa.

c)Borçlu, 297 nci maddeye aykırı davranır veya komiserin talimatlarına uymazsaya da borçlunun alacaklıları zarara uğratma amacıyla hareket ettiği anlaşılıyorsa (Ek ibare: 6/12/2018-7155 S.K./16. md).

d)Borca batık olduğu anlaşılan bir sermaye şirketi veya kooperatif, konkordato talebinden feragat ederse.

İflasa tabi olmayan borçlu bakımından ise birinci fıkranın (b) ve (c) bentlerindeki hallerin kesin mühletin verilmesinden sonra gerçekleşmesi durumunda, komiserin yazılı raporu üzerine mahkeme kesin mühleti kaldırarak konkordato talebinin reddine resen karar verir.

Mahkeme, bu madde uyarınca karar vermeden önce borçlu ve varsa konkordato talep eden alacaklı ve alacaklılar kurulunu duruşmaya davet eder; diğer alacaklıları ise gerekli görürse davet eder." hükmüne yer verilmiştir.

Konkordato talep edenlerin dilekçeleri ve revize projeleri, komiser heyeti raporları, dosya kapsamında yer alan tüm kayıt ve belgeler incelenmiş olup;

Konkordato talep eden şirketin revize projede kaynaklarının; 1-İşletme faaliyetinden elde edilecek kar 53.528.400,87 TL, 2-Alacak tahsilatı (%70) 9.441.329,82 TL, 3-Ortakların gayrimenkul satışından elde edilecek kaynak 25.000.000,00 TL, 4-Araç satışı 3.450.000,00 TL, 5-Stokların nakde dönüşmesi avanslar dahil (%90) 42.857.246,17 TL, 6-Gayrimenkul satışı 3.800.000,00 TL olmak üzere toplam 138.076.976,86 TL olduğu,

Konkordato kapsamındaki borçlar toplamının 74.051.475,50 TL olduğu, borcun anaparaya %25 eklenerek 92.564.344,38 TL olarak 2026 yılı Ağustos ayından itibaren 30 eşit taksitte ödeneceği belirtilmiştir. Komiser heyeti tarafından düzenlenen raporlarda; 2026 yılı için 13.835.424,33 TL kar bütçelenerek bu tutarın tamamı nakit girişi olarak değerlendirilmiş ise de karın tahakkuk esasına göre hesaplanacağı ve tahakkuk esasında nakit giriş ve çıkışlarının dikkate alınmayacağı, tabloda ise gelirlerin tamamının satış anında nakit olarak tahsil edileceği, giderlerin de tamamının nakit olarak ödeneceği varsayılarak 2026 yılında 13.835.424,33 TL karın nakit girişi sağlayacağı varsayımının doğru olmadığı ve açıklanan bu hususların diğer yıllar için de geçerli olduğu, 2026 yılı sonunda 47.317.897,11 TL hazır değer olacağı planlanmış ise de bu kadar hazır değer ulaşmasının mümkün olmadığı, nakit akım tablosunda aylık zorunlu giderlerin özellikle 2025 yılının kira bedellerinin ne şekilde ödeneceği konusunda bir açıklama olmadığı, şirketin kira, SGK, vergi borçlarının ödemediği, 31/03/2025 tarihinden itibaren şirketin alacaklarının 7 milyon TL'nin üzerinde olduğu, 2 milyon TL alacağın dahi tahsilinin zor olduğu, bu nedenle kaynak olarak gösterilen 9.441.329,82 TL alacağın tahsilinin zor göründüğü, yine stokların nakde dönüştürülmesi verilen avans dahil 42.857.246,17 TL olarak bütçelenmiş ise de bu tutara ulaşılmasının mümkün görülmediği, satış tahsilatı ve kar hedeflerinin makul olduğu, nakit akım tablosunda 2025 yılının 12.ayı için 5.571.442,00 TL tutarlı stok nakit girişi olarak gösterilmiş ise de bu stokun nakit karşılığı satılacağının şüpheli olduğu, araç ve gayrimenkul satışı ile nakit sağlanıp borç ödemesine kaynak yaratılabileceği belirtilmiştir. Raporda ifade edildiği gibi alacakların tahsilatı ve stokların nakde dönüşmesi kaynaklarının elde edilmesinin mümkün olmadığı, gerek şirketin gerekse ortağa ait gayrimenkulün satışından elde edilecek kaynaklar yönünden ise taşınmazlar üzerinde mevcut ipotekler nedeniyle ipotek borçlarının ne şekilde ödeneceğinin açıklanmadığı, şirketin kira, SGK, vergi borçları ödenmediği gibi borçların nasıl ödeneceğinin izah edilemediği tespit edildiğinden projenin başarıya ulaşması mümkün olmadığı için kesin mühletin kaldırılması ve konkordato isteminin reddine karar verilmesinde ayrıca şirket rayiç değerlere göre (+) 48.100.229,49 TL ile borca batık olmadığından iflas kararı verilmemesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 bendi gereğince esastan reddine karar verilmiştir.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Konkordato talep eden vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1.b.l bendi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Konkordato talep eden tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının ve istinaf karar harcının Hazineye irat kaydına,

3-Kararın ilk derece mahkemesince tebliğine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu'nun 293/2.maddesi maddesi gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. 30/09/2026