Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1956 E. 2026/2210 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2026/1956

KARAR NO: 2026/2210

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 13/05/2026

NUMARASI: 2024/492Esas- 2026/450Karar

DAVANIN KONUSU: Kıymetli Evrak

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 05/11/2026

İSTİNAF KARAR YAZIM TARİHİ: 05/11/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: müvekkili ...'nun, davalılardan ... Ltd. Şti'nin kurucu ortaklarından olduğunu, müvekkilinin söz konusu şirkette olan ortaklık paylarını ... tarihinde noterde gerçekleştirdiği işlemler ile davalılar olan ... ve ...'a devrettiğini, söz konusu devir işlemi davalıların müvekkili aldatmak suretiyle hisse bedelinin gerçek değerinden çok düşük göstermesi sebebiyle irade sakatlığı hali içerisinde işlemin gerçekleştiğini ve hukuken geçerliliği bulunmadığını, somut olayda davalıların müvekkilini bilerek ve isteyerek hileli hareketler ile aldattığını, şirketin değerini düşük, borçlarını ise çok yüksek göstererek müvekkile ait şirket hisselerini gerçek değerinin çok çok altında bedel ile kendilerine devrini sağladıklarını, bu hususta Kayseri ... Noterliği... yevmiye numaralı ve ... tarihli işlem ve yine Kayseri ... Noterliği ...yevmiye numaralı ... tarihli işlemleri incelendiğinde de görüleceği üzere müvekkilinin söz konusu ortaklık paylarının 80 adet payını 8.000,00-TL karşılığında ...'a, kalan 80 adet payını ise yine 8.000,00-TL karşılığında ...'a devrettiğini ve ortaklıkta payının kalmadığını, müvekkilinin .... Ltd. Şti.'de bulunan 160/1500 payını (şirketin yaklaşık 410,66 payı) 16.000,00-TL gibi komik bir rakam ile davalılara devretmesinin açık şekilde müvekkilin irade beyanının sakatlandığını gözler önüne serdiğini, öte yandan müvekkilinin şirketten ayrılmış olduğu ... tarihinden yaklaşık 9 ay sonra ... tarihinde şirketin 150.000,00-TL olan sermayesi 10.000.000,00-TL'ye yükseltildiğini ve ödenmesi gereken 9.850.000,00-TL sermaye artırım payının 2.108.585,63-TL'sinin dağıtılmayan geçmiş yıl karlarından karşılanacağının kararlaştırıldığını, şirketin kasasında geçmiş yıl karları olarak 2.108.585,63-TL bulunmasına rağmen, müvekkile ait şirketin yaklaşık %10,66'lık kısmının toplamda 16.000,00-TL'ye satın alınmasının davalıların müvekkilinin iradesini sakatladıklarını ve bunun üzerinden çıkar sağladıklarının ispatı olduğunu, bununla birlikte şirketin kurulmuş olduğu... tarihinden müvekkili şirket paylarını devrederek ayrıldığı ... tarihine kadar hiçbir şekilde genel kurul kararı alınmadığı gibi, şirketin zarar ettiği gerekçesiyle müvekkile hiçbir şekilde kar payı ödemesi yapılmadığını, müvekkilinin paydaş olarak şirkette geçirdiği 3 yılda hiç bir kar ödemesi almadığından bahisle Kayseri ... Noterliği ... tarih, ... yevmiye numaralı ve Kayseri ... Noterliği ... tarih, ...yevmiye numaralı pay devri işlemlerinin aşırı yararlanma (gabin) sebebiyle iptali ve devri yapılan payların müvekkil adına tesciline, mahkeme aksi kanaatte ise Kayseri ... Noterliği ... tarih, ... yevmiye numaralı ve Kayseri ... Noterliği ... tarih, ...yevmiye numaralı pay devri işlemlerinin aldatma sebebiyle iptali ve devri yapılan payların müvekkil adına tesciline, müvekkiline ödenmemiş olan kar payının tahsili için fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 100-TL'nin işlemiş ve işleyecek faizi ile birlikte davalı şirketten tahsiline, yargılama giderlerinin davalılara tahmiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalılar vekili dosyaya sunduğu cevap dilekçesinde özetle: müvekkillerinden ... ve ...'ın izah edilen davaya konu alacak ile şirket pay devri sözleşmesinin iptali ile herhangi bir ilgisi bulunmadığını, müvekkillerinin alacak - borç ilişkisinden şahsi olarak sorumluluğu bulunmadığını, noter devir tarihlerine bakıldığında yaklaşık1.5 yıl geçtiğini, davacının bahsi geçen alacaklarının zaman aşımına uğradığını, arabuluculuk dava şartının yerine getirilmediğini, tutanakların dosyaya ibraz edilmediğini, davacının iddialarının tamamının kötü niyetli olduğunu, davacının dava dilekçesinde kendisinin yapmış olduğu dış ticaretlerden bahsetmediğini, ... isminde aktif olarak çalıştırdığı ve şirket yetkilisinin bizzat kendisi olduğu ticari şirketinin mevcut olduğunu, davacının aynı zamanda müvekkilinin eşinin kardeşi olduğunu ve kayın hısımlığı bulunduğunu, noterde yapılan sözleşmede şirketçe alınan genel kurul kararına uygun olarak alınan düzenleme şeklindeki resmi senet olduğunu, bu resmi senedin aksinin de resmi senetle ispat olunması gerekirken tacir olan davacının gabin şartlarından faydalanmak istemesinin tacir olmanın gereklerine aykırı olduğunu, davacının halen şirkete olan borçlarını ödemediğini, müvekkili şirketten satın aldığı mobilyaların da ödemesini yapmadığını, gabin şartlarının davacı açısından yasal olarak oluşmadığını, davacının basiretli bir tacir olduğunu, neticeten müvekkilleri aleyhine açılan haksız ve mesnetsiz davanın usulden ve esastan reddine, yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda; Somut olayda davacının şirket hissesini devretmekle şirket ortağı sıfatı kalmadığından kar payı talep etmekte de aktif husumet ehliyeti bulunmamaktadır. Öte yandan kar payı dağıtma kararı şirketin yetkili organına ait bir karar olduğundan mahkemeden kar payının dağıtılması yönünde talepte bulunulması da mümkün değildir. Açıklanan tüm bu sebeplerle açılan davanın reddine dair "1-Davanın REDDİNE," dair karar verilmiştir.İşbu kararı davacı vekili süresinde istinaf etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Künye bilgileri verilen yerel mahkeme dosyasında 13/05/2026 tarihinde karar verilmiş olup, söz konusu kararın tarafınca kabul mümkün olmadığını, yerel mahkeme dava ret kararının gerekçesini “ Dinlenen tanık beyanlarına göre davacının davalı şirkette dış ticaret ve muhasebe ile ilgilendiği, şirket faaliyetleri doğrultusunda kimi zaman yurt dışına gittiği, kendine ait şirketinin de bulunduğu, davacı ile davalılar arasında akrabalık ilişkisinin bulunduğu, bu nedenle şirketin mali durumunu bilebilecek durumda olduğu, davalı şirkette imalat yapılarak davacının şirketi olan ... üzerinden ihracatın yapıldığı, davacıya şirketten ayrılması hususunda baskı yapıldığı beyan edilse de davacının kendisinin de basiretli tacir olduğu dikkate alındığında bu hususun gabinin hukuki sebebinin gerçekleşmesini sağlamayacağı, esasen davacının şirketteki hisselerini davalılara satmasının sebebinin, Irak ülkesine yapılan bir satışın parasının tahsil edilememesi nedeniyle ortaklar arasındaki anlaşmazlık çıkması olduğu, her ne kadar alınan bilirkişi kök ve ek raporunda davacının devrettiği 160 adet payın değerinin 258.315,62-TL olduğu hesap edilmiş, noter sözleşmesinde toplam 16.000,00TL'ye devredildiği yazmakta ise de sadece edimler arasında aşırı orantısızlık bulunmasının (objektif şart) gabinin kabul edilebilmesi için yeterli olmadığı, ayrıca sübjektif şart olan bilgisizlik, tecrübesizlik veya

zor durum içinde bulunma halinin de mevcut olması gerektiği, davacının davasında zor durum içerisinde olduğu yönünde bir iddiası bulunmayıp iddianın temelinin bilgisizlik ve tecrübesizlik olarak gösterildiği, ancak basiretli tacir olan davacının ortağı olduğu şirketin mali durumunu

bilmemesinin somut delillerle ispat edilemediği, hele hele şirkette şirkette dış ticaret ve muhasebe ile uğraştığı nazara alındığında mutlaka bilmesi gerektiği, netice itibariyle davacının gabine dair iddialarını ispat eder nitelikte delil bulunmadığından gabinin şartlarının somut olayda oluşmadığı kanaatine varılmıştır” ve “ Somut olayda davacı, aldatma hukuki nedenine de dayanmıştır. Ancak tüm dosya kapsamı dikkate alındığında davacının kendisine ait şirketinin bulunması nedeniyle basiretli tacir olması, davalıların sözleşme görüşmeleri sırasında davacıyı şirketin mali durumu ile ilgili olarak yanılttıklarına dair bir delilin bulunmaması, davacının şirketteki konumu ve ticari tecrübesi nazara alındığında şirketteki payının yaklaşık değerini bilebilecek durumda olması, şirketin nereden alacağı olduğu, nereye borçlu olduğunun bilemeyecek bir durumda olmadığı, dinlenen tanıkların davacının aldatma iddiasını ispat eder görgüye dayalı bir beyanını bulunmadığı, davacı hisse devrinden hiçbir karşılık almadığı iddiasında ise de yazılı ve noter

onaylı sözleşme ile devir karşılığı bedeli aldığını beyan ederek altını imzaladığı, netice itibariyle davacının aldatma iddiasını da ispat edemediği kanaatine varılmıştır.” İfadeleriyle söz konusu kararını gerekçelendirdiğini, işbu gerekçelerin hukuk düzeninde geçerliliği

bulunmadığını, şirket hisse payı devrinin iptali hususunda itirazları,

6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun 1. Maddesi sözleşmenin karşılıklı ve birbirine uygun irade beyanları ile kurulacağını hüküm altına aldığını, buna göre kanun koyucu sözleşmenin kurulması için karşılıklı ve birbirine uygun irade açıklamalarının varlığını aradığını, irade beyanları karşılıklı ve birbirine uygun olsa bile, her durumda irade beyanının oluşumu sağlıklı ve geçerli sebeplere dayanmadığını, bu muvacehede kanun koyucu TBK m.30-39 arasında irade sakatlığı hallerini düzenlediğini, somut olayda davalılar müvekkili bilerek ve isteyerek hileli hareketler ile aldatmış,

şirketin değerini düşük, borçlarını ise çok yüksek göstererek, müvekkile ait şirket hisselerini gerçek değerinin çok çok altında bedel ile kendilerine devrini sağladığını, bu hususta Kayseri ... Noterliği... yevmiye numaralı ve ... tarihli işlem ve yine Kayseri ... Noterliği ...yevmiye numaralı ... tarihli işlemleri incelendiğinde de açıkça görüleceği üzere; müvekkil söz konusu ortaklık paylarının 80 adet payını 8.000,00TL karşılığında ...’a, kalan 80 adet payını ise yine 8.000,00TL karşılığında ...’a devrettiğini ve ortaklıkta payı kalmadığını, dosya kapsamında alınan bilirkişi raporunda da, devrilen hisselerin bedelinin 258.315,62TL olduğu, gösterilen satış bedeli

ve gerçek değer arasında 16 katlık fark bulunduğu tespit edildiğini, müvekkilin .... Ltd. Şti.’de bulunan ... payını ( şirketin yaklaşık %10,66 payı) 16.000,00TL gibi komik bir rakam ile davalılara devretmesi açık şekilde müvekkilin irade beyanının sakatlandığını gözler önüne serdiğini, öte yandan müvekkilin şirketten ayrılmış olduğu ... tarihinden yaklaşık 9 ay sonra ... tarihinde şirketin 150.000,00TL olan sermayesi 10.000.000,00TL’ye yükseltildiğini ve ödenmesi gereken 9.850.000,00TL sermaye artırım payının 2.108.585,63TL’si dağıtılmayan geçmiş yıl karlarından karşılanacağı kararlaştırıldığını, (Ek-1) Bu hususta şirketin kasasında geçmiş yıl karları olarak 2.108.585,63TL bulunmasına rağmen, müvekkile

ait şirketin yaklaşık %10,66’lık kısmının toplamda 16.000,00TL’ye satın alınması, davalıların müvekkilin iradesini sakatladıklarını ve bunun üzerinden çıkar sağladıklarını gözler önüne serdiğini, dinlettiği tanığın ... , davalı şirketin kuruluşundan 2023 yılına kadar mali müşavirlik görevini yürütmüş olup, şirketin mali durumunu ve tarafların görevlerini bağımsız ve tarafsız olarak en objektif olarak ifade edecek kişi olduğunu, diğer tanık ... ise beyanında “ ...'ın baskıları üzerine dayanamayınca o da hissesini davalılara devrettiğini, bu baskısının gerekçesi davacının yurt dışına yapmış olduğu satışın bir kısım ödemesinin gelmemesi gerektiğini, bunun üzerine baskılar çok arttı” ifadeleriyle müvekkilin baskıya uğradığı açıkça zapta geçirildiğini, somut olayda davalılar ve müvekkil arasında yapılan sözleşme, kanunda aranan gabin şartlarını fazlasıyla sağladığını, davalılar ve müvekkil arasında karşılıklı edimler arasından açık bir orantısızlık bulunmakta ve bu orantısızlık müvekkilin düşüncesizliğinden ve deneyimsizliğinden faydalanılarak ve davalıların aile bağlarını kullanmak suretiyle sürekli baskı – mobbing yapması neticesinde ortaya çıktığını, tüm bunlarla birlikte, şirketin kurulmuş olduğu ... tarihinden müvekkilin şirket paylarını devrederek ayrıldığı ... tarihine kadar, hiçbir şekilde genel kurul kararı alınmadığı gibi, şirketin zarar ettiği gerekçesiyle müvekkile hiçbir şekilde kar payı ödemesi yapılmadığını, ticaretin doğal amacı kar etme olgusu olduğunu, bu hususta müvekkilin paydaş olarak şirkette geçirmiş olduğu 3 yılda hiçbir kar ödemesi almaması, şirketin kötü niyetini gözler önüne serdiğini, öte yandan müvekkil tarafından, şirkette bulunduğu dönem boyunca genel kurul yapılıp yapılmadığı, genel kurul yapılmış ise de kar payı dağıtma yahut dağıtmama konusunda

karar alınıp alınmadığı bilinmediğini, müvekkil söz konusu şirketten devamlı olarak dışlanmış ve yasal hakları dahi kullandırılmadığını, kar payının ortaklığın devri ile son bulmadığı, geçmiş yıl karlarının yine devreden ortak tarafından talep edilebileceği de göz önüne alındığında, müvekkilin davalı şirketten kar payı alacağı bulunduğunu, yerel mahkeme tarafından, müvekkilin aktif husumet ehliyeti bulunmadığı gerekçesiyle kar payı taleplerin reddedilmesi hukuka aykırı olduğunu, mahkeme tarafından pay iptal ve tescil talebi hukuka aykırı olarak reddedilmesinden dolayı, müvekkilin davalı şirketten ödenmeyen kar paylarını talep edemeyeceği sonucu doğduğunu, ilk talebin nitelikli olarak değerlendirilmesi halinde, ödenmeyen kar paylarının da hesaplanarak tarafına ödenmesine karar verilmesi gerekeceğini, izahına çalışılan tüm bu sebepler uyarınca, bilgisiz ve deneyimsiz müvekkilin yıllardır emekleri ile yapmış olduğu birikimleri ve yine emek vererek katkı sağladığı şirketteki paylarının, davalı şirket ortakları ve müvekkilden pay devralan şahıslar tarafından aldatma ve yoğun baskılar neticesinde ele geçirildiği sabit olduğunu, tüm bu hususlar eksik değerlendirme ile verilmiş yerel mahkeme kararının tarafınca kabulü mümkün olmadığını ve istinaf kanun yoluna

başvurma zorunluluğu hasıl olduğunu, arz ve izah edilen nedenler, ayrıca re’sen göz önüne alınacak sebepler gereğince; yerel mahkemenin hukuka aykırı kararının yapılacak istinaf incelemesi neticesinde ortadan kaldırılmasına, yeniden yapılacak yargılama neticesinde davanın kabulüne, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.Dava, noterlikte yapılan limited şirket hisse devrinin (TBK.36 maddesi hükmü uyarınca aldatma nedeniyle) iptali, kar payı istemlerine ilişkindir.Dosya kapsamında toplanan delillere, ilk derece mahkemenin somut olaya yönelik kanıtları takdirinde ve hukuki ilişkiyi nitelendirilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmamasına, istinaf edilen kararda yazılı açıklamalara, yasal sebep ve gerekçelere göre davacı taraf vekilinin yukarıda yazılı istinaf sebeplerinin hiç birinin yerinde olmadığı, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine dair aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2024/492 Esas 2026/450 Karar sayılı kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun H.M.K. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

Alınması gereken istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davacı taraftan peşin olarak alındığından harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına,

Davacı tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına ,

İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ,

Kararın dairemizce taraflara tebliğine,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde , 6100 sayılı HMK'nın 361/1 maddesi gereğince kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay'a temyiz yolu açık olmak üzere, oy birliği ile karar verildi. 05/11/2026