Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1587 E. 2026/1824 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1587

KARAR NO: 2026/1824

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 29/04/2026

NUMARASI: 2024/1043 E. - 2026/392 K.

DAVANIN KONUSU: Tazminat (Ticari Satımdan Kaynaklanan)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 30/09/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: 30/09/2026

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ: Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin 2023 yılından itibaren ekonomik olarak zor duruma düştüğünü ve tabiri caizse çocuklarına harçlık dahi veremeyecek duruma geldiğini, müvekkilinin sanayi ustası olduğunu, eğitim seviyesinin yetersizliği, ticari hayata ilişkin deneyimsizliği ve dava konusu şirketin işlerine ilişkin deneyimsizliği ile ekonomik olarak zor durumda bulunmasından faydalanılarak ...A.Ş.'de bulunan %20 hissesinin davalılar tarafından 700.000,00-TL gibi aşırı ucuz ve komik bir rakama devir alındığını, davalılar tarafından müvekkiline şirketin zor durumda olduğu, hiç bir kar elde etmediği ve batmaya doğru gittiği, her ay zarar yazdığı ve şirketin kar etmediğinin sürekli olarak müvekkiline iletildiğini, müvekkilinin zor durumundan, düşüncesizliğinden ve deneyimsizliğinden faydalanılarak davalılar tarafından aşırı yarar sağlandığını, müvekkilinin 2023 yılının Aralık ayında şirket hisselerini devretmesinin akabinde 2024 yılı Aralık ayında davalılar tarafından şirketin değerlemesi yapılarak ... üzerinden %10 hissesinin 7.500.000,00-TL üzerinden fonlandığını ve sonuç olarak şirketin %10 hissesi 8.298.338,00-TL olarak fonlandığını, şirket hisselerinin müvekkilinden alındığı rakam dikkate alındığında davalıların aşırı yarar sağladığının ispatlandığını, yapılan arabuluculuk görüşmesinden bir sonuç alamadıklarından bahisle öncelikle davalıların müvekkilinin alacağını konusuz bırakmak için mal kaçırmasını engellemek için davalılar aleyhine ayrı ayrı 20.000,00-TL ihtiyati haciz konulmasını, dava konusu ...A.Ş. adına kayıtlı taşınmaz, taşınır mal ve banka hesaplarına tedbir konulmasını, yapılacak yargılama sonunda davanın kabulü ile gabine dayalı olarak edimler arasındaki açık oransızlığın giderilmesine yönelik her türlü talep, dava ve ıslah hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 500,00-TL'nin davalı ...'dan, 500,00-TL'nin davalı ...'ndan işleyecek faizi ile birlikte alınarak müvekkiline ödenmesine, yargılama giderlerinin davalılara tahmiline karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle: açılan davanın mesnetsiz, haksız ve hukuka aykırı olduğunu, davacının iddialarının soyut iddialardan ibaret olduğunu, pay devri işleminin ve sözleşmesinin müvekkillerinden ... ile davacı arasında yapıldığını, bu nedenle müvekkili ...'na husumet yöneltilmesinin hatalı olduğunu, müvekkili Yaşar yönünden davanın husumet yokluğu nedeniyle reddinin gerektiğini, eldeki davada hak düşürücü sürenin 1 yıl olduğunu, bu nedenle zaman aşımı itirazlarının bulunduğunu, bu konuna emsal Yargıtay kararları bulunduğunu, davacı iddialarının doğru olmadığını ve gabinin hiç bir unsurunun oluşmadığını, 13/11/2023 tarihinde %10'lik hisse değerinin 136.000,00-TL olan hissenin değerinin 06/12/2023 tarihinde 7.500.000,00-TL olduğu iddiasının hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davacı iddialarının birbiri ile çeliştiğini, davacının tacir olduğunu ve TTK uyarınca basiretli iş adamı gibi hareket etmesi gerektiğini, basiret kuralları gereği bir tacirin deneyimsizlik yada düşüncesizlik içinde bulunamayacağının yerleşik içtihatlarda kabul edildiğini, açılan davanın maddi menfaat elde etme üzerine açılmış bir dava olduğunu, neticeten haksız ve hukuka aykırı davanın müvekkilleri yönünden ayrı ayrı reddine, yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ: İlk Derece Mahkeme kararında; "...Mahkememizce davacıya ait hisselerin hisse devir tarihi olan 06/12/2023 itibariyle gerçek değerinin ne kadar olduğu hususunda bilirkişi kurulundan rapor alınmıştır. 26/01/2026 tarihli bilirkişi kurulu raporuna göre 06/12/2023 tarihi itibariyle davacıya ait %20 oranındaki hissenin değerinin 801.905,86-TL olduğu hesaplanmıştır. Bu değer hesaplanırken şirketin kayıtlı taşınır ve taşınmaz tüm mallarının gerçek değerleri dikkate alınmıştır. Hisse devir sözleşmesinde devir bedeli 272.000,00-TL olarak gösterilse de davacı dava dilekçesinde devir karşılığı olarak 700.000,00-TL aldığını belirtmiştir. Hisselerin gerçek değeri bilirkişi raporuna göre 801.905,86-TL olarak hesaplandığına göre edimler arasında aşırı bir dengesizlik bulunduğundan da bahsedilemeyecektir. Yine davacının davalıya yaptığı satıştan 23 gün evvel dava dışı ... 'a da %20 hissesini aynı bedelle sattığı da dosya kapsamı ile sabittir. Bu durumda gabinin objektif unsuru olan edimler arası aşırı dengesizlik şartının da somut olayda gerçekleşmediği kanaatine varılmış, sübut bulmayan davanın bu gerekçelerle reddine karar verilmesi gerekmiştir.Dava dilekçesinde her bir davalıya karşı ayrı ayrı talep yöneltilmiş, ret sebepleri iki davalı yönünden de farklı gerekçelere dayandırılmıştır. Bu nedenle davalılar yönünden ayrı ayrı vekalet ücretine hükmedilerek aşağıdaki hükmün tesisi uygun görülmüştür. Davalı ... yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, Davalı ... yönünden açılan davanın esastan reddine, ..." şeklinde karar verilmiştir.Bu karara karşı davacı tarafça yasal süresinde istinafa başvurulmuştur.

İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekilince sunulan istinaf başvuru dilekçesinde özetle; Somut olayın yalnızca bir hisse devri dosyası olmadığını, somut olayın, ekonomik olarak zor durumda bulunan, finansal ve teknik bilgi bakımından yetersiz olan, içinde bulunduğu şartlar nedeniyle sağlıklı değerlendirme yapma kabiliyeti zayıflayan bir kişinin; bu durumunu bilen kişiler tarafından yönlendirilmesi ve bundan ekonomik menfaat elde edilmesi iddiasına ilişkin olduğunu, müvekkilinin bir yatırım fonu yöneticisi olmadığını, müvekkilinin bir finans uzmanı olmadığını, müvekkili bir şirket değerleme uzmanı olmadığını, müvekkilinin bir kurumsal finans danışmanı olmadığını, müvekkilinin sanayide çalışan, emeği ile geçinen, teknik meslek sahibi bir kişi olduğunu, dava konusu ...A.Ş.'nin faaliyet alanı ise medikal ve kimya sektörü olduğunu, bu alanda faaliyet gösteren bir şirketin gerçek piyasa değerinin belirlenmesinin şirket değerleme yöntemleri, yatırımcı ilişkileri, fonlama süreçleri, şirket çarpanları, EBITDA hesapları, gelir projeksiyonları, ruhsat değerleri, ... ... yatırımları ve sektör analizleri gibi son derece teknik uzmanlık gerektiren hususlara bağlı olduğunu, dolayısıyla müvekkilinin sanayide işyeri işletiyor olması, dava konusu şirketin gerçek piyasa değerini bilebileceği anlamına gelmediğini, nitekim dosya kapsamındaki tanık anlatımları da müvekkilin şirket işlerinden uzak kaldığını, şirketin gerçek mali yapısına hakim olmadığını ve davalıların beyanlarına güvenerek hareket ettiğini ve ekonomik olarak zor durumda olduğunu ortaya koyduğunu, öte yandan müvekkilinin hisse devrinin gerçekleştiği dönemde son derece ağır ekonomik ve kişisel problemler yaşadığını, müvekkilinin alacaklarını tahsil edemediğini, dolandırıldığını, ticari faaliyetlerinin ciddi sıkıntıya girdiğini, ailesi ve ekonomik geleceği konusunda yoğun kaygılar yaşadığını, dosyaya sunulan deliller ve tanık anlatımları birlikte değerlendirildiğinde, müvekkilinin söz konusu dönemde sağlıklı ve objektif bir yatırımcı gibi hareket etmesinin fiilen mümkün olmadığının açıkça görüldüğünü, tam da bu noktada davalıların devreye girdiğini, davalıların, müvekkilinin içinde bulunduğu ekonomik sıkışıklığı ve psikolojik kırılganlığı herkesten daha iyi bildiğini, çünkü davalıların şirket içerisinde olduğunu, şirketin gerçek faaliyetlerini, geleceğe dönük planlarını, yatırım alma potansiyelini, büyüme hedeflerini, yatırımcı nezdindeki karşılığını bildiğini, buna rağmen müvekkile şirketin zarar ettiği, şirketin geleceğinin olmadığı, ortak sayısının azaltılması gerektiği, hisselerin devredilmesinin doğru olacağı, şirketin kapanma noktasına geldiği şeklinde telkinlerde bulunulduğu tanık anlatımları ve dosya kapsamı ile sabit olduğunu, müvekkilinden %20 hisse devralındıktan çok kısa süre sonra aynı şirketin yatırımcılara milyonlarca liralık değerleme üzerinden arz edilmiş olmasının, davalıların şirketin gerçek ekonomik potansiyelini bildiklerini gösterdiğini, TBK'nın 28. maddesinin amacının tam olarak bu olduğunu, kanun koyucu, ekonomik ve bilgi üstünlüğüne sahip kişinin; zor durumda bulunan, düşüncesiz davranan veya deneyimsiz olan kişiyi sömürmesini önlemek istediğini, somut olayda ileri sürdükleri hususun da bu olduğunu, müvekkili ile davalılar arasındaki uyuşmazlık basit bir ticari pazarlık uyuşmazlığı olmadığını, uyuşmazlığın davalıların müvekkilinin içinde bulunduğu ekonomik sıkışmışlığı, güvene dayalı kişilik yapısını, bilgi eksikliğini ve karar verme zafiyetini kullanarak olağan piyasa koşullarında kabul edilemeyecek ölçüde avantaj elde edip etmedikleri noktasında toplandığını, bu nedenle dosyanın yalnızca bilanço kalemleri üzerinden değerlendirilmesinin mümkün olmadığını, mahkemece yapılması gerekenin; müvekkilin içinde bulunduğu koşulları, davalıların bilgi üstünlüğünü, hisse devri sonrasında ortaya çıkan ekonomik verileri, ...sürecini ve şirketin gerçek piyasa değerini birlikte değerlendirerek sonuca ulaşmak iken; eksik inceleme ile davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, yerel mahkemece verilen kararın usul ve yasaya açıkça aykırı olduğunu, mahkemenin, dosyayı bütün halinde değerlendirmediğini, dava dilekçesinde ileri sürdükleri vakıaları, tanık beyanlarını, bilirkişi raporuna yönelik ayrıntılı itirazlarını, ...değerlemesini ve şirketin gerçek ekonomik niteliğini birbirinden kopuk biçimde inceleyerek hatalı sonuca ulaştığını, davanın basit bir hisse devri uyuşmazlığı olmadığını, davanın müvekkilinin ...A.Ş.'de bulunan %20 oranındaki hissesinin, müvekkilinin ekonomik sıkıntısı, düşüncesizliği, güvene dayalı hareket etmesi, dava konusu şirketin gerçek değerini bilemeyecek durumda olması ve davalılar tarafından şirketin zarar ettiği yönünde yönlendirilmesi neticesinde gerçek değerinin çok altında devralınması sebebiyle TBK m.28 kapsamında edimler arasındaki açık oransızlığın giderilmesine ilişkin olduğunu, yerel mahkemenin, müvekkilinin içinde bulunduğu ekonomik ve psikolojik sıkışıklığı, tanıkların açıkça doğruladığı yangın, borç, kefalet ve davalı telkinlerini, davalı ...’ın müvekkiline “şirket zarar ediyor, koyduğun parayı al, yarın bu da gider” minvalindeki yönlendirmelerini, davalı tarafın müvekkili hakkında “kendisi anlamaz” şeklindeki yaklaşımını, şirket değerlemesinin yalnızca makine-demirbaş/mizan mantığıyla yapılamayacağını, ...üzerinden yapılan milyonlarca liralık değerleme ile bilirkişi raporu arasındaki açıklanamaz uçurumu, rapora karşı ileri sürdükleri teknik ve yöntemsel itirazları gereği gibi değerlendirmediğini, bu nedenle istinaf etme zaruretinin hasıl olduğunu, mahkemenin gabini şekli ve dar yorumladığını, mahkemenin dosyayı parçalayarak değerlendirdiğini, bütünsel değerlendirme yapmadığını, tanık beyanlarınhın müvekkili lehine olup mahkemece gereği gibi değerlendirilmediğini, davalı tanığı ...'un beyanlarının çelişkili olup dosyalarını destekler nitelikte olduğunu, mahkemenin savcılık dosyalarını ve iş kazası dosyasını hatalı değerlendirdiğini, bilirkişi raporunun hükme esas alınabilecek nitelikte olmadığını, ...değerlemesinin araştırılmadan karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, mahkemenin, bilirkişi raporuna yönelik somut ve teknik itirazlarını karşılamadığını, yerel mahkemenin karar gerekçesinin yetersiz ve hukuka aykırı olduğunu, dosyada yeniden bilirkişi incelemesi yapılmasının zorunlu olduğunu, tüm delillerin birlikte değerlendirildiğinde gabinin şartlarının oluştuğunu, istinaf başvurularının kabulü ile; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/1043 Esas, 2026/392 Karar sayılı kararının kaldırılmasına, dosya kapsamı ve mevcut delil durumu itibariyle davanın kabulüne yeterli inceleme bulunduğundan davanın kabulü ile gabine dayalı olarak edimler arasındaki açık oransızlığın giderilmesine, yeniden yargılama yapılmaksızın karar verilemeyeceği kanaatine varılması halinde HMK 353/1-a-6 maddesi gereğince kararın kaldırılarak dosyanın eksikliklerin giderilmesi amacıyla İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine karar verilmesini, dairemiz aksi kanaatte ise; eksik inceleme giderilmek, ...değerleme ve fonlama evraklarının tamamı getirtilmek, şirketin gerçek piyasa değeri tespit edilmek, SPK lisanslı şirket değerleme uzmanı, kurumsal finans uzmanı, mali müşavir ve kimya/medikal sektör uzmanından oluşacak yeni bilirkişi heyetinden rapor alınmak üzere kararın kaldırılarak dosyanın İlk Derece Mahkemesine gönderilmesine, hükme esas alınan bilirkişi raporunun yöntemsel olarak yetersiz ve denetime elverişsiz olduğu gözetilerek; dosyanın SPK lisanslı şirket değerleme uzmanı, kurumsal finans uzmanı, mali müşavir ve medikal/kimya sektörü uzmanından oluşacak yeni bir bilirkişi heyetine tevdi edilmesine, ...nezdinde bulunan şirket değerleme raporları, yatırımcı sunumları, fonlama belgeleri ve değerleme kriterlerinin tamamının dosyaya celbine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalılar vekilince sunulan istinafa cevap dilekçesinde özetle; Davacı ...'ın ikame ettiği iş bu davayı, haksız hatalı ve hukuka aykırı şekilde açtığını, davanın husumet yönüyle hatalı olduğunu, hak düşürücü süre olan zamanaşımı dikkate alınmadan davanın ikame edildiğini, edimler arası açık oransızlık olmadığını, açık oransızlık iddiası ve değerlendirmesinin ancak devir tarihi itibari ile yapılabileceğini, devir tarihinden 1 yılı aşkın bir süre geçtiğini, davacının talebinin dürüstlük kuralına ve hayatın olağan akışına aykırı olduğunu, davacının tacir ve ticari hayatta deneyimli ve tecrübe sahibi olduğunu, bu yönüyle de zaten gabine dayanamayacağını, ekonomik durumunun yerinde olduğunu, Kitle fonlama aracının pay karşılığı geleceğe (projeye) yaptığı yatırımın, payın değeri anlamına gelmediğinin ortada olduğunu, Yargıtay içtihatlarının hepsinin görüş birliği içerisinde olduğunu, yerel mahkemece bu hususların sabit hale geldiğini, dolayısıyla yerel mahkemece verilen davanın müvekkilleri yönünden ayrı ayrı reddi kararının doğru olduğunu ileri sürerek davacının istinaf başvurusunun reddine, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/1043 E., 2026/392 K. Sayılı kararının aynen onanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:H.M.K 355. Maddesi gereğince inceleme Kamu düzenine aykırılık halleri dışında istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmıştır. Davacı hisse devir sözleşmesinin aşırı yararlanma (gabin) nedeniyle edimler arası orantısızlık bulunduğunu iddia ederek edimler arası orantısızlığın giderilmesi amacıyla eldeki davayı açmıştır.

Somut olayda davacının dava dışı ... Anonim. Şti.’de olan 272.000 TL'lik hissesini ... tarihli hisse devir sözleşmesi ile 700.000,00 TL bedelle davalılardan ...'a devrettiği uyuşmazlık konusu değildir.

Uyuşmazlık yapılan bu devirde gabinin unsurlarının bulunup bulunmadığı noktasında toplandığı anlaşılmaktadır. Davacı TBK 28.maddesine istinaden davaya konu hisse devrine ilişkin edimler arasındaki oransızlığın giderilmesi amacıyla alacak isteminde bulunmuştur. Uyuşmazlık, hisse devir sözleşmesinin müzayaka halinde yapılıp yapılmadığı, gabinin koşullarının bulunup bulunmadığı noktasındadır. Hisse devir tarihinde yürürlükte olan TBK.28.maddesi uyarınca gabinden söz edebilmek için objektif ve subjektif unsurların gerçekleşmiş olması gerekir. Aşırı yararlanma (gabin) yönünden objektif unsuru bir başka deyimle edimler arasındaki açık orantısızlığın varlığı, aşırı yararlanmanın subjektif unsuru yönünden ise; hisse devri (satışı) sözleşmelerinin davacı tarafından tecrübesizce ve düşüncesizce akdedildiği ve bu durumdan davalıların bilerek faydalandıkları davacı tarafça kanıtlanmalıdır. Eğer gabin hali varsa gabine maruz kalan taraf sözleşmeden vazgeçerek edimin geri verilmesini isteyebilir. Ayrıca davacının sözleşmeyle bağlı kalarak zararını istemesine engel bir hukuki düzenleme yoktur. Olayımızda davacı edimler arasındaki farkın tahsilini talep etmiştir. Davanın bir yıllık hak düşürücü süre içinde açılması gerekmektedir. Dosyaya sunulan 26.01.2026 tarihli bilirkişi heyet raporunda, satış tarihindeki şirketin toplam hisse değerinin 4.009,529,31 TL olduğu, davacının hissesinin değerinin 801.905,86 TL olduğunun belirtildiği görülmüştür.Davalı tarafça süresinde rapora itiraz edildiği görülmüştür.

Mahkemece davacı tarafça rapora itiraz edildiği gözetilmeden HMK 281. Md uyarınca bu hususta ek rapor aldırılmadan eksik inceleme sonucunda hüküm tesis edildiği usul ve yasaya aykırı olduğu sonuç ve kanaatine varılmıştır.

Yukarıda belirtilen gerekçelerle sonuç olarak; Davacının istinaf talebinin kabulü ile 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a.6.maddesi gereği mahkemece, uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olması nedeniyle yukarıda belirtilen eksiklikler giderildikten sonra sonucuna göre bir karar verilmek üzere davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye gönderilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacı tarafın istinaf başvurusunun KABULÜ ile;

2-HMK'nın 353/1-a.6 md. gereğince, KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'nin istinafa konu edilen 29/04/2026 tarih ve 2024/1043 E - 2026/392 K sayılı kararın KALDIRILMASINA,

3-HMK'nın 353/1.a.6 maddesi gereğince Mahkemece, uyuşmazlığın çözümünde etkili olabilecek ölçüde önemli delillerin toplanmamış ve değerlendirilmemiş olması nedeniyle yukarıda belirtilen eksiklikler giderildikten sonra sonucuna göre bir karar verilmek üzere davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye GÖNDERİLMESİNE,

4-Davacı tarafça yatırılan istinaf karar harcının talepleri halinde kendilerine iadesine ,

5-İstinaf incelemesi duruşmalı olarak yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

6-Davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin ve istinaf kanun yoluna başvurma harcının ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda dikkate alınmasına,

7-H.M.K. 302/5 maddesi gereğince iş bu ilamın kesinleşme kaydı ve kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirilmlerin, H.M.K. 359/4 maddesi gereğince iş bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve varsa artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,

Dair, dava dosyası üzerinden yapılan inceleme sonucunda, HMK'nın 353/1-a.6 maddesi gereğince, KESİN olarak oybirliği ile karar verildi.30/09/2026