Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1395 E. 2026/1416 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1395 Esas

KARAR NO : 2026/1416 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL ANADOLU 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : 2026/520 Esas (Derdest Dava Dosyası)

TARİH: 18/05/2026 (Ara Karar Tarihi)

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

KARAR TARİHİ: 09/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu şirketin 10.03.2023, 25.04.2023, 05.08.2024, 20.01.2025, 11.11.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduklarını, yokluklarına karar verilmesi gerektiğini, TTK 410 ve 375 maddeleri ve yönetmelik gereğince olağan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini belirleme ve toplantı çağrısı yapma yetkisi yönetim kurulunda olduğunu, şirket yönetim kurulunun İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/713 E., 2024/817 K. Sayılı kararı yokluğuna karar verilen 05.06.2022 tarihli Genel Kurul kararı ile oluşturulduğunu, söz konusu kararın İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi 2025/405 E., 2026/734 K. Sayılı ilamı ile de onandığını, yokluğuna karar verilen bir genel kurulda alınan genel kurul kararları yok hükmünde olduğundan ve hukuken yokluk hükümlerine tabi olan bir işlem ile sonuç oluşturulamayacağından yapılan çağrı ve belirlenen gündemlerin de yok hükmünde olduğunu, bu nedenle dayanağı olmayan tüm genel kurulların yokluğuna karar verilmesi gerektiğini, yokluğuna karar verilen 05/06/2022 tarihli genel kurul ile oluşturulan yönetim kurulu tarafından yapılan tüm işlemlerin , bu yönetim kurulu'nun yapmış olduğu genel kurul çağrıları ve belirlenen gündemleri ile oluşan yeni genel kurullarının da yok hükmünde olduğunu, ancak buna rağmen yok hükmünde olan yönetim kurulunun şirketi zarara uğrattığını ve içini boşalttığını, şirketin zarar ettiğini, bugüne kadar kar dağıtımı yapılmadığını, ayrıca 25/04/2023 tarihinde yok hükmünde olan yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'a aylık 120.000,00-TL huzur hakkı ödenmesine karar verildiğini, bu miktarın 05/08/2024 tarihli yok hükmündeki genel kurulda 200.000,00-TL'ye ve 11/11/2025 tarihli yok hükmündeki genel kurulda da 275.000,00-TL'ye çıkarıldığını, her iki yönetim kurulu üyesinin, yönetim kurulu üyelikleri dışında hastanede hekimlik yaptıklarını, karşılığında ücret ve hakediş aldıklarını, dışarıdaki hastanelerde hasta baktıklarını ve başhekimlik yaptıklarını, yönetim kurulu karar defteri de incelendiğinde huzur hakkı karşılığı olarak bir faaliyette bulunmadıklarının görüldüğünü, bu şekilde şirket karından hiçbir yetkileri olmamasına rağmen huzur hakkı adı altında kendilerine gelir elde ettiklerini ve azınlık olan müvekkilinin şirketten gelir ve kar elde etmesini engellediklerini, yok hükmünde olmalarına rağmen ve mahkemenin tedbir kararına rağmen yetkisiz yönetim kurulunun şirkete ait ... cihazını değerinin çok altında 17/07/2025 rarihinde 10.000 USD'ye sattığını, yapmış oldukları satış piyasa değerinin çok altında olduğunu, şirketin içerisinde saç ekim merkezi olarak kullanılan yerden tam olarak bilinmemekle birlikte aylık 4.000 Euro kira bedelini elden aldıklarını, bunu şirket muhasebesine yansıtmadıklarını, ek olarak 2 doktordan tam miktarı bilinmemekle birlikte oda kirasını elden aldıklarını, şirket muhasebesine eklemediklerini, ... ile anlaşma imzalayarak devlet kurumlarını yanılttıklarını, davalı şirketi sorumluluk altına soktuklarını, müvekkilinin azınlık hakkı hiç korunmadığı gibi %30 hissedar olan müvekkilinin bilgi alma hakkının her defasında karşılık bulamadığını, şirket bilançoları ve hesaplarının müvekkili azınlığa gereği şekilde gösterilmediği gibi şirketin karlılığının sürekli azaldığını, şirketin yönetiminin mahkemece belirlenecek kayyum tarafından yapılmasının gerektiğini beyanla; 10.03.2023, 25.04.2023, 05.08.2024, 20.01.2025, 11.11.2025 tarihli Genel Kurul kararlarının yokluğuna karar verilmesine, tedbiren 10.03.2023, 25.04.2023, 05.08.2024, 20.01.2025, 11.11.2025 tarihli Genel Kurul kararlarının Ticaret Sicil Gazetesi'nden terkini ile geçerli Yönetim Kurulu üyelerinin ve şirketi temsil yetkililerinin ilanına, mahkemece öncelikle hastane yönetimi konusunda uzman olup hastane yönetimi yapan Dr. ...'nun tedbiren kayyum olarak tayinine, mahkeme aksi kanatte ise re'sen belirlenecek kişinin şirkete kayyum olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 18/05/2026 (Ara Karar Tarihi) tarih ve 2026/520 Esas (Derdest Dava Dosyası) sayılı kararında; "Somut dosya kapsamında davalı vekilinin davacı şirket yönetimine kayyım atanması talebinin şirkette organ boşluğu bulunmadığı, iddiaların yargılamayı gerektiği değerlendirildiğinden reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir."gerekçesi ile,

"1-Davalı vekilinin davacı şirket yönetimine kayyım atanması talebinin reddine,'' karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu şirketin 10.03.2023, 25.04.2023, 05.08.2024, 20.01.2025, 11.11.2025 tarihli genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunu, şirket yönetim kurulunun İstanbul Anadolu 13. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2024/713 E., 2024/817 K. Sayılı kararı ile yokluğuna karar verilen 05.06.2022 tarihli genel kurul kararı ile oluşturulduğunu, bu karara karşı yapılan istinaf başvurusunun esastan reddedildiğini, dolayısıyla yetkisiz yönetim kurulunu çağrısıyla toplanan dava konusu genel kurulların da yok hükmünde olduğunu, yetkisiz yönetim kurulunun şirketi zarara uğrattığını, şirketin içini boşalttığını, şirkete ait cihazları piyasa rayicinin altında sattıklarını, dava konusu genel kurullarda verilen huzur hakkına ilişkin kararlar ile haksız gelir elde ettiklerini, şirketin zarar ettiğini ve bugüne dek kar dağıtımı yapılmadığını, yönetim kurulu üyelerinin hem şirketten fatura karşılığı hakediş aldıklarını, hem başka hastanelerde çalıştıklarını, ... ile anlaşma imzalayarak devlet kurumlarını yanılttıklarını, davacının azlık haklarının ihlal edildiğini, bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığını, bu nedenle öncelikle hastane yönetimi konusunda uzman olan ve hali hazırda hastane yönetimi yapan Dr. ...'nun kayyum olarak tayini ve şirket yönetiminin yasalara uygun olarak oluşturulmasına kadar tedbiren şirketin bu kayyum tarafından idare edilmesi gerektiğini, mahkemece önerilen ismin kabul edilmemesi halinde de re'sen belirlenecek kişinin şirkete kayyum olarak atanması gerektiğini, ancak mahkemenin taleplerini haksız olarak reddettiğini, ileri sürerek, açıklanan ve re'sen nazara alınacak nedenlerle; ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, taleplerinin kabulüne yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava; davalı şirketin 10/03/2023, 25/04/2023, 05/08/2024, 20/01/2025, 11/11/2025 tarihli genel kurul kararlarının yoklukla malul olduklarının tespitine karar verilmesi istemine ilişkin olup, davacı vekilince davalı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi talep edilmiş, mahkemece tedbir istemi reddedilmiş, bu karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvurulmuştur.

HMK'nun 389/1 fıkrası uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nun 390/3 maddesine göre, tedbir talep eden, öncelikle tedbir istemine ilişkin dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Buradaki ispatın ölçüsü, “yaklaşık ispat” kuralına göre belirlenir.

TMK'nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 08/03/2018 tarihli, 2016/7714 esas -2018/1804 karar sayılı ilamı)

Somut olayda; davalı şirketin 10/03/2023, 25/04/2023, 05/08/2024, 20/01/2025, 11/11/2025 tarihli genel kurul toplantılarında alınan kararların, şirketin dava konusu olmayan 05/06/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yokluğuna karar verilmesi ve yokluğuna karar verilen bu genel kurul toplantısında seçilen yönetim kurulunun çağrısı ile yapılmış olmaları nedeniyle yok hükmünde oldukları ileri sürülmüş olup, 05/06/2022 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarına dair İstanbul Anadolu 13 Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/713 esas - 2024/817 karar sayılı kararının henüz kesinleşmediği, bu durumda davalı şirkette kayyum atanmasını gerektirir bir organ boşluğu bulunmadığı, mahkemece verilen karar kesinleşmeden davalı şirketin organsız kaldığı kabul edilemeyeceği gibi önceki yönetim kurulunun görevinin de devam edeceği, kayyım tayini için gerekli koşulların oluşmadığı, öte yandan davacı tarafından şirketin kötü yönetildiği ve zarara uğratıldığı ileri sürülmüş ise de, eldeki davanın yönetici sorumluluğu veya yönetici azli davası da olmadığı nazara alındığında, davacının tedbir istemi bakımından HMK'nun 389 ve 390 maddesinde aranan koşulların bu aşamada oluşmadığı, aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, mahkemece tedbir isteminin reddine dair verilen kararda usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 09/07/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.