Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1300 E. 2026/1377 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1300 Esas

KARAR NO : 2026/1377 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

NUMARASI : 2026/272 Esas- 2026/430 Karar

TARİH: 16/04/2026

DAVA: Şirketin İhyası

KARAR TARİHİ: 02/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı müvekkil şirketin, borçlu ...Limited Şirketi'nden olan Cari Hesap Alacağının tahsili için Bakırköy 16. İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyası ile icra takibi yaptığını, icra takibine borçlu tarafından itiraz edilmesi üzerine itirazın iptali istemiyle dava açıldığını, İtirazın iptali davasının Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/668 Esas sayılı dosyası ile yapılan yargılamasında davanın kabulüne ve itirazın iptaline karar verildiğini, davacı şirketin alacağının tahsiline ilişkin başlatılan ve halen derdest olan Bakırköy 16 İcra Müdürlüğünün ... Esas sayılı dosyası, Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2019/668 Esas sayılı ve Bakırköy 2. Fikri ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesinin 2024/109 Esas sayılı dosyasında hukuki işlemlerin yapılması ve yargılama faaliyetlerinin yürütülmesi bakımından ... Sicil numarası ile ticaret sicilde kayıtlı iken usulsüz işlemlerle tasfiye edilerek ticaret sicilden terkin edilen ...Limited Şirketi'nin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde; müvekkili kurumun TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini müvekkili sicil müdürlüğünün tespit etmesinin mümkün olmadığını, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, yasal hasım konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini belirterek müvekkili yönünden açılan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı tasfiye memuru vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu şirketin tasfiye işlemlerinin kanuna uygun olarak tamamlandığı, şirketin ihyasını gerektirir nitelikte herhangi bir malvarlığı, alacak ya da dava hakkı bulunmadığı, ihyanın hukuki sonuç doğurmayacağının açık olduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:

İlk Derece Mahkemesi 16/04/2026 tarih, 2026/272 Esas- 2026/430 Karar sayılı kararında;

Davanın TTK.nun geçici 7.maddesine dayalı limited şirketin ihyası istemine ilişkin olduğu, taraflar arasındaki uyuşmazlığın; şirketin ticaret sicilden re'sen terkin edilmiş olması nedeniyle adı geçen şirketin ihya şartlarının oluşup oluşmadığından kaynaklandığı, Mahkemenin iş bu yargılamada yetkili olduğu, ek tasfiyenin, kanunun 547. maddesinde düzenlendiği, Yargıtay yerleşik kararlarında da açıklandığı üzere; 6102 Sayılı TTK'nun yürürlük tarihinden önce veya 01/07/2015 tarihine kadar şirketlerin veya kooperatiflerin münfesih olmaları, aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantılarının yapılamaması, 6103 sayılı kanunun 20/1 ve tebliğin 7.maddesi kapsamında 14/02/2014 tarihine kadar sermayesini asgari tutara yükseltmeyerek münfesih duruma düşülmesi, TTK'nun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış olmakla birlikte genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoların ve kati bilançonun genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin edilememeleri sebepleriyle şirketler veya kooperatifler re'sen terkin edilebildiği, Ticaret sicil müdürlüklerince kapsam dahilindeki şirketlere veya kooperatiflere bir ihtar gönderildiği, bu şirketler veya kooperatifler tasfiye memuru bildirdikleri takdirde maddede gösterilecek usulde tasfiye edilecek olup, ihtara rağmen tasfiye memuru bildirmeyen şirketlerin veya kooperatiflerin unvanı ise ticaret sicilinden re'sen silindiği, ancak, devam eden davası bulunan şirketler veya kooperatifler için bu madde hükmü uygulanmayacağı gibi sicilden kaydı silinen şirket veya kooperatif alacaklıları ile hukuki menfaati bulunanlar diğer haklı sebeplerle mahkemeye başvurarak, şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebileceği, şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılması halinde tüzel kişiliğin sona ermesinden söz edileceği gerekçesiyle davanın kabulüne karar verilmiş ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:

Davalı tasfiye memuru vekili istinaf dilekçesinde özetle; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi’nin 02/03/2026 tarihli kaldırma ilamı ile; ihya talebinin dayanağı olan Bakırköy 16. İcra Müdürlüğü’nün ... E. sayılı dosyası yönünden değerlendirme yapılmadığı gerekçesiyle de kararın kaldırıldığı, ancak Mahkemece bu dosyaya ve ihyası talep edilen şirketin tasfiyeye konu malvarlığı bulunup bulunmadığına ilişkin araştırma ve değerlendirme yapılmadan hatalı karar verildiğini ileri sürerek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir.

Mahkemece 27/11/2025 tarih, 2025/905 Esas- 2025/1279 Karar sayılı ilamı ile davanın kabulüne karar verildiği, kararın davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine Dairemizin 02/03/2026 tarih, 2026/311 Esas- 2026/385 Karar sayılı ilamı ile "...Davacı vekili tarafından Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin ticaret sicilinden tasfiye sonucunda terkin edilmesi sebebiyle aleyhine başlatılan Bakırköy 16. İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı icra takibi dosyası, takibe itiraz edilmesi üzerine açılan Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/668 esas sayılı dava dosyası ve Bakırköy 2. Fikri Haklar ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/109 esas sayılı dava dosyasına ilişkin taraf teşkilinin sağlanması ve müteakip işlemlerin yapılması için şirketin ihyasına karar verilmesinin talep edildiği, Mahkemece Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/668 esas sayılı dava dosyası ve Bakırköy 2. Fikri Haklar ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/109 esas sayılı dava dosyalarına ilişkin ihya kararı verildiği, ancak Bakırköy 16. İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı icra takibi dosyasına ilişkin olumlu/olumsuz bir karar verilmediği, ihya talebine konu şirketin tasfiyesi sonucunda sicil kaydı terkin edilmesine rağmen Mahkemece ek tasfiye açıklandıktan sonra çelişkili bir şekilde geçici 7 maddesine ilişkin gerekçe oluşturulduğu, yine ön inceleme duruşmasında davalı tasfiye memuru vekilinin mazeretinin kabul edilmesine ve buna göre duruşmanın ertelenmesi gerekmesine rağmen somut bir gerekçe belirtilmeden ön inceleme duruşması ve tahkikat duruşması yapılarak karar verildiği, ihyası talep edilen şirketin ticaret sicil kayıtları ve tasfiyeye ilişkin dosyasının talep edilerek incelenmediği ve Mahkemece usul ve yasaya uygun aykırı ön inceleme ve tahkikat işlemleri yapılarak eksik araştırma ve değerlendirme ile karar verildiği" gerekçesiyle kararın kaldırılmasına karar verildiği, kaldırma kararı sonrasında Mahkemece yapılan yargılama sonucunda davanın kabulüne karar verildiği ve karara karşı davalı tasfiye memuru vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulduğu anlaşılmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veyan birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir.

Tasfiye Halinde ...Limited Şirketi'nin 07/02/2022 tarihli genel kurul kararı ile tasfiyeye girdiği ve tasfiye sonucunda sicil kaydının 08/11/2022 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce terkin edildiği anlaşılmıştır. İhyasına karar verilen şirket aleyhine, davacı tarafça başlatılan Bakırköy 16. İcra Müdürlüğü'nün ... esas sayılı icra takibi dosyası, takibe itiraz edilmesi üzerine açılan Bakırköy 6. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/668 esas sayılı dava dosyası ve Bakırköy 2. Fikri Haklar ve Sınai Haklar Hukuk Mahkemesi'nin 2024/109 esas sayılı dava dosyasına ilişkin taraf teşkilinin sağlanması, yargılamanın yürütülmesi, infazının sağlanması ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davacının şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararının bulunduğu anlaşılmakla şirketin ihyasına ve ek tasfiye işlemleri yönünden tasfiye memurunun görevinin devamına karar verilmesi yerinde olup, şirketin ihyasına ilişkin iş bu davada şirketin aktif ve tasfiyeye konu malvarlığı bulunup bulunmadığına ilişkin araştırma ve değerlendirme yapılması yasal olarak mümkün olmadığından ve Mahkemece icra dosyasına ilişkin de ihya kararı verildiğinden davalı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Dava konusu ihyası talep edilen şirket tasfiye sonucunda terkin edilmesine rağmen Mahkemece dosya kapsamı ile uyumlu olmayacak şekilde geçici 7 maddesi uyarınca re'sen terkin edildiği kabul edilerek buna göre gerekçe oluşturulması ve bu hususta önceki kaldırma ilamımızdaki tespite aykırı bir şekilde karar verilmesi hatalı olmuş ise de karar sonucu itibariyle doğru olduğundan bu husus kaldırma sebebi yapılmamıştır.

Sonucu itibariyle karar doğru olduğundan davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 02/07/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.