Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1313 E. 2026/1462 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1313 Esas

KARAR NO : 2026/1462 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi

NUMARASI : 2026/222 Esas- 2026/338 Karar

TARİH: 15/04/2026

DAVA: Şirketin İhyası

KARAR TARİHİ: 13/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; İstanbul Anadolu 29. İş Mahkemesinin 2019/769 Esas sayılı dosyası ile bir takım işverenler aleyhine hizmet tespiti davası ikame edildiğini, davanın halihazırda derdest olduğunu, yapılan yargılama sürecinde dahili davalı .... Ltd. Şti. ile .... Ltd. Şti'nin tasfiye olduğu ve Ticaret Sicil Müdürlüğü’nden kaydının silindiğinin anlaşıldığını, dosyada dahili davalı pozisyonunda olan her iki şirketin ticaret sicilden terkinine ilişkin kaydın ihyası için İstanbul Anadolu 29. İş Mahkemesi tarafından 10.10.2025 tarihli celsede müvekkillerine dava açmak üzere süre verildiğini, ihyasını istenilen .... Ltd. Şti. ile .... Ltd. Şti'nin ticaret sicilinden terkin edilmeden önceki adresinin ticaret sicil kayıtlarından tespit edilebileceğini, ihyası istenilen şirketlerin ticaret sicilinden resen terkin edildiğinden ötürü bu davada husumeti, sadece İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yöneltmiş bulunduklarını beyanla öncelikle müvekkillerinin davanın harç ve masraflarını karşılayacak güçleri bulunmadığından ve HMK m. 334 kapsamında haklılık karineleri mevcut olduğundan haklarında adli yardım taleplerinin kabulüne, akabinde ... Ltd. Şti. ile .... Ltd. Şti'nin tüzel kişiliğinin ihyasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yapıldığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, müvekkili davanın açılmasına sebep olmadığından yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Dahili davalı Tasfiye Memuru vekili cevap dilekçesinde özetle; ihyası talep edilen ... Ltd. Şti.'nin tasfiye işlemlerinin tamamlanması ve ticaret sicilinden terkin edilmesinin üzerinden 20 yıl gibi bir süre geçtiğini, TTK'nın geçici 7. maddesinin 15. fıkrası uyarınca davanın 5 yıllık hak düşürücü süre içerisinde açılmadığını, bu nedenle reddi gerektiğini, hak düşürücü süre kamu düzeninden olduğundan Mahkemece re'sen nazara alınması gerektiğini, davacıların şirketin ihyasını talep etmekte güncel ve korunmaya değer bir menfaatlerinin bulunmadığını, hizmet tespiti davası açılmasının bu dava için haklı sebep teşkil etmediğini, şirketin tasfiye işlemlerinin TTK'nın 547. maddesine uygun şekilde yapıldığını ve ek tasfiye koşullarının oluşmadığını, müvekkili ...’in dahili davalı olarak sürece dahil edilmesi ve kendisine husumet yöneltilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, tasfiye memurunun görevinin, şirketin tasfiye sürecini yönetmek ve bitirmek olduğunu, 20 yıl önce bu görevi ifa etmiş ve sorumluluğu sona ermiş bir kişinin, bugün yeniden bir davanın tarafı haline getirilmesinin, hukuki güvenlik ilkesiyle bağdaşmadığını, müvekkilinin her türlü hukuki ve cezai sorumluluğunun, ayrıca belge saklama yükümlülüğünün ortadan kalktığını, Mahkemece, ek tasfiye kararı verilmesi durumunda dahi, eski tasfiye memurunun atanmasının zorunlu olmadığını beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece; davanın, hukuki niteliği itibarıyla sicilden terkin edilen şirketin İstanbul Anadolu 29. İş Mahkemesi'nin 2019/769 Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak kaydı ile TTK 547. maddesi uyarınca ek tasfiyesi için ihyası istemine ilişkin olduğu, ihyası istenilen dava dışı şirketin celbedilen sicil kayıtlarından 24/05/2011 tarihinde sicil kaydının terkin edildiğinin anlaşıldığı, eldeki davada ihyanın dayanağı şirketin tasfiyesi talep edilmiş olup, davayı açmakta davacının hukuki yararının bulunduğu, bu nedenle ihyası istenen şirketin "İstanbul Anadolu 29. İş Mahkemesi'nin 2019/769 Esas sayılı dosyasındaki yargılamanın ve icra takibinin sonuçlandırılması" ile sınırlı olarak TTK 547. maddesi uyarınca işlemler sonuçlanıncaya kadar Ticaret Sicil Müdürlüğüne yeniden tesciline, şirketin ek tasfiyesi için Ticaret Sicil'ine tesciline, şirketin ek tasfiye işlemlerinin dahili davalı ... (T.C....) tarafından yürütülmesine, yasal hasım konumunda bulunan Ticaret Sicil Müdürlüğü aleyhine vekalet ücretine hükmedilmemesi gerektiği, dava dışı şirket İş Mahkemesindeki davadan önce terkin edildiğinden davalı tasfiye memuru aleyhine vekalet ücretine hükmedilemeyeceği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş ve karara karşı davalı Tasfiye Memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

DAVALI TASFİYE MEMURU VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; Somut olayda ihyası talep edilen .... Ltd. Şti. unvanlı şirketin işbu dava ikame edilmeden yaklaşık 14,5 yıl önce terkin edildiği, bu durumun TTK Geçici 7. maddesinin on beşinci fıkrasına aykırı olduğu, kanun metninde düzenlenen 5 yıllık sürenin hak düşürücü süre niteliğinde olduğu, bu nedenle Yerel mahkemece davanın kabulüne karar verilmesinin hukuka aykırılık teşkil ettiği, Yargıtay içtihatları uyarınca süre aşımının resen dikkate alınması gerektiği, davacıların dayandığı hizmet tespiti davası 2019 yılında açılmış olup, şirketin terkin edildiği 2011 yılında ortada derdest bir davanın da bulunmadığı, bu durumun, TTK'nın Geçici 7/2. maddesindeki "davaları devam eden şirketlere bu madde hükmü uygulanmaz" istisnasının da somut olayda yeri olmadığını gösterdiği, Yerel mahkemece maddi hukuk ve usul kurallarının hatalı uygulandığı, Mahkemenin, ihyası istenen şirketin hangi usulle terkin edildiği ve bu terkin usulüne göre hangi süre sınırlamalarına tabi olduğu analiz edilmeden doğrudan TTK'nın 547. maddesine dayanılarak ek tasfiye usulünü işlettiği, müvekkili ...’in on beş-yirmi yıl önce nihayete erdirdiği bir süreçten dolayı bugün hala sorumluluk riski altında bırakılmasının kabul edilemeyeceği, davacıların şirketin ihyasını talep etmekte güncel ve korunmaya değer bir hukuki yararlarının olmadığı, davanın hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğu, Mahkemece her ne kadar şirketin TTK'nın 547. maddesi uyarınca ek tasfiyesine karar verilmiş ise de, şirketin sicilden TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca sicil müdürlüğünce re'sen terkin edildiği, Mahkemece, hak düşürücü sürenin uygulanmasından kaçmak için usulsüz şekilde TTK madde 547 uyarınca hüküm verildiği, Mahkemece bu sebeple yargılamada fahiş hatalar yapıldığı, Mahkemece, davacıların İstanbul Anadolu 29. İş Mahkemesi'nin 2019/769 Esas sayılı dosyasında yürüttükleri hizmet tespiti davasının ihya için "zorunlu ek işlem" ve "haklı sebep" olarak nitelendirilmesinin de hatalı olduğu, Mahkemenin, bu davanın derdest olmasını, TTK'nın Geçici 7. maddedeki süreyi aşmak için bir istisna olarak gördüğünü, oysa Geçici 7. maddenin 2. fıkrasının, sadece "terkin tarihinde" derdest olan davalar için bir koruma sağladığı, somut olayda şirketin 2011 yılında terkin edildiği, davacıların dayandığı hizmet tespiti davasının ise bu tarihten tam 8 yıl sonra, 2019 yılında açıldığı, bu sebeplerle karar hatalı olup kaldırılması gerektiğine ilişkindir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tasfiye memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde; "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir.

...'nin sicil kaydı 24/05/2011 tarihinde tasfiye neticesinde davalı ... Sicil Müdürlüğü'nce terkin edilmiştir. Davalı tasfiye memuru vekilinin ileri sürdüğü şekilde, davalı ... Sicil Müdürlüğü'nce TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca re'sen yapılmış bir terkin işlemi bulunmamaktadır. Şirketin sicil kaydı tasfiye neticesinde silindiğinden Mahkemece, dava konusu talebin TTK'nın 547. maddesinde düzenlenen ek tasfiye olarak değerlendirilmesinde dosya kapsamına, usul ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Dava konusu talep hakkında TTK'da düzenlenmiş bir hak düşürücü süre bulunmadığı gibi, TTK'nın Geçici 7. maddesinde yer alan 5 yıllık hak düşürücü süreye ilişkin düzenleme de Anayasa Mahkemesi kararı ile iptal edilmiştir. İhyasına karar verilen şirket aleyhine davacılar tarafından İstanbul Anadolu 29. İş Mahkemesi'nin 2019/769 Esas (Eski esas 2017/125) sayılı dosyası ile hizmet tespiti davası açılmış olup, davanın derdest olduğu ve Mahkemece davacılar vekiline şirketin ihyası için dava açmak üzere süre verildiği anlaşılmıştır. Şirketin tasfiyesinin, hakkında davacılar tarafından açılmış ve derdest dava dosyası olması nedeniyle tamamlanmadığı, ek tasfiye işlemlerinin yapılması için yeniden sicile tescil edilmesi ve ek tasfiye işlemleri yönünden tasfiye memurunun görevinin devamına karar verilmesi gerekir. Bu nedenle Mahkemece, davacıların, anılan şirketin ihyasını talep etmekte hukuki yararlarının bulunduğu kabul edilerek, davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmamaktadır.

Açıklanan nedenlerle, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme kararının gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediğinden davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davalı tasfiye memurunun istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda Yargıtay HGK'nun 14/07/2025 Tarih, 2024/251 Esas ve 2025/468 Karar sayılı kararı uyarınca HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak 13/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.