Bölge Adliye Mahkemesi 2026/1183 E. 2026/1460 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

13. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2026/1183 Esas

KARAR NO : 2026/1460 Karar

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İstanbul Anadolu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi

NUMARASI : 2026/119 Esas- 2026/317 Karar

TARİH: 01/04/2026

DAVA: Şirketin İhyası

KARAR TARİHİ: 13/07/2026

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Bursa ili, ... ilçesi, ... mahallesi, ... ada 1 parsel sayılı taşınmaz için ticaret sicilinden terkin edilen ... Ticaret Limited Şirketi ile dava dışı eski malik ...arasında 01/12/2019 başlangıç tarihli ve 10 yıl süreli kira sözleşmesi ile 01/10/2023 tarihli protokolün imzaladığını, anılan taşınmazda şirketin kiracılık hakkı olmasına rağmen 01/10/2024 tarihinde tasfiyesine karar verildiğini ve ticaret sicilinden terkin edildiğini, tasfiye kararının şirketin kiracılık hakkını engeller mahiyette olduğunu, şirkete ait bazı aktiflerin tasfiyede dikkate alınmadığını, şirketin kira hakkına kavuşmasını teminen ihyasına karar verilmesi gerektiğini beyanla Tasfiye Halinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin ihyasına ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davacı vekili 25/02/2026 tarihli talep açıklama dilekçesinde özetle; ihyası talep edilen şirketin kira sözleşmesinin imzalanmasından sonra, enkaz halinde bulunan taşınmaz için tadil ederek, oturulabilir hale getirdiğini, taşınmazın yeni maliki tarafından, şirketin sicilden terkin edilmiş olması sebebiyle şirket ortağı olan davacı müvekkili aleyhine Bursa 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/634 Esas sayılı dosyası ile mühalenin meni ve ecrimisil davası açıldığını, bu davada alınan bilirkişi raporunda şirketin yapmış olduğu masrafların belirlendiğini ve davada müvekkilinin taşınmazdan tahliyesine karar verildiğini, müvekkilinin taşınmazdan tahliyesi halinde bu faydalı masrafların malike kalacağını ve malikin sebepsiz zenginleşeceğini, bu nedenle şirket adına yeni malik aleyhine sebepsiz zenginleşme davası açılacağını, ayrıca her ne kadar sicilden terkin edildiği için şirket Bursa 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/634 Esas sayılı dosyasında taraf gösterilmemiş ve doğrudan müvekkiline karşı açılan davada müvekkilinin haksız işgalci olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmişse de, bu kararın istinaf edileceğini ve şirketin ihyası ile kira sözleşmesinin süresi sona ermediğinden müvekkilinin haksız işgalci olmadığının ispat edileceğini beyan ederek bu iki gerekçe ile şirketin ihyasına karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili müdürlüğün tescil taleplerini ilgili TTK ve Ticaret Sicil Yönetmeliği'nin kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirip sonuca bağladığını, yargı mercii gibi hareket edemeyeceğini, bu hususun T.T.K.'nun 32. maddesinde ifade edildiğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandıran tasfiye memurunun kusurundan dolayı müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğunun bulunmadığını, davanın açılmasına sebebiyet vermeyip de davanın niteliği gereği "yasal hasım" konumunda bulunan müvekkili aleyhine yargılama giderlerine ve vekâlet ücretine hükmedilemeyeceğini beyanla müvekkili yönünden davanın reddine, aksi halde aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı tasfiye memuru cevap dilekçesinde özetle; şirketin tasfiye sürecinin TTK hükümlerine uygun olarak yürütüldüğünü, bilinen tüm borçların ödendiğini ve tasfiyenin usulüne uygun olarak sonuçlandırıldığını, şirketin sicilden terkini işleminin hukuka uygun olduğunu, ihya davalarında tasfiye memurları yasal hasım konumunda olduklarından ve davanın açılmasına haksız fiilleriyle sebebiyet vermediklerinden aleyhlerine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesinin hukuka aykırı olduğunu beyanla aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

Müdahil ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin Bursa ili, ... İlçesi, ... Mah. ... ada, ... parselde kain taşınmazı 25.09.2023 tarihinde boş olarak satın aldığını, ihya talebinin kabul edilebilmesi iddia edilen alacağın mevcudiyetinin delillerle belgelendirilmesinin gerektiğini, davacının açıkça olmadığını ikrar ettiği bir alacak hakkı için şirketin ihyasını talep ettiğini, ihya müessesesi ihmal edilen tasfiye işlemlerine ilişkin olup şirketin faaliyetlerinin sona ermesine rağmen sürekli edimli kira sözleşmesini 10 yıl boyunca devam ettirmek için ek tasfiye talep edilemeyeceğini beyanla davanı reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ: Mahkemece; davanın hukuki niteliği itibari ile ticaret sicilden terkin edilen şirketin yeniden tüzel kişilik kazandırılmak suretiyle sicile ihyasına karar verilmesi istemine ilişkin olduğu, Tasfiye Halinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin tasfiyesinin sona erdiğinin 01.10.2024 tarihinde tescil edildiği, incelenen kira sözleşmesine göre Bursa ili, ... İlçesi, ... Mah. ... ada, ... parselde kayıtlı taşınmazın ...tarafından kiraya verildiği, kiralayanın ... Ticaret Limited Şirketi olduğu, sicilden 01/10/2024 tarihinde terkin edilen şirketin kiralanan taşınmaz için yaptığı masrafların tahsili için dava açmak üzere iş bu davayı açmasında hukuki yararının bulunduğu, bu nedenle şirketin, taşınmaz için yapılan faydalı ve zorunlu masrafların tahsili amacıyla ... aleyhine sebepsiz zenginleşme davası açmak ve sonuçlandırmakla sınırlı olarak ihyasına karar verilmesi gerektiği gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmiş ve karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

DAVACI VEKİLİNCE İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ; Yerel mahkemece kabul kararı verildiği ancak Bursa 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/634 E. sayılı dosyasındaki kira sözleşmesinden doğan hakların savunulabilmesi için şirketin ek tasfiye gayesiyle ihyası taleplerinden bahsedilmediği, süresi devam eden sözleşmeden doğan hakların korunması için ek tasfiye talepleri hakkında bir karar verilmediği, Bursa 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/634 Esas sayılı dosyasında müvekkilinin haksız işgalci olduğu gerekçesi ile davanın kabulüne karar verilmişse de, bu kararın istinaf edileceği ve şirketin ihyası ile kira sözleşmesinin süresi sona ermediğinden müvekkilinin haksız işgalci olmadığının ispat edileceği, bu sebeplerle kararın kaldırılarak şirketin bu sebeple de ihyasına karar verilmesi gerektiğine ilişkindir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık varsa resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.

Dava, ticaret sicilinden tasfiye nedeniyle terkin edilen şirketin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi uyarınca, ek tasfiye işlemleri nedeniyle ihyası talebine ilişkindir. Mahkemece, davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı tasfiye memuru vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde; "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir.

Tasfiye Halinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin sicil kaydı 01/10/2024 tarihinde tasfiye neticesinde davalı İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce terkin edilmiştir. Mahkemece, davacı vekilinin talep açıklama dilekçesi uyarınca, ihyası talep edilen şirket ile dava dışı ...arasında imzalanan 01/12/2019 tarihli kira sözleşmesi gereği, şirketin taşınmazda yaptığı faydalı ve taşınmazın değerini artırdığı iddia edilen masrafların, yeni malikten sebepsiz zenginleşme hükümlerince talep edilmesi için dava açmak üzere ihyasına karar verilmiştir. Her ne kadar davacı tarafça, taşınmazın yeni maliki tarafından Bursa 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/634 Esas sayılı dosyası ile açılan haksız işgal davasında verilen hükmün istinaf edileceği ve bu süreçte şirketin ihyasına karar verilmesi ile kira sözleşmesinin süresi sona ermediğinden, kendisi aleyhine verilmiş kararın kaldırılabileceği gerekçesi ile de şirketin ihyasına karar verilmesi talep edilmiş ve Mahkemece bu talep hakkında bir karar verilmemiş olması hatalı olmuş ise de, şirketin Bursa 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/634 Esas sayılı dosyasında taraf olmadığı, şirket aleyhine bir karar verilmediği, her davanın açıldığı tarihteki mevcut hukuki duruma göre değerlendirileceği, şirketin ihyası kararının geriye etkili sonuç doğurmayacağı, Bursa 9. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2024/364 Esas sayılı dosyasındaki dava tarihi itibariyle şirketin ihyasına karar verilemeyeceği, kaldı ki davacının taşınmazda haksız işgalci olup olmaması ile şirketin kira sözleşmesinin bulunması arasında bir illiyet bağının olmadığı, şirketin tasfiyesinin tamamlanması ile birlikte ticari faaliyetinin ve dolayısıyla kiracılık haklarının da sona erdiği, şirketin tüzel kişiliğinin var olduğu süre içerisinde doğmuş ancak tasfiye sürecinde dikkate alınmamış bir alacağı var ise, yani ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu ise ihya kararı verilebileceği, yoksa şirketin kira sözleşmesinin devam etmesinin ek tasfiye işlemi olmadığı, davacının şirketin bu sebeple ihyasını talep etmekte herhangi bir hukuki yararı bulunmadığı gibi talebin TTK'nın 547. maddesine uygun da olmadığı ve Mahkemece, ihya kararının sadece açılacak sebepsiz zenginleşme davası ile sınırlı olarak verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı anlaşılmıştır.

Sonuç olarak, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, davacının istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi gereğince esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacının istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2-Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcı istinaf eden tarafından peşin olarak yatırıldığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, yatırılan harcın hazineye gelir kaydına,

4-İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden üzerinde bırakılmasına,

5-Artan gider avansı bulunması ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6-Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda Yargıtay HGK'nun .../07/2025 Tarih, 2024/251 Esas ve 2025/468 Karar sayılı kararı uyarınca HMK'nun 362/1-ç maddesi gereğince kesin olarak 13/07/2026 tarihinde oy birliği ile karar verildi.