Bölge Adliye Mahkemesi 2025/852 E. 2026/1130 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: 2025/852

KARAR NO : 2026/1130

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 23/01/2025

NUMARASI : 2025/40 Esas - 2025/48 Karar

DAVA: Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)

DAVA TARİHİ: 02/11/2015

İSTİNAF KARAR TARİHİ:16/06/2026

Davanın dava şartı yokluğundan reddine ilişkin kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

DAVA : Davacı vekili, müvekkili şirketin şarap pazarlaması yapan bir şirket olduğunu ve davalının %25 hisse ile ortağı olduğunu, davalının dava dışı 3. şirketlere gerçeğe dayalı olmayan mal ve hizmet alımına ilişkin ödeme yapmasından ve yapmadığı giderlerin kayıtlara şirket borcu olarak geçirilmesinden dolayı şirketi zarara uğrattığını ileri sürerek, şimdilik 330.209,50-TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir

CEVAP : Davalı vekili, öncelikle davanın İstanbul 13. ATM'nin 2015/455 esas sayılı dosyasıyla birleştirilmesi gerektiğini ve iddiaların gerçeği yansıtmadığını, davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İLK DERECE MAHKEME KARARI : Mahkemece, TTK'nın 618/3-c ve 644. maddeleri yollamasıyla 553. ve 408/1 ve 479/3-c maddelerindeki düzenlemeler karşısında limited şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gerektiği ve dava şartı olan bu hususun mahkemece kendiliğinden gözetileceği; 10/05/2024 tarihli ara kararla davalı yönetici aleyhine tazminat davası açılması yönünde alınmış genel kurul kararının olup olmadığı, varsa sunulması, yoksa eksikliğin giderilmesi veya bu davanın açılmasına izin veya icazet verilmesi hakkında yönetici olmayan diğer ortakların muvafakatlerinin alınması veya vekaletnamelerinin ibrazı için kesin süre verilmesine rağmen söz konusu eksikliğin tamamlanmadığı gerekçesiyle, davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacı vekili, davalının müvekkili şirkette %25 hissedar, dava dışı %25 hissedar ...'un da davalının üvey annesi olduğunu ve davanın açılması için davaya muvafakat vermediğini, ancak dava dışı %50 hissedar ...'ın muvafakat hususunda kendisine gönderilmiş ihtarlara gönderdiği eldeki davaya muvafakat edildiğine dair hem 12/11/2020 hem de en son ara karara istinaden 24/06/2024 tarihli cevabi ihtarlarının dosyaya sunulduğunu, dava şartının yerine getirildiğini belirterek, kararın kaldırılmasına ve davanın kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

GEREKÇE : Dava, davacı limited şirketin müdürü olan davalının sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir.

Davacı şirketin üç ortağı bulunmakta olup, %50 hisse ..., %25 hisse davalı ...'a ve %25 hisse dava dışı ...'a aittir. ... ve davalı, dava tarihi itibariyle şirketin münferit yetkili temsilcileridir.

6102 sayılı TTK'nın 644. maddesi uyarınca şirket yöneticilerinin sorumlulukları hakkında anonim şirketin bu hususlara ilişkin hükümlerinin uygulanacağı öngörülmüştür. Dava tarihinde yürürlükte bulunan 6102 sayılı TTK hükümleri arasında mülga TTK'nın 341. maddesi gibi açık bir düzenleme olmamakla birlikte TTK'nın 618/3-c ve 644. maddesi yollamasıyla 553. madde ve 408/1 ve 479/3-a maddelerindeki düzenlemeler karşısında limited şirket yöneticileri hakkında sorumluluk davası açılabilmesi için, şirket genel kurulunda karar alınması gereklidir (Yargıtay 11. HD'nin 2018/2242 E., 2019/7531 K. sayılı ve 26/11/2019 tarihli ilamı).

Mahkemece, davacı vekiline bu eksikliği gidermesi için süre verilmiş, fakat verilen süre içinde davalıya karşı eldeki sorumluluk davasının açılmasının kabul edilmesine ilişkin genel kurul kararı dosyaya sunulmamıştır. Davacı vekili, şirketin üç ortağından davalı dışındaki ortak haricindeki ortak ...'ın muvafakati sunulduğundan bahisle dava şartının yerine getirildiğini istinaf nedeni olarak ileri sürmüş ise de, gene kurul kararı sunulmadığı gibi tüm ortakların muvafakati sunulmadığından dava şartı yerine getirilmemiştir.

Öte yandan 02/11/2015 olan dava tarihi, gerekçeli karar başlığında 30/04/2015 olarak gösterilmiş ise de, bu husus mahallinde her zaman HMK'nın 304. maddesine göre tashih edilebileceğinden kaldırma sebebi yapılmamıştır.

Açıklanan nedenlerle, dava şartı yokluğundan davanın reddine ilişkin kararda isabetsizlik görülmediğinden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Davacı vekilinin, istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,

Davacı tarafından yapılan giderlerin üzerinde bırakılmasına,

Gerekçeli kararın bir örneğinin taraf vekillerine tebliğine,

HMK'nın 361/1. maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içinde temyiz yoluna başvurulabileceğine, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. 16/06/2026