Bölge Adliye Mahkemesi 2025/1135 E. 2026/1377 K.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

12. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : 2025/1135

KARAR NO : 2026/1377

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

K A R A R

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: İSTANBUL 20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 28/07/2025 (Ara Karar)

NUMARASI : 2026/792 Esas

DAVA: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ: 11/03/2025

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 17/07/2026

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı tarafça İstanbul Anadolu 8. ATMnin 2024/554 esas 2024/642 karar sayılı ilamı ile atanan kayyımın aracılığıyla 12.12.2024 tarihinde davalı şirketin olağanüstü genel kurul toplantısının yapıldığı, bu toplantıda gündemin 3. ve 4. maddesine ilişkin olarak hukuka aykırı kararlar alındığı, alınan kararların imtiyaz haklarına zarar verici nitelikte olduğunun tespiti ile alınan kararların geçersizliğinin tespiti, aksi halde iptali, her iki kararın icrasının durdurulması talep edilmiştir.

Mahkemece; Davalı şirketin 12.12.2024 tarihli genel kurulunda alınan ve geçersizliği aksi halde iptali talep edilen; 3. Maddesi; "Şirketin ilişkili taraf Şirketleri olan ... A.Ş., ... A.Ş., ... A.Ş., ... A.Ş., ... A.Ş., ... A.Ş., ... A.Ş., ... – ... – ... Ortaklığı, ..., ... ... A.Ş., ... A.Ş., ... A.Ş., ... ve ... Şirketleri ile 2022 – 2023 yıllarında gerçekleştirdiği işlemlere ilişkin olarak; bu işlemlerin ilişkili taraf işlemlerine ilişkin prosedür doğrultusunda gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği hususlarının araştırılması, rapora bağlanması ve alınacak raporun Şirket ve istem sahiplerine sunulması ve ... A.Ş.’nin değerinin tespiti ile ... A.Ş.’nin değerinin tespiti amacıyla özel denetçi atanması hususlarının görüşülmesi ve karar verilmesine, 4. Maddesi; " Esas sözleşmenin 6., 7., 9., 13., 17. Maddelerinin Ekli Tadil Metni (Ek-1) uyarınca değiştirilerek SPK ve Bakanlıktan gerekli izinlerin alınması ile esas sözleşme değişikliğinin gerektirdiği II-23.3 sayılı Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca gerekli hazırlıkların yapılması hususlarında yönetim kurulunun görevlendirilmesine karar verilmesine" karar verildiği, Davalı şirketin 12.12.2024 tarihli genel kurulunda alınan 3 nolu gündem maddesinde kabul edilen özel denetçi atanması hususlarının görüşülmesi ve karar verilmesi kararı üzerine İstanbul Anadolu 8. ATMnin 2024/1013 Esas sayılı dosyada özel denetçi atanması talepli dava açıldığı ve davanın derdest olduğu, 4 nolu gündem maddesindeki kararın uygulanmasının A grubu imtiyazlı pay sahipleri bakımından geri dönülmesi imkansız zararları doğuracağı yönünde yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği, özel denetçi atanmasına ilişkin davanın ise derdest olup bizim dosyamızın sonucunu beklediği, kaldıki davalı şirkete İstanbul Anadolu 3. ATMnin 2024/724 Esas - 2024/1001 Karar sayılı kararı ile ..., ... ve ...'nun yönetim kayyımı olarak atandığı, iş bu dava konusu genel kurul kararlarının icra edilmesi halinde davacının hakkını elde etmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından veya imkansız hale gelmesinden söz edilemeyeceği, dava konusu kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin olarak ihtiyati tedbir kararı verilmesi için gerekli koşulların gerçekleşmediğinden ihtiyati tedbir isteminin bu aşamada reddine karar verilmiştir.

Davacı vekili; ara kararın gerekçesinde geçen İstanbul Anadolu 3. ATM nin 2024/724 E., 2024/1001 sayılı kararı, İstanbul BAM 13. HD'nin 2025/664 E., 2025/653 K. Sayılı 24.04.2025 tarihli kaldırma kararı ile kesin bir şekilde kaldırıldığı, bu hali ile bu gerekçenin açıkça maddi hata barındırması ve hatalı olması bir yana, bu gerekçenin yani davalı şirkete velevki hatalı bir mahkeme kararı ile kayyım atanmasının davalı şirkette imtiyazlı pay sahibi müvekkil şirketin bu sebeple zarar görmeyeceği veya müvekkili bakımından telafisi güç ve imkansız zarar doğmayacağına ilişkin bir sebep olarak ileri sürülmüş olmasının anlaşılır olmadığını,dava konusu genel kurulda alınan ve açıkça davalı şirketin esas sözleşmesine, kanunun emredici nitelikteki hükümlerine aykırı olan kararların uygulanması halinde (A) grubu imtiyazlı pay sahibi müvekkil şirketin ve şirketin diğer ortakları bakımından telafisi güç zararların doğmasına yol açacak nitelikte olduğu, kararların dava sonuçlanıncaya kadar yürütmelerinin geriye bırakılması gerektiğini ileri sürerek ara kararın kaldırılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı tarafın icrasının durdurulmasını talep ettiği kararların imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edeceği ileri sürülmüş ise de; icrası durdurulması istenilen 3 numaralı kararın davalı şirketin ilişkili şirketleri ile olan ilişkilerinin incelenmesi için özel denetçi atanması talebine ilişkin olduğu ,bu konuda açılan davanın halen derdest bulunduğu şirketin ilişkili şirketlerle olan ilişkilerinin incelenmesinin hiç bir ortağa zarar vermesinin sözkonusu olmayacağı, 4 numaralı kararın ise esas sözleşmede bir kısım değişiklikleri yapmak üzere hazırlık yapılması hususunda yönetim kurulunun görevlendirilmesine ilişkin olduğu ;davalı şirketin diğer ortaklarının şirketin yönetim organının seçilemediği ve görev süresi biten yönetim kurulunun şirketi ve ortaklarını zararlandırıcı işlemlerde bulundukları ileri sürülerek açtıkları davalarda atanan kayyımlarını İstanbul BAM 13 HD nin 2025/1584 Esas, 2025/1447 Karar sayılı18/09/2025 tarihli;2025/664 Esas, 2025/653 Karar sayılı ilamları ile kaldırıldığı, alınan bu karar gereği yönetim kurulunun bu hazırlıkları yapmadığının ilgili davalarda ileri sürüldüğü ,yönetim kuruluna verilen görevlerin hayata geçirilmediği anlaşılmaktadır. Genel kurul kararının icrasının durdurulması için gereken şartlar TTK nın 449 maddesi kapsamında açıkça düzenlenmediğinden içeriği bakımından HMK nın 389 vd.maddelerinin koşullarının değerlendirilmesi gerekmekte olup,davacı tarafın imtiyaz haklarının korunması bakımından ivedi korunma ihtiyacında olduğuna ilişkin kanaate varılamadığından ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmesinde isabetsizlik bulunmamıştır.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle:

İhtiyati tedbir talep eden vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

Alınması gereken 732-TL istinaf karar harcından peşin yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile kalan 116,60-TL harcın davacıdan alınarak Hazine'ye gelir kaydına,

Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda HMK 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.17/07/2026