Bölge Adliye Mahkemesi 2023/1955 E. 2026/1002 K.

T.C. İZMİR BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 20. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : 2023/1955 KARAR NO : 2026/1002

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN MAHKEMESİ : İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TARİHİ : 22/06/2023 NUMARASI : 2023/54 Esas - 2023/494 Karar DAVA : Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali BAM KARAR TARİHİ : 03/06/2026 KARAR YAZIM TARİHİ : 03/06/2026

İstinaf incelemesi için Dairemize gönderilen İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 22/06/2023 tarih ve 2023/54 Esas- 2023/494 Karar sayılı dosyasının incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda; GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalı şirketin %35 payla ortağı olduğunu, 02/08/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının ikinci maddesi ile alınan kararda piyasa rayicinin çok üzerinde olan müdür maaşlarına fahiş oranda artış uygulandığını, pandemi koşullarında çoğu firmanın hiç artış yapmamışken ya da yapılan artışları geri alırken şahsi çıkarların ön plana alınarak şirketin aleyhine böyle bir karar alınması hukuka uygun olmadığını, çalışanlara uygulanan zam oranının müdürlere uygulanması gerektiği mantığı yanlış olup, tüm zam skalalarında gelir/maaş oranı yükseldikçe zam oranının düştüğünü, asgari ücret yada onun biraz üzerinde alan işçiye uygulanan oran ile piyasa rayicinin çok üzerinde maaş alan bir müdüre bu oran uygulandığında sonucunun ve şirkete maliyetinin farklı olduğunu, kararların güncel ekonomik şartlara ve TTK hükümlerine uygun olmadığını, artışın baz alındığı 04/03/2022 tarihli olağan genel kurulda alınan müdür maaşlarına ilişkin artışın iptali istemli davanın İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/478 esas sayılı dosyasında derdest olduğunu, davaların birleştirilmesine ve davaya konu genel kurul kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği görülmüştür. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı tarafça, şirket müdürü maaşlarının artışı konusunda son altı yıl içerisinde alınan genel kurul kararlarının iptali konusunda İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2019/232 esas, İzmir 3.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2018/526 esas, İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2018/549 esas, 2020/302 esas ve 2021/443 esas sayılı dosyalarında açtığı davalarda yapılan zamların şirketin finansal durumuna uygun olduğunun hüküm altına alındığını, 2022 yılında yapılan 04/03/2022 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan karara ilişkin İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/478 esas sayılı dosyasında açtığı dava derdest olup, bilirkişi raporunda müdür maaşlarına yapılan zammın makul ve hakkaniyete uygun olduğunun bildirildiğini, iptal davası açmayı alışkanlık haline getiren davacının şirkete maddi ve manevi zarar verdiğini, 2022 yılında yaşanan ve beklenmeyen yüksek enflasyon ile asgari ücrete dahi yapılan ara zamlar dikkate alındığında, şirket nezdinde çalışan müdür ücretlerine de zam yapılmasının hukuka ve hakkaniyete uygun olduğunu, 02.08.2022 tarihli genel kurul toplantısının yapılmasının nedenin ise şirketin Mart/2022 tarihindeki olağan genel kurul toplantısında öngöremeyeceği şekilde ve hızla yaşanan enflasyon süreci olduğunu, ülkede yaşanan ekonomik sürecin her kesimi etkilediğini, aynı genel kurul toplantısının 3.maddesinde şirket ortaklarına ödenen huzur hakkı tutarına Temmuz ayından itibaren geçerli olmak üzere %30 zam yapılmasının oy çokluğu ile kabul edildiğini, şirketin karlılığının her geçen yıl artmakta olup, müdür maaşlarına yapılan zam oranlarının finansal duruma ve hakkaniyete uygun olarak belirlendiğini, müdürler kurulunun maaşları ve maaşlarına yapılacak zamların, müdürlerin verdikleri emek, aldıkları sorumluluk, şirketin karılığına olan katkıları ve enflasyon gerçeği gibi unsurlar birlikte değerlendirilerek genel kurul tarafından belirlendiğini, şirketin her yıl artan şekilde iş hacminin ve kârlılığının yükseldiğini, şirketin faaliyet konusunun 6331 sayılı iş sağlığı ve güvenliği kanununda belirtilen çok tehlikeli işler sınıfında yer aldığını, dolayısıyla yapılan işlerin zorluğuna, sorumluluğuna ve kapsamına binaen yönetici maaşları ve yapılacak zamların takdirinde bu hususların göz önüne alınması gerektiğini, davanın reddine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür. İLK DERECE MAHKEMESİNCE VERİLEN KARAR: Mahkemece; "...davacının, davalı şirketin %35 payla şirket ortağı olduğu, şirket yetkililerinin ... ve ..... olup, 18/02/2025 tarihine kadar şirketi müştereken temsile yetkili oldukları, davalı şirketin, 04/03/2022 tarihli olağan genel kurulunda müdür maaşlarında artış yapılmasına karar verildikten sonra bu kararın iptali istemli olarak davacı tarafça İzmir 5. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2022/478 esas sayılı dosyasında açılan davada yapılan yargılama sonunda davanın reddine karar verildiği, davacı tarafından daha önceki genel kurul toplantılarında şirket müdürü maaşlarının arttırılmasına ilişkin alınan kararların iptali konusunda açılan tüm davaların da reddedildiği, 02/08/2022 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısının yalnız dava konusu karara ilişkin olarak yapıldığı, davacının ret oyu dışında diğer ortakların tamamının kabul oyu ve oy çokluğu ile 2022 yılı temmuz ayından itibaren Devletçe asgari ücrete enflasyon nedeniyle yapılan %30 zam uyarınca şirket müdürleri ücretlerine de %30 oranında zam yapılması kararının alındığı, dava dilekçesinde; zam oranının piyasa rayicinin çok üzerinde belirlendiği, salgın koşullarında birçok şirketin artış yapmamışken veya yapılan artışları geri alırken zam yapılmasının ekonomik koşullara ve hukuka uygun olmadığı, çalışanlara uygulanan zammın müdürlere uygulanması mantığının yanlış olduğu, aynı oranın uygulanması halinde yüksek olan müdür maaşlarının daha yüksek miktara ulaşmasının şirkete ağır maliyet artışı getirdiği iddiaları ileri sürülmüş ise de, bu iddiaların toplanan deliller karşısında hiçbirinin somut dava yönünden haklılık taşımadığı, davalı şirketin, sektörel ortalamalara nazaran oldukça yüksek öz varlığa, kredibilitesi yüksek bilanço ve gelir tablosu verilerine sahip olup, başarılı olduğu, net satış tutarının sektör ortalaması üzerinde artış kaydettiği, kârlılık oranının sektör ortalamasının üzerinde olduğu, davalı şirketin piyasa koşullarına ve sektörel ortalamalara nazaran iyi yönetildiği ve davaya konu müdür maaşlarının davalı firmaya yük oluşturmadığı gibi ülkemizde yaşanan enflasyon ve ekonomik koşullar nedeniyle temmuz 2022 tarihinden geçerli olmak üzere Devlet memurları ve emekli maaşlarına %40 civarında ve net asgari ücret tutarında %30 oranında artış yapıldığı, buna göre davalı şirketin müdür ücretlerine temmuz 2022 tarihinden itibaren %30 oranında artış yapılmasının ülkemizde yaşanan ekonomik koşullara ve yapılan ücret artışlarına uygun olup, davalı şirketin satış hacmi, kârlılığı ve ulaştığı aktif büyüklüğüne göre şirket müdürlerine ödenen ücret ile genel kurul kararına konu artışın, şirket verilerine ve işleyişine uygun olduğu, kararın, dürüstlük ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığı..." gerekçesiyle "...Davanın REDDİNE....." şeklinde hüküm kurulmuştur. Karara karşı davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ: Davacı Vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle; yerel mahkeme kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, yerel mahkemenin, şirketin büyümesi yeni yatırım yapabilmesi için kar payının az dağıtımını makul kabul edilebileceğini düşünmesine rağmen yıllardır aynı firmalara iş yaptığını, yeni bir müşteri edinmediği gibi yeni bir teknolojiye yatırım yapma planına da sahip olmadığını, tam tersi danışmanlık bile denemeyecek müdürlük görevleri yaratılarak çıkar sağlanmakta, şirketin menfaatleri hep bir kanala akarken şirketin kazancının har vurulup harman savrulduğunu, müvekkilinin gerekli kazancı elde edemediğini, şirkete dışardan atanan müdürün aldığı ücretin uygun olması gerektiğini, ücretin uygunluğu belirlenirken müdürün aldığı ücret yanında diğer ödemelerin de göz önünde bulundurulması gerektiğini, müdürlerin ücretinin rayicin çok üstünde belirlenmesinin sermayenin korunması ilkesine aykırı olduğunu, Genel Kurul da belirlenen müdür maaşlarının piyasa rayiçleri ile karşılaştırılmadan şahsi çıkarlar üzerinden belirlenmesini TTK hükümlerine aykırı olduğunu, ücretin tespitinde emsallere uygun olup olmadığı belirlenmeden sadece şirketin karının arttığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, .....’ın yöneticisi olduğu kendisine ait şirketi olup, mesaisini orada geçirdiğini, şirketin karının yükselmesi atanan ve fakat bir çalışan olarak mesai hasretmeyen söz de “müdürlerin” katkısı ile olmadığını, müdürler tarafından örtülü kazanç elde edildiğini, açıklanan nedenlerle yerel mahkeme kararının kaldırılması gerektiğini belirterek, istinaf isteminde bulunmuştur. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, limited şirket müdürlerinin ücretlerine zam yapılmasına ilişkin olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararının iptali istemine ilişkindir. Mahkemece davanın reddine karar verilmiş olup; hüküm davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir. İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nın 355. maddesindeki düzenleme gereğince, istinaf dilekçesinde belirtilen nedenler ve kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususlarıyla sınırlı olarak inceleme yapılmıştır. Dosya kapsamı, mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri dikkate alındığında mahkemenin vakıa ve hukuki değerlendirmesinde usul ve esas yönünden yasaya aykırılık bulunmadığı, mahkemece aldırılana bilirkişi raporunun somut olayın özelliklerine uygun, açık, anlaşılır, denetime elverişli, hüküm kurmaya yeterli ve dosya kapsamı ile uyumlu olduğu, şirketin hem kaydi özvarlığında, hem satışlarında hem de net karlılığında sürekli bir artışın olduğu, davalı şirketin piyasa koşullarına ve sektör ortalamalarına göre iyi yönetildiği, şirket müdürlerinin ücretlerine yapılan artışın davalı şirkete mali açıdan yük oluşturmayacağı, bunun yanı sıra şirketin yıllık satış hacmi, karlılığı, çalışan sayısı ve bunlara ödenen ücretler, 2022 Temmuz ayında asgari ücrete yapılan %30 zammın şirket çalışanlarının ücretlerine yansıtılması dikkate alındığında üst düzey yönetici sıfatındaki müdür ücretlerinin aynı oranda artırılmasının, yasaya, anasözleşmeye, dürüstlük ve iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmeyeceği, sonuç olarak alınan kararın iptaline gerekçe gösterilen sebeplerin yerinde ve haklı olmadığı, davalı vekili tarafından emsal olarak bildirilen dosyalar içerisinde yer alan aynı davacının, davalı şirketin 06.03.2019 tarihli olağan genel kurul toplantısında, müdür ücretleri ile ilgili olarak alınan kararın benzer gerekçelerle iptali istemiyle açtığı davanın reddine ilişkin kararının, Dairemizin 2021/724 Esas, 2023/2024 Karar sayılı kararı ile istinaf denetiminden ve Yargıtay 11. H.D'nin 2024/2603 esas ve 2025/2762 karar sayılı onama kararı ile temyiz denetiminden geçerek kesinleştiği anlaşılmakla, HMK 355. madde gereğince istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle ve kamu düzenine ilişkin hususlarla sınırlı olarak yapılan inceleme neticesinde; davacı vekilinin istinaf itirazlarının HMK’nın 353/1-b.1. maddesi gereğince esastan reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacı vekilinin İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/54 Esas ve 2023/494 Karar sayılı kararına yönelik istinaf itirazlarının HMK’nın 353/1-b.1. maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İSTİNAF AŞAMASINDA; alınması gereken 732,00-TL istinaf karar harcından peşin alınan 269,85-TL'nin mahsubu ile eksik kalan 462,15-TL'nin davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-HMK 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde varsa taraflarca yatırılan gider avansından kalan bakiyenin yerel mahkemece hesaplanarak ilgili olduğu tarafa iadesine, 5-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücretine hükmedilmesine yer olmadığına, 6-Kararın, temyize tabi bulunması nedeniyle Dairemizce taraflara tebliğine, Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde 04/06/2025 tarihli 32920 (mükerrer) sayılı Resmi Gazete’de yayınlanan 7550 Sayılı Yasanın 20. maddesi ile değişik 6100 sayılı HMK’ nın Ek-1. maddesinin 2. fıkrası ve HMK’nın 361. ve 362. maddeleri uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde,Yargıtay İlgili Hukuk Dairesi’ne TEMYİZ yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. 03/06/2026