Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/5753 E. 2026/2690 K.

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2022/2023 Esas, 2025/702 Karar HÜKÜM : Davanın reddi İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara Batı 1. Asliye ... Mahkemesi SAYISI : 2021/1151 E., 2022/787 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirket sermayesinin 50,00 TL değerinde 200 paya ayrılmış olup 100 paya karşılık 5.000,00 TL'sinin ... tarafından, 100 paya karşılık 5.000,00 TL'sinin davacı ... ... tarafından ödenmesinin taahhüt edildiğini, kuruluşta, ... ile ... ... müşkereken temsile yetkili kılındığını, şirket kurulduğu esnada evlilik birlikteliği içerisinde bulunan davacı ile ...'ın ayrılık kararı aldığını, bu sebeple şirketteki ortaklıklarını da sonlandırmaya karar verdiklerini, evlilik birliği henüz sonlanmamış iken tarafların kendi aralarında dört sayfadan oluşan ''Limited Şirket Ana Sözleşme Harici Sözleşme'' başlıklı protokolü düzenlediklerini, işbu protokol ile taraflar ...'in hisselerinin tamamını diğer ortak ... ...'a bedeli mukabilinde devredilerek ortaklığın sonlandırılması konusunda anlaştıklarını, ... ...'ın işbu hisselerin bedeli olarak 400.000,00 TL, diğer şirket hisseleri ve sair hakların bedeli olarak 300.000,00 TL olmak üzere toplam 700.000,00 TL'yi ..'a elden nakden teslim ettiğini, sözleşme akdedildikten ve hisse bedeli ...'a teslim edildikten sonra noterden imza onaması yapılmak üzere harekete geçildiğini, noterden randevu dahi alındığını, ancak ...'ın türlü bahaneler ileri sürerek noter randevusuna gelmediğini, her ne kadar noter randevusuna gelmeyerek devir sözleşmesi imzalarının noter onaylı olması şartına engel olarak devir işlemini geçersiz kılmak adına haksız bir çabaya girmişse de 6102 sayılı Türk ... Kanunu'nun (TTK) 595/2. maddesinde öngörüldüğü gibi ... ve ... ...'ın oybirliği ile 27.03.2020 tarihli 2020/.. karar numaralı ve 01.04.2020 tarihli ve 2020/.. karar numaralı genel kurul kararları alındığını, genel kurul kararıyla ... ...'ın ...'a ait 100 adet hissesini devraldığı böylece ...'ın ortaklığının son bulduğunun ve pay devrinin kabul edildiğini, ...'ın müdürlüğünün iptal edildiğini, ... ...'ın şirket müdürü seçildiğinin kabul edildiğini, taraflar arasında akdedilen protokolden doğan tüm borçlarını eksiksiz ifa ettiğini, ... da genel kurul kararını imzalayarak bir kısım borcunu ifa etmişse de bilerek ve kasten devre ilişkin işlemin noterde tasdik edilmesine mani olduğunu, ...'ın şekle ayrılığı ileri sürerek devrin geçersiz olduğunu iddia etmesinin dürüstlük kuralına aykırılık teşkil eder ve hakkın kötüye kullanması yasağı kapsamında değerlendirileceğini, huzurdaki davada olduğu gibi ortaklardan birinin hisse bedelini peşin olarak almış kötüniyetli olarak noterde onay yapılmasına mani olmuşsa da genel kurulca alınmış genel kurul kararı şartının da gerçekleştiği ve hukuk düzenin kötüniyetli ve dürüstlük kuralına aykırı eylemleri korumadığını ileri sürerek ... ...'ın ...'a ait ...'nin paylarını devraldığının tespitine, devrin sicile tesciline ve yeni ortaklık yapısının Türkiye ... Sicil Gazetesinde resen ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP 1.Davalı şirket, cevap dilekçesi sunmamıştır.

2.Davalı ... vekili 05.09.2022 tarihli beyan dilekçesinde özetle; davalı ile davacı ... ...'ın Ankara Batı 3.Aile Mahkemesi 2019/367 E. ve 2019/360 K. sayılı kararı ile anlaşmalı olarak boşandığını, davacı, davalı ile aralarındaki husumetten dolayı davalı yönünden sair kereler uzaklaştırma kararı aldırdığını ve davalı şirket yetkilerini kullanmasına engel olduğunu, davacının usulüne uygun çağrı yapılmadan ve davalının toplantıya katılma imkânı bulunmadığı halde genel kurulu topladığını, davalı yerine yetkisiz olarak imza atıldığını, davalıya usulüne uygun çağrı yapılmadığını, sahte imza ile karar alındığını ve karar noterde onaylatıldığını, genel kurulda davalı isminin altında yer alan imzanın sahte olduğunu, 01.04.2020 tarihli para makbuzu, ibraname, devir senedi başlıklı bir belgenin davalının imzası taklit edilerek düzenlendiğini, davalının söz konusu bedelleri almadığını belirterek davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalının isticvap davetine icabet etmediği, isticvap davetiyesinin usulüne uygun bir şekilde 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 171. maddesine göre tebliğ edildiği, böylece davete icabet etmeyen davalının imzalanan sözleşmedeki imzayı kabul ettiği gerekçesiyle davanın kabulü ile davalı ...'ın, davalı ... Kimya ve Kimyevi Maddeler Sanayi ve ... Ltd.Şti.nin 100 payına karşılık gelen %50 hissesinin davacıya devrettiğinin tespitine, davacının 200 esas sermaye payını elinde bulundurduğunun ve şirketin tek ortağı olduğunun, şirket kayıt ve defterlerinin tescili ile ... Sicil Müdürlüğüne bildirilerek tesciline ve ilan edilmesine karar verilmiş, hüküm, davalı ... vekilince istinaf edilmiştir.

IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile limited şirketlerde pay devrinin 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde düzenlendiği, anılan maddenin yazılış şekli itibariyle emredici nitelikte olduğu, öngörülen şeklin devir sözleşmesi bakımından bir geçerlilik şartı olduğu, taraflar arasında düzenlenmiş olan sözleşme ve davanın dayanağı davalı tarafça imzası inkar edilen 27.03.2020 tarih, 2020/301 sayılı genel kurul kararı altındaki ve bila tarihli "limited şirket hisse devir sözleşmesi" altındaki imzanın davalıya ait olduğu kabul edilse dahi, noterden devri onaylayan tamamlayıcı işlem mahiyetinde olmayan işbu genel kurul kararının (belgenin) ve devir sözleşmesinin ancak devir vaadi olarak değerlendirilebileceği, vaat sözleşmelerinin asıl sözleşmenin şekil şartına tabi olacağı, yani hisse devrini içeren anlaşmanın adi yazılı şekilde yapıldığı, noterden imzaların onaylanmadığı, 6102 sayılı TTK’nın 595. maddesiyle getirilen şekil şartına uyulmadığı, bu düzenlemenin devri taahhüt eden ön akitler açısından da geçerlilik şartı olduğu, yasanın aradığı geçerlilik şartına uyulmadığı için anlaşmanın geçersiz olduğu, bu nedenle davacının geçersiz olan anlaşmanın aynen ifasını talep edemeyeceği, noter onayına yönelik şekil sağlamadığından devrin onaylandığı genel kurul kararının tek başına devir sözleşmesi olarak kabul edilemeyeceği, somut olayda devre ilişkin sözleşmenin noter tarafından tasdik edilmediği ve TTK'nın 595. maddesindeki şartlara uygun düzenlenmeyen hisse devir sözleşmesinin 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu'nun 12. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca geçersiz olduğu, ortada geçerli bir hisse devri sözleşmesi bulunmadığı, bu bağlamda hisse devrinin geçerli olması için kanunun aradığı emredici şekil şartının somut olayda gerçekleşmediği, devre ilişkin sözleşme adi yazılı olup, taraflar arasında TTK'nın 595. maddesindeki şartlara uygun, imzaları noterce onanmış bir esas pay devrine ilişkin bir sözleşme bulunmadığı, mahkemece davacının davasının reddine karar verilmesi gerekirken yukarıda yazılı şekilde kabulüne karar verilmesinde isabet görülmediği gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile İlk Derece Mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın reddine karar verilmiş, karar, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava; limited şirket pay sahipliğinin tespiti ile payın tescili talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 07.05.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar