Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/4433 E. 2026/2092 K.

MAHKEMESİ : Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/504 Esas, 2025/789 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : Ankara 8. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2024/596 E., 2024/810 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne, dava, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 369/2 hükmü gereğince miktar veya değer söz konusu olmaksızın duruşmalı olarak incelenmesi gereken dava ve işlerin dışında bulunduğundan duruşma isteğinin reddine karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacıların davalı şirketin azınlık ortakları olduklarını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531. maddesi kapsamında şirketin feshi, aksi kanaat halinde payların gerçek değerini alarak ortaklıktan çıkma davası açtıklarını, anılan davanın devam eden yargılamasında Yargıtay bozma ilamı ile birlikte müvekkili olan davacı ortakların davalı şirketten çıkmaları için haklı sebeplerin oluştuğu ve şirketin feshi yerine azlık ortakların şirketten çıkarılmasına karar verilmesi gerektiğinin Yargıtay ilamı ile belirlendiğini, ortakların paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenmesi için çıkma payının hesaplanması aşamasında yargılamaya devam olunduğunu, bu doğrultuda davalı şirketin İzmir ve Kemalpaşa’daki taşınmazlarının güncel kıymet takdiri için keşif ve bilirkişi incelemesine karar verildiğini, yargılamanın çıkma payı hesabı aşamasında olduğunu, yargılama devam ederken müvekkillerinin murisi olan %2 paylı hissedar ...'in 18.09.2023 tarihinde vefat ettiğini, murisin vefatı sonrası davacılar tarafından mirası ret yönünden herhangi bir işlem yapılmadığını ve mirasçı sıfatıyla müvekkillerin mirası kabul ederek işbu payları iktisap ettiklerini ancak davalı şirket yönetim kurulunun 09.07.2024 ... no'lu kararı ve 06.08.2024 tarihli kararları ile TTK'nın 493. maddesi kapsamında miras yolu ile intikal eden hissenin davalı şirket tarafından satın alınmasına dair karar verildiğini, davalı şirketin TTK'nın 493/4 hükmü kapsamında müvekkillerin murisinden intikal eden payların gerçek değeri ödeme suretiyle murisin paylarını satın alma gibi bir hakkının bulunmadığını, davalı şirketin olmayan bir hakkı için ihtarname çekmesi ve talepte bulunmasının her türlü hukuki dayanaktan yoksun olduğunu ileri sürerek 09.07.20 24... ... no'lu ve 06.08.2024 tarihli, ... no'lu yönetim kurulu kararlarının hukuka ve eşit işlem ilkesine aykırı, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eder, bunların kullanımını kısıtlar ve güçleştirir nitelikte olması nedeniyle batıl olduğunun tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların muris ...'e ait miras konusu paylar açısından oy hakkına haiz paydaş sıfatını ancak payların miras hükümlerine göre intikalinin sağlanması ve davalı şirkete başvuru yapıp, davalı şirketin vereceği onay sonrası payların pay defterine işlenmesi ile kazanabileceklerini, ancak davacılar tarafından muris ...'in ölümü üzerinden bir yılı aşkın süre geçmesine rağmen davacıların paylarının kaydı için davalı şirkete başvurmadıklarını, davacıların taraf sıfatını taşıdığını ispatlaması gerektiğini ve bu kapsamda öncelikle davacılara pay senedini incelenmek üzere dosyaya sunmaları için süre verilmesi gerektiğini ve bu işlem yapılmadan davacıların sair iddialarının incelenmesine geçilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacıların vefat eden diğer şirket ortağı olan ...'in mirasçısı oldukları, davalı şirkete vefat eden mirasçının paylarını iktisap etmek istediklerine dair bir başvuruları bulunmadığı gibi ortaklıktan çıkmaya ilişkin diğer dosyanın ... payı da dahil olmak üzere paylarının karar tarihine en yakın gerçek değerinin ödenmesi için çıkma payının hesaplaması aşamasında olduğu, buna göre davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan kararların pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eder, bunların kullanımını kısıtlar ve güçleştirir nitelikte olması nedeniyle davacıların davasının kabulü ile davalı şirket yönetim kuruluna ait 09.07.20 24... ... no'lu ve 06.08.2024 tarihli, ... no'lu yönetim kurulu kararlarının TTK'nın 391. maddesi gereğince batıl olduğunun tespitine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirket yönetim kurulu tarafından alınan davaya konu yönetim kurulu kararlarının davacı mirasçıların murisleri ...'e ait gerçek hisse değerine ulaşmaları sonucunu ortadan kaldırır, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eder, bunların kullanımını kısıtlar ve güçleştirir nitelikte ve bu haliyle batıl olduğu, mahkemece davanın kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik bulunmadığı gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava; davalı şirkete ait 09.07.20 24... ... no'lu ve 06.08.20 24... ... no'lu yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe Davacılar, miras yoluyla kendilerine intikal eden mirasbırakan ...'in hissesinin satın alınmasına ilişkin yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespitini talep etmiştir. İşbu davadan önce davacılar ve mirasbırakan ... tarafından Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/422 E. sayılı davası ile birleşen 2016/792 E. sayılı ortaklıktan çıkma davasının açıldığı, yargılama sırasında mirasbırakanın vefat ettiği, davacıların ortaklıktan çıkmasına ve çıkma paylarının ödenmesine karar verildiği, kararın Dairemizin 25.03.2026 tarihli ve E. 2025/7102, K.2025/1698 K. sayılı kararı ile onandığı anlaşılmaktadır. O halde mahkemece oluşan bu yeni hukuki durum çerçevesinde uygun bir karar verilmek üzere hükmün usulen bozulması yoluna gidilmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin Bölge Adliye Mahkemesi kararının BOZULARAK KALDIRILMASINA, HMK'nın 373/1 hükmü uyarınca dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 16.04.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.