İlk Derece Mahkemesi 2026/687 E. 2026/664 K.

T.C. İSTANBUL 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/687 Esas KARAR NO :2026/664

DAVA:Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ:10/05/2024 KARAR TARİHİ:24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkillerinden ...’in eşi, ...’in babası ...’in 20.03.2013 tarihinde vefat ettiği, vefat etmeden evvel ... İnşaat şirketi’nin ortağı olduğunu, davalı şirketin halihazırda yönetim kurulu üyeleri olan ...’in, müvekkili ...’in babaannesi ve dedesi olup yine yönetim kurulu üyesi olan ...’in ise ...’in halası olduğunu, ... İnşaat şirketi ortaklarından merhum ...’in vefatının ardından müvekkillerine karşı aileden ve şirketten uzaklaştırma ve haklarını vermek adına türlü iş ve işlemlere girişildiğini, ... İnsaat şirkete müvekillerinin toplam hissesinin %17, diğer ortaklardan ...’in %16 ile ...’in %16 oranında paya sahip olduğunu, şirketin bir aile şirketi olduğunu fakat murisleri ölüp onun hissesi davacılara geçtikten sonra diğer ortakların davacıkları aileden ve şirketlerin uzaklaştırılmak ve haklarını vermek için her türlü iş ve işlemlere girişiklerini belirtip, bunlar tek tek saymak suretiyle TTK 531.madde gereğince şirketin haklı nedenli feshine ve tasfiyesine karar verilmesini, bu talepleri kabul görmekte ve rayiç ayrılma akçesi karşılığında şirketlerin çıkmalarına izin verilmesini, davalı şirketin kötü yönetildiği ve zarara uğratıldığı için şirkete yönetimi ve temsil kayyımı atanmasını, bu taleplerinin kabul edilmemesi halinde şirkete denetim kayıımı atamasını ve davalı şirketin taşınmaz ve aracları ile her türlü devredilebilir mal varlığını 3.kişilere devrini engelleyici ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde; Davanın kötü niyetli ve hukuka aykırı olduğunu, davanın açılmasından önce müvekkili şirketin tasfiyeye gitme kararı aldığını ve bu durumun davacılarca bilindiğini, buna rağmen kötü niyetle dava açıldığını, müvekkili şirket Yönetim Kurulu’nun 08.05.2024 tarihli kararıyla, şirketin tasfiyesine ilişkin olağanüstü genel kurulunun 14.06.2024 tarihinde toplanmasına karar verildiğini, bu kararın 22.05.2024 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edildiğini, şirketin kuruluş amacının tamamlandığını, davacılardan ...’in, merhum ...’in eşi, diğer davacı ...’in ise nüfusta kızı olarak görünmesine rağmen, .... Aile Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyasında soybağının reddine ilişkin dava bulunduğunu, davanın kabulü halinde ...’in şirketteki hissesinin geçersiz hale geleceğini, Müvekkili şirketin 500.000 TL sermayeli küçük ölçekli bir şirket olduğunu, malvarlığı bulunmadığını, kuruluş amacının ...’e ait arsalar üzerine inşaat yapıp satıştan elde edilen gelirleri ortaklar arasında paylaştırmak olduğunu, bu kapsamda şirketin kredilerle finanse edilerek başarılı şekilde yönetildiğini, davacıların ileri sürdüğü “kötü yönetim, bilgi verilmemesi, zarar ettirme” gibi iddiaların gerçeği yansıtmadığını, aksine, şirketin feshinin davacılardan değil, diğer hissedarlardan kaynaklanan sebeplerle zorunlu hale geldiğini, davacıların şirketin malları üzerinde haksız tasarruflarda bulunduğunu, özellikle ... plakalı aracın teslim edilmediğini, çalındığı yönünde iddialar bulunduğunu, bu konuda... Cumhuriyet Başsavcılığı’nın 2023/... sayılı soruşturmasının devam ettiğini, Davacıların 2023 yılına ait genel kurulum yapılmadığı yönündeki iddalarının da doğru olmadığını, genel kurulum yapıldığı, 13.05.2024 tarihli karar a karar ve verilen ihtiyati tedbirin hukuka aykırı olduğu, çünkü dava dilekçesindeki hiçbir iddianın yakışlar ispat şartını taşımadığını, ayrıca şirketin üründe yalnızca gairymenkullerin ve halen bulunamayan bir araç bulunduğunu, bankalarda nakit mevcudu bulunmadığını, bu nedenle faaliyetlerine devam edebilmek için gairymenkull satışların ve tapu devilerinin zorulu olduğunu, aksi halde bankalara olan kredi borçlarının ödenemeyeceğini, şirketin temerrüt faizi ve cezai şart riskiye karşı karşıya kalacağı, şirketin piyasaea olan borçları ve çekilerini ödeyebilmesi, cezai plana maşsaları, SGK primerleri, stopaj vergisi ve ofis giderlerinin karşılanabilmesi için satışların yapılabilmesi zorulu olduğunu, şirketin tasfiyesine karar alınması halinde tasfinenin nasıl yapılacağını ve kararlaştırılacağına, sayet, tedbirler devam ederse; yatırılan teminat ancak 1 aylık ödenecek faizi karşılmasının mümkün olabileceğini, çalışanların ve ofisin giderleri de nazara alındığında borca yeter miktarda ve aylık çalışan ofis giderleri kadar gayrimenkul satışına ve satılan listede bulunan gairymenkullerin de devrine izin verilmesi elzem olduğunu, aksi halde, şirketin iflasının kaçınılma olup, davacılara yatırılmış olduğu teminatın zararlı karşılmasının mümkün olmayacağı belirtilmesi olup, ihtiyati tedbir kararı itiralışlarının kabulü ile tedbir ar kararlandan rücu edilmesine, .... Aile Mahkemesi’nin ... E. sayılı soybağının reddi davasının bekletici mesele yapılmasına, fesih ve tasfiye için olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması için karar alınması sebebiyle konusuz kalan davanın reddine, kötü niyetli ve hukuka aykırı davanın reddine karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı yan üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, anonim şirketin feshine, olmadığı takdirde alternatif yollara hükmedilmesi istemine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 531.maddesi "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir" hükmünü havidir. Görüldüğü üzere, haklı nedenlerin varlığı halinde şirketin feshine karar verilebileceği gibi duruma uygun düşen bir çözüme de hükmedilebilir. Haklı sebeplerin neler olduğu ise kanunda sayılmamış, öğreti ve uygulamaya bırakılmıştır. Eldeki dava açısından değerlendirme yapıldığında; davalı şirketin aile şirketi niteliğinde olup inşaat sektöründe faaliyet gösterdiği, ortaklar arasında çok sayıda hukuki ihtilaf bulunduğu, davacıların şirketin feshini talep ettiği, davacılara kar payı dağıtıldığına dair bir savunma veya kanıt bulunmadığı, bu haliyle davacıların fesih talebinin yerinde olduğu anlaşılmıştır. Bununla beraber, asıl olan şirketlerin ayakta tutulması olduğundan alternatif çözümler üzerinde de durulması gerekmektedir. Ne var ki, dava tarihinden kısa bir süre sonra davalı şirketin de tasfiye kararı aldığı görülmektedir. Hal böyle olunca, alternatif çözüm yolları üzerinde durmanın yararının kalmadığı ancak davalı şirketin tasfiye kararını geri alması mümkün olduğundan davacıların hukuki yararının devam ettiği dikkate alınarak, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir (aynı yönde İstanbul BAM 12. Hukuk Dairesi'nin 2024/31 E-2025/534 K sayılı kararı). HÜKÜM: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; Davanın KABULÜ ile; 1-...Ticaret Sicil Müdürlüğünün .../0 sicil numarasında kayıtlı ... İnşaat Sanayi Ticaret ve Taahhüt A.Ş'nin TTK'nın 531. maddesi uyarınca haklı nedenle FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Tasfiye memuru olarak SMMM ...'in atanmasına, 3-Şirketin mali durumu ve yapılacak işin niteliğine göre (gerekmesi halinde ileride artırılmak veya eksiltilmek üzere) tasfiye memuruna toplam 75.000,00-TL ücret takdirine ve ayrıca 25.000,00-TL tasfiye masraf avansı takdirine, ücretin ve avansın ileride davalı şirketten tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafça karşılanmasına, ücret ve avansın karar kesinleştiğinde davacılar tarafından mahkeme veznesine yatırılmasına, 4-Tasfiye memuru ücretinin ve tasfiye masraflarının, tasfiye memuru tarafından tasfiye giderlerine eklenmesine, 5-Kararın kesinleşmesinden sonra, TTK'nın 283. maddesi uyarınca Ticaret Sicilinde tescil ve ilanına, 6-Şirketin feshi ve tasfiyesine ilişkin mahkememiz kararının kesinleşmesini müteakip tasfiye memurunun görevinin kendisine tebliğine, 7-TTK'nın 533/2 maddesi gereğince unvanına "Tasfiye Halinde" ibaresinin eklenmesine, 8-Harçlar Yasası uyarınca alınması gerekli 732,00-TL harçtan peşin alınan 427,60-TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 9-Davacı tarafından yapılan 427,60- TL başvurma harcı, 427,60-TL peşin harç, 60,80-TL vekalet harcı, 84.000,00-TL bilirkişi ücreti, 1.496,00-TL davetiye ve teskere gideri olmak üzere toplam 86.412,00-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 10-Davacılar duruşmalarda kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 11-Karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacının / davalının gider / delil avanslarından artan bakiyelerinin davacı / davalı / vekillerine iadesine, Davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı tarafların gerekçeli kararı tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize verecekleri bir dilekçe ile veya başka bir mahkeme aracılığı ile mahkememize gönderecekleri dilekçe ile HMK 341. madde uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yoluna başvurma hakları hatırlatılmak suretiyle oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/09/2026

Başkan .. ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır