İlk Derece Mahkemesi 2026/1875 E. 2026/759 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/1875 Esas KARAR NO : 2026/759

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 14/08/2026 KARAR TARİHİ : 28/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; 12.02.2023 tarihinde, müvekkili olduğu şirket nezdinde sigortalı ... Şirketinin kiracı olduğu yapının güneybatı cephesindeki bir bölümünde yangın söndürme sistemi borusunun bağlantı yerinden çıkması ile depo içine yoğun su sirayeti gerçekleştiği ve muhtelif emtia kıymetlerinde hasarlara yol açtığının tespit edildiğini, ekspertiz raporu ile yapının sahibi ve bakım / onarım yükümlülüğü taşıyan ... firmasına rücu edilebileceği kanaatine varıldığını, müvekkili olduğu şirket tarafın izah edilen hasar sebebiyle... numaralı hasar dosyası açılmış olup 11/12/2024 tarihinde ödenen 35.457,11 USD tazminat miktarına istinaden ... 20. İcra Dairesi ... Esas sayılı dosyası ile davalı aleyhine kusuru sebebiyle rücu talepli olarak icra takibi başlatıldığını, davalı şirketin başlatılan icra takibi ile terkin edilmiş olduğunun tespit edildiğini, şirketin terkinine rağmen müvekkili olduğu şirket tarafından ödenen tazminat miktarına istinaden izah edilen hususlar dikkate alındığında [alacağın tahsili/açılacak dava/tespit ve tasfiye edilmemiş aktif-pasiflerin varlığı/giderilmemiş yükümlülükler] nedeniyle şirketin tüzel kişiliğinin yeniden ihyasının zorunlu hâle geldiğini, ihyaya karar verilmemesi hâlinde hak kaybı doğacağını, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; terkin edilen ... Şirketi unvanlı şirketin, icra takibinde yapılacak işlemlere devam edilebilmesi ve alacağın sonuçlandırılması amacıyla ihyasına; şirketi temsilen bir tasfiye memuru/kayyım atanmasına ve bu kişiye gerekli temsil ve tebligat yetkisinin verilmesine, (gerekirse) tespit edilen işlemlerin tamamlanması için uygun bir süre tanınmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; Bir şirket hakkında ek tasfiyeye (ihya) karar verilebilmesi için TTK m. 533 vd. hükümler gereğince bir tasfiyenin söz konusu olması ve TTK m. 545 gereğince de şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi ya da TTK Geçici 7. madde kapsamında dava konusu şirketin ticaret sicilinden re'sen terkin edilmiş olmasının şart olduğunu, oysa davacının ek tasfiyesini (ihya) talep ettiği şirket, devrolma suretiyle sona ermiş diğer bir ifadeyle, tasfiyesiz bir şekilde infisah ederek miras hukukunda olduğu gibi külli halefiyet ilkesine göre devamı olan şirkete/işletmeye bir bütün hâlinde, kendiliğinden geçtiğini, gerçekten de, dava konusu... ticaret sicili numaralı ... Şirketi'nin dosyasında yapılan inceleme neticesinde; ... ticaret sicil numaralı ... Şirketi'yle birleşerek tasfiyesiz infisah ettiği, devralan şirketin de (...) hâlihazırda ticaret sicil kaydının aktif olduğunun anlaşıldığını, özetle ve sonuç olarak, birleşme (devrolma) işlemi bir tasfiyesiz sona erme hâli olduğundan, devrolunan şirket (ertur mühendislik şirketi) sona ermesine rağmen malvarlıkları tasfiye edilmediğinden devrolunan şirketin malvarlığı külli halefiyet ilkesine göre, miras hukukunda olduğu gibi tasfiye edilmeksizin birleşilen (devralan) şirkete bir bütün olarak, kendiliğinden geçtiğinden davanın kabulüne karar verilmesinin mümkün olmadığını, kaldı ki, devralan şirketin (eroğlu giyim) sicil kaydının aktif olup ticaret sicilinden terkin edilmediğini, yukarıda arz ve izah edilen nedenlerle; davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederiz. DELİLLER: Ticaret sicil kayıtları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE; Dava, sicilden terkin edilen ... Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ihyası istemine ilişkindir. İhyası talep edilen ...Şirketi 'nin celp edilen sicil kaydında şirketin tüm aktif ve pasifiyle kül halinde ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... Şirketi tarafından devir alındığının 25/12/2024 tarihinde tescil edildiği ve kaydının 25/12/2024 tarihinde devir nedeniyle kapatıldığı görülmüştür. Dava tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan 6102 sy. TTK'nın genel hüküm niteliğindeki 136/1-a bendinde Şirketlerin; bir şirketin diğerini devralması, teknik terimle “devralma şeklinde birleşme” veya ''yeni kuruluş'' yoluyla birleşebilecekleri, aynı maddenin 4. fıkrasında ise; birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin mal varlığını bir bütün halinde devralacağı, birleşmeyle devrolunan şirketin sona erip ticaret sicilinden terkin edileceği düzenlenmiştir. Aynı Yasa'nın 137/1-a bendinde sermaye şirketlerinin sermaye şirketleri ile birleşebilecekleri belirtilmiştir. İhyası istenen şirket 6102 sy. Yasa'nın yukarıda belirtilen 136/4. maddesi anlamında devralınmak suretiyle birleşip ticaret sicilinden terkin edildiğine göre, artık devrolunan bu şirket aleyhine husumet yöneltilemeyeceği gibi devrolunan tarafından dava da açılamaz. Bu durumda devrolunan şirket ile ilgili uyuşmazlıklarda devralan şirket aleyhine dava açılması ya da bizzat devralan şirket tarafından dava açılması gerekmektedir. Davacı tarafından ihyası talep edilen ... Şirketi 'nin başka bir şirkete devredildiğinden şu halde artık devrolunan şirket aleyhine açılacak olan davaların devralan şirket aleyhine açılması gerekecektir. Devrolunan şirketin ihyası için dava açılmasında davacının hukuki yararı bulunmamaktadır. Hukuki yarar HMK'nın 114/1-h maddesi uyarınca dava şartı olup, aynı Yasa'nın 115/1. maddesi uyarınca mahkemece her aşamada re'sen dikkate alınması gerektiğinden açılan ihya davasında da hukuki yarar şartı gözetilmelidir. Tasfiye edilip terkin edilmiş bir şirket bulunmadığından TTK'nın 547. maddesinde düzenlenen ek tasfiye koşulları da gerçekleşmemiştir. Bu nedenle davacının ihya davası açmakta hukuki yararı bulunmadığından HMK'nın 114/1-h bendi uyarınca hukuki yarar şartı yokluğundan HMK'nın 115/2. maddesine göre davanın usulden reddine karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1- Dava şartı olan hukuki yarar yokluğundan davanın usulden REDDİNE, 2- Dava açılırken yeterince harç alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3- Yargılama giderlerinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına; 4- Davalı vekil ile temsil edildiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine, 5- Davacı tarafından yatırılan bakiye gider avansının kararın kesinleşmesi halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 28/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır