Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2025/4424 E. 2026/1289 K.

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi SAYISI : 2025/489 Esas, 2025/910 Karar HÜKÜM : Esastan ret İLK DERECE MAHKEMESİ : İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi SAYISI : 2017/1226 E., 2025/91 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 03.03.2026 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ile davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü. KARAR I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin % 49,8 oranda payının bulunduğu davalı şirketin diğer hissedarların % 49,8 oranında kardeşi ... ..., % 0,2 oranında annesi ... ...'nun, % 0,1 oranında babası ... ... ve % 0,1 oranında eşi ... olduğunu, müvekkilinin 13.09.2017 tarihli genel kurula kadar yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığını, ancak daha sonra şirketten dışlandığını, genel kurul öncesinde babası ... ...'na yıllar önce verdiği şahsi vekâletnameye dayalı olarak müvekkilinin bilgisi ve rızası olmadan bankadaki parasını çekerek annesinin hesabına yatırmasından dolayı babası aleyhine açtığı davanın derdest olduğunu, müvekkilinin bu nedenle babası ile arasında ihtilaf bulunduğunu, müvekkili ve kardeşi ... ...'nun dava dışı şirketlerde de ortaklık yaptıklarını, kardeşinin söz konusu şirketlerin bilançolarındaki alacağının fahiş artışı konusunda bilgi istemesine rağmen bilgi verilmediğini, müvekkilinin, babası ve kardeşiyle yaşadığı ihtilaflar nedeniyle 13.09.2017 tarihinde toplanan olağanüstü genel kurul toplantısında yönetimden uzaklaştırıldığını, yönetim kurulunun üç kişiden tek kişiye düşürüldüğünü, babası ...'in üç yıllığına şirketi münferiden temsile yetkili yönetim kurulu başkanı seçildiğini, kardeşi ...'in şirketten alacağının fahiş şekilde artışıyla ilgili bilgi verilmemesi üzerine ihtar gönderdiğini, tüm bu sebeplerle müvekkilinin şirketten dışlandığını, yönetimden çıkarıldığını, gayrı faal durumdaki şirketin tek gelirinin fabrika binasının kira geliri olduğunu, babası ve kardeşinin fabrika binasını satmaya çalıştıklarını duyduğunu, şirketin durumu ile ilgili bilgi verilmediğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 531. maddesi gereği gereği şirketin feshi için haklı nedenlerin oluştuğunu ileri sürerek davalı şirketin haklı nedenle feshine, olmadığı takdirde müvekkilinin payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiş, ıslah dilekçesi ile dava dilekçesindeki taleplerini tekrarlayarak ıslah dilekçesinde ileri sürülen olaylara ilişkin delil listesinin ıslahına, dayanılan delillerin ilgili yerlerden istenilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacının ileri sürdüğü hususların şirketin feshi ya da davacının şirketten çıkarılması için haklı neden oluşturmadığını, şirketin durumu üç kişilik yönetim kurulunu gerektirmediği için yönetim kuruluna tek kişi atandığını, davacıyı şirketten dışlanma amacını taşımadığını, davacının, babası ile arasında vekaletname nedeniyle yaşanan ihtilafın şirketin feshi yönünde haklı sebep sayılamayacağını, şirketin tek taşınmazının satılması gibi durumun söz konusu olmadığını, 13.09.2017 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olan davacının şirketin ekonomik verilerine rahatlıkla ulaşabileceğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacının dava dilekçesinde çıkma payının ödenmesi talebi de bulunduğundan, uzunca bir süre çıkma payının belirlenmesi için raporlar alındığı; ancak davacı vekili, 13.09.2024 tarihli duruşmada çıkma payı taleplerinin olmadığını, sadece şirketin feshine karar verilmesi taleplerinin olduğunu belirttiği, davacının fesih talebi hakkında yapılan değerlendirmede, davalı şirket ortaklarının aile üyelerinden oluştuğu ve ortaklar arasında ortaya çıkan sorunlar nedeniyle ortakların birbirine karşı olan güvenlerini ve iş yapma arzularını yitirdikleri, şirket arasında ihtilaf bulunduğuna ilişkin taraflar arasında görülen davalar bulunduğu, şirket halen ticaret sicilinde kayıtlı olsa da şirketin gayri faal durumda olduğu, ana sözleşmede belirlenen konularda faaliyet göstermediği, şirketin fabrika binasından başka taşınmazı ve gelir kaynağı olmadığı birlikte değerlendirildiğinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 531. maddesindeki haklı nedenle fesih şartlarının oluştuğu, mevcut haliyle TTK'nın 531. maddesine göre fesih yerine davacının ortaklıktan çıkartılmasının veya diğer bir çözümün ortaya çıkan hukuki sorunu çözmeyeceği, davalı vekilinin de davalı şirketin fesih ve tasfiyesini aynı tarihli celsede talep ettiği, anne, baba ve kardeş ortaklardan oluşan şirketin taraflar arasında sürdürülmesi konusunda iradenin bulunmadığı, şirketin uzunca bir süredir anasözleşmesinde yazılı ticari faaliyetini sürdürmediği, bundan sora da sürdürme iradesinin bulunmadığı, davacı ve dava dışı ortaklar ile davalı şirket arasında süregelen çok sayıda dava nedeniyle husumet ve ayrılıklar oluştuğu, anılan nedenlerle fesih ve tasfiye yerine davacının ayrılma payı alacağının ödenmek suretiyle şirketten ayrılmasının uygun bir çözüm olmayacağı, şirketin feshi ile tasfiye süreci sonucunda kalacak bakiye bedel üzerinden ortakların tasfiye payını, hisseleri oranında almasının tarafların iradesine ve hakkaniyete uygun olacağı gerekçesiyle davanın kabulüne, TTK'nın 531. maddesi gereği haklı nedenle davalı şirketin feshine, şirkete tasfiye memuru atanmasına karar verilmiş, hüküm, davalı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararının usul ve esas yönden hukuka uygun olduğu gerekçesiyle davalı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava, davalı şirketin haklı nedenle feshi, olmadığı taktirde çıkma payı belirlenerek şirketten çıkma istemine ilişkindir. B. Değerlendirme ve Gerekçe Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 05.03.2026. tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.