İlk Derece Mahkemesi 2025/890 E. 2026/427 K.

T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/890 Esas KARAR NO : 2026/427

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 23/09/2025 KARAR TARİHİ : 16/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 17/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin ...... , ...... , ...... , ...... ve ...... tarafından eşit hisseli olarak 15.02.1984 tarihinde kurulduğunu, halen şirketin bu ortaklık yapısı ile (kardeşlerden ...... 'nin ölümü ile murisin hisseleri eşi davacı müvekkilde toplanmıştır) faaliyetini sürdürdüğünü, şirketin hâlihazırda son derece kötü yönetilmekte, yıllardır ortaklarına hiçbir kâr payı dağıtımı yapılmadığını, yine şirketin menkul ve gayrimenkul malları verimli kullanılmamakta olup, bu meyanda şirket yöneticilerinin hiçbir hesap verebilirliği bulunmadığını, şirketin ve malvarlığının somut bir örneği olarak şirketin en önemli varlığı olan ve adreste bulunan taşınmazın idaresi dahi doğru dürüst yapılmadığını, öyle ki bu taşınmaza ilişkin şirket yöneticileri tarafından ortaklara beyan edilen kira bedelleri rayiçlerin onda birine dahi tekabül etmemekte, 900 m² üzerine kurulu 5 katlı iş merkezi neredeyse bila bedel üçüncü kişilere kullandırıldığını, müvekkilinin eşinin ölümünden sonra şirket yönetimine ve ortaklara başvurarak, ortaklığın sonlandırılması ve kendisine düşen hakkın ödenmesi taleplerini dile getirdiğini ancak tüm girişimlerine rağmen davalı şirket yetkilileri müvekkilin makul taleplerine ilişkin bir iş ve işlem yapmadıkları gibi akrabalık bağını kullanarak müvekkili oyalamaya devam ettiklerini, bunun üzerine Çorlu ...... . Noterliğinin ...... tarih ve ...... yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide ederek yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini beyanla müvekkilin ortağı bulunduğu davalı ...... ...... .’nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 531. maddesi uyarınca haklı sebeple feshine ve tasfiyesine, Şayet TTK m.531 kapsamında feshe karar verilmesi uygun görülmez ise, anılan madde hükmü gereği, müvekkil ...'nın şirketteki paylarının gerçek değerinin karar tarihine en yakın tarihte bilirkişi marifetiyle tespit edilerek reeskont faizi ile birlikte ödenmesi suretiyle müvekkil ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının Çorlu ...... . Noterliğinin ...... yevmiye numaralı ...... tarihli ihtarnamesiyle, yönetim kurulu üyeliğinden istifa ettiğini, ayrıca şirkete ilişkin defterleri, belgeleri ve başkaca kayıtları incelemek istediğini beyan ettiğini, davacıya cevaben Beyoğlu ...... Noterliği'nin ...... yevmiye numaralı ...... tarihli ihtarnamesiyle, bilgi almak ve belge görmek istediği tüm hususlarda kendisine imkan sağlanacağı, mesai saatleri içerisinde firmaya gelerek istediği belgeleri inceleyebileceği belirtildiğini ancak davacı tarafından bu zamana kadar herhangi bir şekilde böyle bir başvuru olmadığını, davacının şirketin kötü yönetildiğine dair iddialarının herhangi bir dayanağı bulunmadığını, müvekkil şirketin maliki olduğu ...... ili ...... ilçesi ...... parselde bir iş hanı bulunmakta olup, handa beş ayrı birimde halihazırda kiracılar yer aldığını, bu kiracılardan sağlanan gelirler müvekkil şirketçe paydaşlara ay ay düzenli olarak gönderildiğini, şirkete ait taşınmazın bulunduğu konumdaki kiracıların sözleşmeleri 2018 senesi içerisinde akdedildiğini ve eski kiracıların kiralarının piyasa rayicinde yeni kiralanan taşınmazlara göre düşük olması hayatın olağan akışına uygun olduğunu, müvekkil tarafından henüz işbu davayla ilgili hiçbir girişim yokken, Bakırköy ...... . Noterliğinden biri ...... 'te ...... Yevmiye No. ile kiracı ...... , diğeri ...... 'te ...... Yevmiye No. ile kiracı ...... ihtarname gönderilerek kira bedellerinde artış yapılması istenildiğini, ilgilenilmeyen, kötü yönetilen bir şirketin yeni tarihli iki ihtarnameyle kiracılarından daha yüksek bedelde kira ödenmesini istemesi dahi tek başına davacı tarafın haksızlığını ortaya koyduğunu beyanla davanın reddini talep etmiştir. Bilirkişi Heyeti'nin ...... tarihli Raporlarında özetle; "Şirketin mali yapısı itibarıyla borca batık olmadığı, özkaynaklarının güçlü olduğu ve faaliyetlerinden düzenli olarak kar elde ettiği tespit edilmiştir. 2023, 2024 ve 2025 dönemlerinde şirketin net kar ürettiği, özkaynak/borç oranının yüksek seviyede olduğu ve toplam özvarlığın yabancı kaynakları karşılayabilir nitelikte bulunduğu, 2024–30.09.2025 döneminde bilançoda görülen olağanüstü büyümenin esas itibarıyla maddi duran varlıkların, özellikle bina değerinin rayiç bedel üzerinden bilançoya taşınmasından kaynaklandığı; bu artışın büyük ölçüde muhasebesel değerleme farkı niteliğinde olduğu, faaliyet hacminde aynı oranda reel bir genişleme bulunmadığı tespit edildiğinin, Dönen varlıklardaki artışın önemli bir bölümünün, ticari alacaklar ile ortaklardan alacaklar kalemlerinden kaynaklandığı tespit edildiği, Özellikle ...... yönünden yapılan incelemede; 120 Alıcılar hesabında alacaklı, 131 Ortaklardan Alacaklar hesabında ise borçlu olarak göründüğü, dolayısıyla şirket ile ilgili ortak arasındaki mali ilişkinin karşılıklı ve yoğun bir nitelik arz ettiği, Bu karşılıklı borç ve alacak ilişkilerinin netleştirme (mahsup) yapılmaksızın bilançoda ayrı ayrı gösterilmesi, şirket aktifinin olduğundan yüksek görünmesine yol açmakta ve bilanço büyüklüğünü doğrudan etkilediğinin, Öte yandan, ortaklara borçlar hesabında adatlandırma yapılmamış olması nedeniyle, şirket kaynaklarının ortaklar tarafından kullanımına ilişkin herhangi bir faiz tahakkuku gerçekleştirilmediğinin, Bu durum, şirketin nakdi kaynaklarının bedelsiz veya düşük maliyetle kullandırılması sonucunu doğurmuş; dolayısıyla şirketin finansal menfaatleri yönünden zarara uğramasına sebebiyet verdiğinin, Pasif tarafta kısa vadeli borçlardaki önemli artışın büyük ölçüde 331 hesapta yer alan ortaklara borçlar kaleminden kaynaklandığı; özellikle ...... adına “şirketten ayrılış bedeli” açıklamasıyla yapılan yüksek tutarlı kaydın bilanço yapısını belirgin şekilde etkilediği, Bu artışın önemli kısmının ticari borçtan ziyade yargısal sürece bağlı muhasebe kaydı niteliğinde olduğu, 2024 yılında aylık 28.000 TL, 2025 yılında aylık 37.000 TL tutarında kar payı avansı ödemelerinin ortaklar adına 331 hesaplar üzerinden muhasebeleştirildiği; şirketin fiilen kar dağıtımı yaptığı ve nakdi akışının bu ödemelere imkan verdiği, Bu durum şirketin kar eden ve özkaynakları kuvvetli bir yapı sergilediğini gösterdiğinin, 120–131–331 hesap hareketleri birlikte değerlendirildiğinde bazı ortakların şirket kaynaklarına erişiminin diğer ortaklara kıyasla daha yoğun olduğu görülmüş olup, bu husus ortaklar arasındaki mali dengenin ve güven ilişkisinin değerlendirilmesinde önem arz ettiğinin, Rayiç bilanço çalışmasında maddi duran varlıklar rayiç değer üzerinden dikkate alınmış, enflasyon muhasebesi kaynaklı 502 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları hesabı ise özkaynakların ayrılmaz bir unsuru olması nedeniyle kayıtlı değeriyle muhafaza edildiğinin, Bu yaklaşım mali ve muhasebe tekniği bakımından uygun bulunduğunun, 30.09.2025 tarihi itibarıyla şirketin rayiç özvarlığı 159.476.596,71 TL olarak tespit edilmiş olup, şirketin mevcut borçlarını karşılayabildiği, sermayesini özvarlık içinde koruduğu ve mali yapısının sağlıklı olduğu, Davacı pay sahibinin pay defterindeki kayıt aksini gösterse de şirkette %12 oranında sermayeye sahip olduğu ve haklı sebeple fesih davası açma hakkı bulunduğu Bazı Şirket ortaklarının şirket kaynaklarını kullandığı bunu yaparken adatlandırma yapılmadığının ve şirketin zarara uğratılmış olması, yine bu yolla ortaklar arasında eşitsizliğe yol açılması ve uzun süre kar dağıtılmaması, 2025 yılında kar payı avansı olarak ortaklara aylık ödemeler yapılmış olsa da bunun için genel kurulda karar alınmamış olması Şirketin kötü yönetildiği ve zarara uğratıldığı kanaatinin oluşmasına yol açan bu eylemler teşkil etmekte olup şirketin feshini gerektirecek haklı sebep olarak kabul edilebileceği, Şirkette davacının paylarını iktisap edecek tutarda yedek akçe bulunmadığı davacının sahip olduğu %12 oranında hisse nedeniyle kanuni sınırın aşılması söz konusu olduğu (yine %12 paya sahip bir diğer ortağın da şirketten çıkmasına karar verildiği dikkate alındığında bu oranın %24 olacağı) bu durumun TTK md. 379’da yer alan emredici düzenlemeye aykırılık teşkil edeceği, şirket tarafından payların gerçek değerinin ödenerek davacının şirketten çıkarılmasına karar verilemeyeceği, Mahkemenin genel kurul yerine geçerek sermaye azaltımına ilişkin karar alabileceği, alınacak bir kararın emredici düzenlemelere aykırı olmadığı da göz önünde bulundurulduğunda ortaklıktan çıkmak isteyen pay sahibi bakımından uygun çözüm olabileceği, Şirkette biriken karın dağıtımına karar verilmesinin bir diğer duruma uygun çözüm olarak değerlendirilebileceği, Duruma uygun düşebilecek diğer bir çözümün ise davacının paylarının diğer ortaklar tarafından rayiç değeri üzerinden satın alınması olabileceği, her ne kadar usuli olarak Mahkeme tarafından ortakların bu davanın tarafı olmayan kimseler hakkında bu yönde bir karar vermesi mümkün değilse de ortaklar ile davacıların bu konuda anlaşmalarının önünde de bir engel bulunmadığı" görüş ve kanaatlerini mahkememize bildirmişlerdir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ: Dava ;6102 sayılı TTK'nun 636/3 madde ve fıkrası uyarınca limited şirketin haklı sebeple tasfiyesi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlığın;davacının ortağı bulunduğu davalı şirketin TTK 531. maddesine göre haklı sebeplerle fesih koşullarının oluşup oluşmadığı, makul kabul edilebilir çözüm yolu bulunup bulunmadığı, alternatif olarak ortaklıktan çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı hususlarından kaynaklandığı tespit edilmiştir. Yapılan yargılama, toplanan ve sunulan deliller, ticaret sicil kayıtları, müzekkere cevapları ve tüm dosya içeriği birlikte değerlendirildiğinde; TTK'nun 636/3 maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. " düzenlemesi getirilmiştir 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanunun 3.maddesinde; Tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukukî ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanacağı belirtilmiştir. Kanun koyucu anonim şirketlerden farklı olarak limited şirketlerde haklı sebeple fesih davası açma hakkını şirkette belirli oranda pay sahibi olmaya bağlamamış, her bir ortağa şirkette sahip olduğu sermaye payı oranından bağımsız olarak bu hakkı tanımıştır. Şirketin haklı sebeple feshi, ikincil bir çözümdür. Bu talebin ikincilliği hem davanın açılması hem de davada verilecek hüküm bakımından geçerlidir. Haklı sebeple fesih davasının diğer hukuki yollarla ilişkisi konusu çok net bir biçimde ortaya konulmuş değildir. Ancak İsviçre doktrininde bugün hakim olan ve Türk doktrininde de benimsenen görüş davanın ikincil niteliğinin bu davaların açılmasının haklı sebeple fesih davasının ön şartı olmadığı yönündedir. Gerçekten de davanın ikincil nitelikte olması diğer davalar ile arasında bir bağlılık bulunduğu ve azlığın bu davaları açmadan haklı sebeple fesih davası açamayacağı anlamına gelmez. O nedenle örneğin genel kurul kararının iptali yolu yerine haklı sebeple fesih davasına başvurulmuş olması davanın reddini gerektirmez. Hakim fesih dışında alternatif bir çözüme karar verebileceğinden, diğer çözüm yollarına başvurulmadan bu davanın açılması sakıncalı sonuçlar doğurmayacaktır. Haklı sebebin varlığı hakimin haklı sebeple şirketin feshine karar verebilmesinin veya maddede öngörülen duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilmesinin şartlarından birisidir. O nedenle haklı bir sebebin bulunup bulunmadığının araştırılması gerekir. Haklı sebep kanunda tanımlanmamış, örnek olarak da gösterilmemiş, bu kavramın niteliklerinin gösterilmesi ve tanımlanması yargı kararlarıyla öğretiye bırakılmıştır. Bununla birlikte şirketin feshini gerektiren haklı sebebin somut olması gerektiğini, gelecekte meydana gelmesi mümkün uyuşmazlıklar veya zarar endişesi gibi nedenlerle şirketin feshinin talep edilemeyeceğini belirtmek gerekir. Bir başka anlatımla varsayımlar ve olumsuz beklentiler haklı sebep kabul edilmezler. Haklı sebebin ekonomik olması şart değildir. Malvarlıksal olmayan pay sahipliği haklarının ihlali de haklı sebep oluşturabilir. TTK.md.636 da nelerin haklı sebep sayılacağı gösterilmemiştir. Şahıs şirketlerinde olduğu gibi limited şirketlerde de ortakların aynı amacı gerçekleştirmek üzere müşterek gayret ve birbirlerine karşı güven ilişkisi içerisinde bulunmaları şirketin devamı için zorunludur. Şirketlerde olmazsa olmaz bu unsurların zedelenmesi, şirketin devamını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkansız hale getirebilir. Ortaklar arasında özünde, aynı amaç için çalışma azminin olmaması şirketlerde güvensizliğe neden olacaktır. Böyle bir durumun varlığına rağmen, ortakları şirket sözleşmesi ile bağlı tutmak doğru değildir. Bu durumda ortağın şirketteki payını başkasına devrederek ayrılması düşünülebilirse de ortağın payını devrederek şirketten ayrılmasının zor veya imkansız olduğu hallerde, ortağın kendisini çekilmez bir hal alan ortaklık ilişkisinden kurtarabilmesi amacıyla haklı sebeple fesih hükümlerine yer verilmiştir. TTK'nun 636/3 maddesinde "Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. " düzenlemesi getirilmiştir. Kanun koyucu anonim şirketlerden farklı olarak limited şirketlerde haklı sebeple fesih davası açma hakkını şirkette belirli oranda pay sahibi olmaya bağlamamış, her bir ortağa şirkette sahip olduğu sermaye payı oranından bağımsız olarak bu hakkı tanımıştır. Şirketin haklı sebeple feshi, ikincil bir çözümdür. Bu talebin ikincilliği hem davanın açılması hem de davada verilecek hüküm bakımından geçerlidir. Haklı sebeple fesih davasının diğer hukuki yollarla ilişkisi konusu çok net bir biçimde ortaya konulmuş değildir. Ancak ...... doktrininde bugün hakim olan ve Türk doktrininde de benimsenen görüş davanın ikincil niteliğinin bu davaların açılmasının haklı sebeple fesih davasının ön şartı olmadığı yönündedir. Gerçekten de davanın ikincil nitelikte olması diğer davalar ile arasında bir bağlılık bulunduğu ve azlığın bu davaları açmadan haklı sebeple fesih davası açamayacağı anlamına gelmez. O nedenle örneğin genel kurul kararının iptali yolu yerine haklı sebeple fesih davasına başvurulmuş olması davanın reddini gerektirmez. Hakim fesih dışında alternatif bir çözüme karar verebileceğinden, diğer çözüm yollarına başvurulmadan bu davanın açılması sakıncalı sonuçlar doğurmayacaktır. Haklı sebebin varlığı hakimin haklı sebeple şirketin feshine karar verebilmesinin veya maddede öngörülen duruma uygun başka bir çözüme hükmedebilmesinin şartlarından birisidir. O nedenle haklı bir sebebin bulunup bulunmadığının araştırılması gerekir. Haklı sebep kanunda tanımlanmamış, örnek olarak da gösterilmemiş, bu kavramın niteliklerinin gösterilmesi ve tanımlanması yargı kararlarıyla öğretiye bırakılmıştır. Bununla birlikte şirketin feshini gerektiren haklı sebebin somut olması gerektiğini, gelecekte meydana gelmesi mümkün uyuşmazlıklar veya zarar endişesi gibi nedenlerle şirketin feshinin talep edilemeyeceğini belirtmek gerekir. Bir başka anlatımla varsayımlar ve olumsuz beklentiler haklı sebep kabul edilmezler. Haklı sebebin ekonomik olması şart değildir. Malvarlıksal olmayan pay sahipliği haklarının ihlali de haklı sebep oluşturabilir. TTK.md.636 da nelerin haklı sebep sayılacağı gösterilmemiştir. Şahıs şirketlerinde olduğu gibi limited şirketlerde de ortakların aynı amacı gerçekleştirmek üzere müşterek gayret ve birbirlerine karşı güven ilişkisi içerisinde bulunmaları şirketin devamı için zorunludur. Şirketlerde olmazsa olmaz bu unsurların zedelenmesi, şirketin devamını ve kuruluş amacının gerçekleşmesini imkansız hale getirebilir. Ortaklar arasında özünde, aynı amaç için çalışma azminin olmaması şirketlerde güvensizliğe neden olacaktır. Böyle bir durumun varlığına rağmen, ortakları şirket sözleşmesi ile bağlı tutmak doğru değildir. Bu durumda ortağın şirketteki payını başkasına devrederek ayrılması düşünülebilirse de ortağın payını devrederek şirketten ayrılmasının zor veya imkansız olduğu hallerde, ortağın kendisini çekilmez bir hal alan ortaklık ilişkisinden kurtarabilmesi amacıyla haklı sebeple fesih hükümlerine yer verilmiştir. Hakim, çoğunluğun davranışının haklı sebep olup olmadığını değerlendirirken TMK md. 2’de yer alan dürüstlük kuralını ve hakkın kötüye kullanımı yasağını esas almalıdır. Haklı sebepler yorumlanırken ikili sözleşmelerde uygulanan kriterlerden yararlanılabilirse de şirketler hukuku alanında bu kriterlerin birebir kullanılmasının mümkün olmadığına dikkat edilmelidir. Pay sahipleri arasında kişisel çekişmeler sermaye şirketlerinde kural olarak haklı sebep teşkil etmezler. Haklı sebebin nesnel olması aranır. Bununla birlikte bazı durumlarda şahıslar arasındaki ilişkiler de belirli bir ölçüde dikkate alınır. Örneğin aile tipi şirketlerde boşanmalar, aile üyeleri arasındaki çekişmeler, mirasçılar arasındaki anlaşmazlıklar, yine az sayıda ortağı olan küçük şirketlerde ortaklar arasındaki şahsi nitelikteki husumet ya da eşit paylara sahip olunan şirketlerde pay durumu haklı sebep olarak kabul edilebilir. Haklı sebep olduğu iddia edilen olayın, şirketin feshine neden olacak nitelikte olup olmadığı değerlendirilirken, şirketin yapısı, ortak sayısı, ortaklar arasındaki ilişkileri dikkate alınmalıdır. Örneğin iki ortak arasındaki ciddi bir anlaşmazlık, iki kişilik bir şirkette, şirketin çalışamaz duruma gelmesine neden olabilirken, daha fazla ortak sayısına sahip bir şirkette aynı anlaşmazlık şirketin faaliyetlerinin devamını etkilemeyebilir. Bunun yanı sıra talep edilen sonucun kabulünün menfaatler dengesine uygun olup olmadığı da değerlendirilmelidir. Feshi talep eden ortağın çıkması veya çıkarılması taraf menfaatlerine daha uygun ise feshe karar verilmemelidir. Taraf menfaatlerinin dışında fesih talebinin son çare olup olmadığı hususu da değerlendirilmelidir. Somut olayda; Ayrılma akçesinin hesaplanmasında şirketin 30.09.2025 tarihli özvarlığının esas alınmasının mali ve hukuki açıdan uygun olduğu kanaatine varılmıştır. %12 oranında pay sahibi olan davacının dava açma hakkı olmakla birlikte,Öte yandan, ortaklara borçlar hesabında adatlandırma yapılmamış olması nedeniyle, şirket kaynaklarının ortaklar tarafından kullanımına ilişkin herhangi bir faiz tahakkuku gerçekleştirilmemiştir. Bu durum, şirketin nakdi kaynaklarının bedelsiz veya düşük maliyetle kullandırılması sonucunu doğurmuş; dolayısıyla şirketin finansal menfaatleri yönünden zarara uğramasına sebebiyet vermiştir. Pasif tarafta kısa vadeli borçlardaki önemli artışın büyük ölçüde 331 hesapta yer alan ortaklara borçlar kaleminden kaynaklandığı; özellikle ...... adına “şirketten ayrılış bedeli” açıklamasıyla yapılan yüksek tutarlı kaydın bilanço yapısını belirgin şekilde etkilediği görülmüştür. Bu artışın önemli kısmının ticari borçtan ziyade yargısal sürece bağlı muhasebe kaydı niteliğinde olduğu değerlendirilmiştir. 2024 yılında aylık 28.000 TL, 2025 yılında aylık 37.000 TL tutarında kar payı avansı ödemelerinin ortaklar adına 331 hesaplar üzerinden muhasebeleştirildiği; şirketin fiilen kar dağıtımı yaptığı ve nakdi akışının bu ödemelere imkan verdiği anlaşılmıştır. Bazı Şirket ortaklarının şirket kaynaklarını kullandığı bunu yaparken adatlandırma yapılmamış ve şirketin zarara uğratılmış olması, yine bu yolla ortaklar arasında eşitsizliğe yol açılması ve uzun süre kar dağıtılmaması, 2025 yılında kar payı avansı olarak ortaklara aylık ödemeler yapılmış olsa da bunun için genel kurulda karar alınmamış olması Şirketin kötü yönetildiği ve zarara uğratıldığı kanaatinin oluşmasına yol açan bu eylemler teşkil etmekte olup şirketin feshini gerektirecek haklı sebep olarak kabul edilebileceği, dikkate alınarak Somut uyuşmazlıkta Davacı haklı fesih gerekçesi olarak, Şirketin açık bir şekilde kötü yönetildiği ve bu durumun davacının ve özellikle şirketin menfaatine ve davacının haklarının zedelenmesine neden olduğu, şirketin bireysel çıkarlarına yönelmesi ile ortaklık amacından uzaklaştığı, yönetim kurulu üyelerinin şirketten ziyade kendi menfaatlerini düşünmesi ve şirkete geçerli bir sebebe dayanmaksızın kar payının uzun süredir dağıtılmıyor olduğunu ileri sürmektedir. Yukarıda yapılan incelemede davalı şirketin bazı ortaklarının şirket kaynaklarını kullandığı bunu yaparken adatlandırma yapmadıkları ve bu yolla şirketi zarara uğrattıkları, diğer ortaklarla eşitsizliğe yol açtıkları tespit edilmiş bulunmaktadır .Yine 2020-2024 yılları arasında şirketin kar dağıtmadığı, 2025 yılında kar payı avansı olarak ortaklara aylık ödemeler yapılmış olsa da bunun için genel kurulda karar alınmadığı anlaşılmaktadır. Şirketin kötü yönetildiği ve zarara uğratıldığı kanaatinin oluşmasına yol açan bu eylemler şirketin feshini gerektirecek haklı sebep olarak kabul edilmiştir. Zira şirketin kötü yönetimi ortağın ortaklıktan beklentisini boşa çıkaran ve süreklilik arz eden bu ilişkiyi dürüstlük kuralı çerçevesinde çekilmez hale getiren haklı sebep teşkil etmiş olup tüm bu nedenlerle; anılan gerekçelerle davanın kabulü ile İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...... sicil numarasında kayıtlı ...'nin Fesih Ve Tasfiyesine, Tasfiye işlemlerini yürütmek ve sonlandırmak için tasfiye memuru olarak bir Mali Müşavirin atanmasına, Tasfiye memuruna emek ve mesaisine karşılık bir defaya mahsus olmak üzere ücret takdirine, ücretin ileride davalı şirket hesaplarından tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından kesinleşmesinden itibaren 1 haftalık süre içerisinde yatırılmasına, karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın KABULÜ ile ; 1-İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...... sicil numarasında kayıtlı ...'nin FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Tasfiye işlemlerini yürütmek ve sonlandırmak için tasfiye memuru olarak Mali Müşavir ...'ın ATANMASINA, 3-Tasfiye memuruna emek ve mesaisine karşılık 1 defaya mahsus olmak üzere 25.000,00-TL ücret takdirine, ücretin ileride davalı şirket hesaplarından tahsil edilmek üzere şimdilik davacı tarafından kesinleşmesinden itibaren 1 haftalık süre içerisinde YATIRILMASINA, 4-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile 116,6-TL harcın davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA, 5-Davacı tarafından sarf edilen 615,40-TL peşin harç ile 615,40-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1230,80-TL harcın davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 6-Davacı tarafça yapılan 21.165,88-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 7-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 8-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, 9-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/04/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır