İlk Derece Mahkemesi 2025/178 E. 2026/864 K.

T.C. ANTALYA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/178 Esas KARAR NO : 2026/864

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 05/03/2025 KARAR TARİHİ : 13/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dilekçesinde özetle: Davacı müvekkili ile diğer şirket ortakları olan ... (TC....) ve ... (TC:...) davalı limited şirketi birlikte kurarak ... tarihinde Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ettirdiklerini ve akabinde diğer resmi iş ve işlemlerini tamamlayarak ticari faaliyete başladıklarını, üç ortak birlikte şirket faaliyetlerini devam ettirmekte iken 2024 yılına gelindiğinde bir süre sonra diğer iki ortak davacı müvekkilini sürekli dışladığını, fiilen görev vermemeye başladığını, faaliyet alanına giren iş ve işlemleri müvekkilinden habersiz ve özellikle ondan saklayarak yapmaya başladıklarını, diğer ortaklar birlikte hareket ederek davacı müvekkilini tek bıraktıklarını, şirketin ortağı olarak müvekkilinin yaklaşık bir buçuk yıldır şirketin faaliyetlerinden, borçlanmalarından, alacak vereceklerinden, mal varlığından, şirketin nasıl bir ilzam altına girip nasıl sözleşmeler yaptığından tamamen habersiz olduklarını, şirket faaliyetleri diğer iki ortak tarafından tamamen gizli ve şeffaf olmayan bir tarzda yürütüldüğünü, şirketin mevcut makine mal ve aktif durumunu özellikle saklamakta, bu konuda bilgilendirme yapılmadığını, diğer ortaklar şirket makineleri ve demirbaşlarıyla piyasada kayıt dışı hafriyat, tesisat ve sair iş alıp para kazanmakta sözleşme harici bu tür parça işler şirket muhasebesine dahil edilmediğini, diğer ortakların bu süreçte şirketi aşırı borçlu durumda gösterme ihtimali olduğunu, aktif kayıt dışı bırakıp pasifleri şirke muhasebesine yansıtıldığını, bu nedenlerle yaşanan olaylar ve diğer iki ortağın müvekkilini sürekli dışlayıp şirket faaliyetlerinden uzak tutmaya çalışmaları nedeniyle artık tarafların birbirlerine güven ve itimadı tamamen bittiğini, işbu davanın açılması bile bu ortaklığın yürüyemeyeceklerini, dava devam ederken şirket ve ortaklar aleyhine ilerde telafisi güç ya da imkansız iş ve işlem tesis edilmemesi için ihtiyati tedbir kararı verilmesinin elzem olduğunu, öncelikle davacı müvekkilinin şirket ortaklığından doğan tüm hak ve yükümlülüklerinin dava sürecinde dondurulmasına, davacı müvekkilinin haklarının korunması açısından şirketin tüm mal varlıkları ve banka hesapları üzerine ihtiyaten tedbir konulmasına, davanın bidayetinde şirket kayıtlarının, mal varlıklarının ,mevcut aktif ve pasif durumunun ,alacak borç durumunun uzman bilirkişi marifetiyle tespit edilerek, şirket yönetiminin bir kayyuma tevdiine, öncelikle ihtiyati tedbir mahiyetinde; davacı müvekkilinin şirket ortaklığından doğan tüm hak ve yükümlülüklerinin dava sürecinde dondurulmasına, davanın bidayetinde şirket kayıtlarının, mal varlıklarının, mevcut aktif ve pasif durumunun, alacak borç durumunun uzman bilirkişi marifetiyle tespit edilerek, dava aşaması boyunca şirket yönetimine bir kayyuma atanmasına, neticede yukarıda arz ve izah ettiğimiz haklı nedenlerle dava konusu şirketin feshi ile tasfiyesine, mahkemenizce fesih talebimiz uygun görülmediği taktirde ortakların güven sorunu nedeniyle birlikte ticari faaliyet yapmaları imkansız hale geldiğinden davacı dışındaki diğer iki ortağın ortaklıktan çıkarılmasına, tüm muhakeme masrafları ve vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle: Davacı şirket ortağı, müvekkil şirketin diğer kurucu ortaklarının akrabası olması sebebiyle kuruluşa dahil edilmiştir. Şirket nakdi sermayesini ödemediği gibi bugüne kadar hiçbir şirket faaliyetine de katılmış olmadığını, Müvekkili şirketinin diğer ortakları ... ve ..., kuruluştan bugüne kadar olan tüm faaliyetleri kendileri üstlenmek zorunda kaldığı, davacı şirkette herhangi bir sorumluluk almadığı, davacı ortak, bugüne kadar müvekkili şirketine veya ortaklarına iddialarındaki gibi bir çağrı yapmadığı, ihtar çekmediği, şirket nezdinde henüz 2 yılı geçmeyen faaliyet dönemi olduğu için 10 kişi sigortalı olarak çalıştığını, davacının iddia ettiği gibi şirkette sürekli zarar edilmediği, kaldı ki şirketin kurulması üzerinden henüz çok kısa sayılabilecek bir süre geçtiği, şirketin sürekli zarar etmesi gibi bir durum söz konusu olmadığı, müvekkili şirketinin henüz kendi tüzel kişiliği adına bir mal varlığı olmadığı, davacı şirket ortağının bugüne kadar şirket faaliyetlerine katılmayışı, bilgi ve inceleme hakkını kullanmak istediği fakat engellendiğine dair bir delil olmaması, şirket sermayesinin ödenmesine bile dahil olmaması ile müvekkili şirketinin diğer ortakları olan ... ve ... tarafından sadece akrabaları olması dolayısıyla kuruluşa ortak edilmesi gözetildiğinde, ortada haklı sebep olmadığı kanaatiyle davanın reddine karar verilmesini, davacının tüm ihtiyati tedbir taleplerinin reddi ile kayyum atanması isteminin reddine, haklı sebepler olmadığı ve iddia edilen sebeplerin kanıtlanamaması sebebiyle davanın reddine karar verilmesi talep edilmiştir. Mahkememiz ... tarihli duruşmasında alınan davalı tanıkları beyanlarında; Tanık ... beyanında: "Ben davalı şirketin ortaklarından biriyim, şirketi üç ortak kurduk, şirket havalandırma tesisatı işi yaparız, ... ... babam olur, biz şirketi davacı, ben ve amcam ... üç kişi kurduk, şirket yaklaşık 2 yıldır faaldir, üç ortakta faal olarak yanımızdaki işçilerle beraber sahada çalışırız, aldığımız işlerin ustalığını biz yapıyoruz, ancak davacı aldığımız işlere işçilerle birlikte gider, tesisat kurumu için gittiklerinde genelde iş sahiplerinden şikayet alıyorduk, iş sahipleri bize telefon edip bunları göndermişsiniz ancak bunlar çalışmıyor, yatıyor gibi şikayetlerde bulunuyorlardı, ... iş yerinde yaptığımız toplantılara da katılmazdı, kendisi iş veren değilmiş gibi işçilerle birlikte işi savsaklıyordu, dolayısıyla çalışma barışımızı bozdu, bir süre sonra da şirketi bırakıp gitti, Memleketimiz ...'ye döndü, bir süre sonra babamla birlikte kendisi geldi, amcamla tartıştılar, davacı amcam ...'ya bıçak çekti, karakolluk olundu, şirketten çıkmak için bizden para talep ettiler, çok miktar istediler, ödeyemedik, anlaşmaya çalıştık, anlaşamadılar ve bu dava açıldı," demiştir.. Tanık ... beyanında: "Ben davacı şirketin ortaklarından biriyim, davacı benim yeğenim olur, diğer tanıkta onun kardeşidir, şirketi yaklaşık 2 yıl kadar önce kurduk, havalandırma tesisatı işi yaparız, piyasadan iş alırız, malzemeyi bizim sattğımız da olur, malzemeyi müşterinin temin ettiği de olur, genellikle otellerle çalışırız, işçilerle birlikte ortaklarda sahada, atölyede çalışıyoruz, zira yeni kurulmuş bir firmayız yeteri kadar elemanımız yok, şirket ortakları olarak biz de işçilerimiz ile birlikte çalışıyoruz, ancak davacı çalışmıyor, gönderdiğimiz işlerde işverenden sürekli şikayet aldık, örneğin bir günde bitecek işe gidiyor, işçilerle birlikte gönderiyoruz, ancak orada yavaş ve savsaklayarak çalışma yaptıkları için işveren telefon edip şikayetçi oluyor, bunları neden gönderdiniz gibi kinayelerde bulunuyorlar, yerine göre alacağımızı bile alamıyoruz, hatta kovuldukları da oldu, bizim işimizin seyrini engellediği gibi maddi zarara da soktu, dediğim gibi bazı işlerde iş ayıplı olduğu için ücretimizi de alamadığımız oldu, ortaklar ve işçilerle birlikte toplantı yaptığımız zaman da toplantıya iştirak etmediği gibi aldığımız iş tekliflerinde iş sahipleri ile yaptığımız görüşmelere de katılmaz, hem işe katkısı yok hem firmaya müşteri temin ettiği yok, dolayısıyla aramızda uyuşmazlık çıktı, kendisi bırakıp memlekete gitti, orada başka firmalarda sigortalı olarak çalışmaya başlamış, daha sonra abimle geldiler, onunda babası olur, iş yerinde tartışma çıktı, davacı bana bıçak çekti, çalışanlardan biri korkmuş, karakola haber vermiş, Jandarma geldi, ihbar ettiği için personele de söylendiler, ancak herhangi bir ifade alma işi olmadı, sakinleştirip gittiler, ofisin tüm mali işlerini, sırlarını bizim rızamız olmadan üçüncü kişilerle de paylaşırdı, " demiştir. ADANA ... ATM .../... TALİMAT SAYILI DOSYASINDAN ALINAN: Tanık ... beyanında : "Ben 2 yıl önce ...'da ... ... isimli kişinin ... ...'de bulunan ... işi üzerine olan atölye tarzında iş yerinde çalıştım sonra da buradan çıktım buradaki çalışmam yaklaşık 3 ay sürmüştür. Davacı ...'yü köylüm olması nedeni ile tanırım kendisi ...-... yaşlarındadır. Kendisi ile arkadaşlığım bulunmaktadır. Davacı ...'da bir şirkette usta olarak çalışmaktaydı çalıştığı şirketin adını bilmiyorum. Sonra buradan çıktı kendisine ait bir şirket kurdu benim bildiğim kadarıyla 3 ortaklıydı ortaklığını amcası veya abisi olarak biliyorum. Şirket kurulurken davacı kendi mallarını koyunlarını sattı ve buraya sermaye olarak koydu. Kaynından da 59 gr altın borç oldu. Benim bildiğim kadarıyla şirket kurulduktan sonra ortaklar arasında anlaşmazlıklar oldu ve davacı hakkını alamadı. Benim bildiğim kadarıyla şirket halen faaliyetine devam etmektedir" demiştir, Tanık ... beyanında: "Ben davacıyı çocukluğumdan beri tanırım kendisi ile komşuyuz ve aynı mahallede büyüdük. Bundan iki yıl kadar önce ben 2-2,5 ay ... ilinde bu şirketin kurulması aşamasında bulunmuştum. O tarihte ben başka bir şirkette ... ... şirketinde ... işçisi olarak çalışmıştım. Davacı o tarihte hayvanlarını sattı bir yakınından borç aldı sonra şirketi amcası ve üvey abisi ile birlikte 3 ortaklı olarak kurdular. Ben davalı şirkette hiç çalışmadım önce dükkan kiralandı sonra makineler alındı sonra işçiler alındı ve şirket para kazanmaya başladı. ... TL'ye yakın ciroya ulaştı sonra ...'un hanımı hamileydi köye gelmek zorunda kaldı. Şirket para kazanmaya başladıktan sonra diğer ortaklar davacıyı dışlamaya başladılar. Bazen davacı ile tartışıyorlardı, bir iş karşılığında araba almışlardı bundan davacıya pay vermediler ... köye gittikten sonra artık onunla çalışmak istemediklerini söylediler. ...'da köyden tekrar şirketin bulunduğu ...'ya dönmedi. Benim bildiğim ortaklar arasında bu şekilde anlaşmazlıklar olmuştur." demiştir. KOZAN ... ATM .../... talimat sayılı dosyasından alınan davacı Tanık ... beyanında: "..., ... ile beraber ...'da bir şirkette beraber çalışıyorduk, ... bana amcası ... ve ... ile şirket açacağını söyledi, benden ... TL civarında para istedi, paramın olmadığını, altınımın olduğunu söyledim, 59 gr altınım vardı, ... " ... sen ...'den altını al, durum düzelince en geç 2 ayda geri öderiz" dedi, altını bana 6 ay sonra verdiler, ...'da ... TL ... yılı parasıyla para koydu, bunlar havalandırma yapma işi yapıyorlardı, gerekli havalandırma malzemesini ... ile birlikte aldık, malzemeyi indirirken çektiğimiz video da halen duruyor, bunlar yaptıkları iş karşılığında 3 tane araba aldılar, ...'a hakkını vermediler, işler düzene girince ...'u dışladılar, hakkını vermediler, ...'un kendi arabası vardı, şirket ilk kurulduğunda başka araba olmadığından, ...'un arabasını kullandılar, ben 1,5 senedir şirkete gitmedim, şuan durumlarının ne olduğunu bilmiyorum, bunlar iş yaptıkça araba aldılar, ...'a vermediler, geçenlerde eniştem diğer ortaklarının kendisini arayıp para teklif ettiklerini, ancak az olduğunu ... TL gibi bir ücret söylemişler, kendisinin neredeyse 4 milyon civarında alacağı olduğunu söyledi " demiştir. ... ... A.Ş Genel Müdürlüğüne müzekkere yazılarak; davacının, şirket kuruluş tarihi olan ... tarihinden dava tarihi olan ... tarihine kadar banka nezdinde bulunan tüm hesaplarına ait hesap hareketlerinin gönderilmesinin istenmesine, davacının ... tarihinden itibaren çalıştığı iş yerlerine ait SGK kayıtlarının temini için ilgili SGK'ya müzekkere yazılmasına karar verilmiş, müzekkere cevapları dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizin ... tarihli duruşma ara kararı ile; Dosyanın 1 Mali müşavir ve 1 Ticaret Hukuku alanında uzman hesap bilirkişisine tevdi ile taraflar arasındaki ihtilaflar doğrultusunda rapor tanzim edilmesinin istenilmesine karar verilmiş olup, Mahkememizce alınan ... tarihli bilirkişi heyet raporu özetle: "Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün ... tarihli yazısı ve eklerinde; Davalı şirketin ... tarihinde ... sicil numarası ile kurulduğu, aksi karar alınmaya kadar ...’nün münferiden temsile yetkili olduğu, Ana sözleşme ile ortaklarca taahhüt edilen ... TL sermayenin şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödeneceği kararlaştırıldığı, ... tarihine kadar kuruluş sermaye borcunun ödenmesi gerektiği, Davalı şirketin davaya konu ticari defterleri şirket mali müşaviri ve avukatından temin edilerek incelendiği, şirketin 2023-2024 yıllarında ticari defterlerini kağıt ortamında tutmuş, 2025 yılında e defter olarak tutulduğu, 2023 yılı ticari defterleri Antalya Ticaret sicil Müdürlüğü’nün ... tarihinde tastik ettirildiği, Defterlerin yevmiye noluri defteri kebir ..., yevmiye ... no ile, 2024 yılı ticari defterleri Antalya ... Noterliğinden ... tarihinde tasdik ettirildiği, Ticari defterlerin yazılı olduğu, 2025 yılı ocak ayı e defter beratının ... ve ... ayı e defter beratının usulüne uygun olarak oluşturularak ... tarihinde GİB’e gönderildiği, ... tarihli Antalya İl Sosyal Güvenlik Kurumunun ... tarihli yazısı ekindeki davacı ...’nün davalı işyerinde SGK 1ı olarak çalışmadığı davacı ...’nün ... ve ... SGK kaydının olduğunun bildirildiği, Davalı şirketin muhasebe kayıtlarının incelenmesinde; şirket ortaklarının ..., ... ve ... olduğu, ortaklık paylarının %33,33 oranlarında olduğu, tüm ortakların kuruluş sermaye borçlarını ödediği bununla birlikte kuruluş sermayesi olan ... TL nin ortaklarca ödeme kayıtlarının tahsil ve tediyeler gereği ortaklar hesabına aktarılan virman açıklamalı olarak ödendiği, **sermaye taahhüt borçlarının banka aracılığıyla ödenmesi gerektiği, ortakların sermaye taahhüt borçları banka aracılığıyla yapıldığına ilişkin kayıt açıklaması ve belgesi görülmediği, bu şekilde sermaye taahhüt borcu ödemesinin mevzuata uygun olmadığı, Şirket sermayesi ... tarihinde ...-TL den ...-TL ye yükseltildiği, sermaye artırımında arttıran sermayenin tescilin izleyen 24 ay içinde ödeneceğinin ortaklarca taahhüt edildiği, buna göre ortakların sermaye taahhüt borçlarını ... tarihine kadar ödemeleri gerektiği, Ortakların sermaye artırım taahhüt borçlarının ödenmesinin incelenmesinden; ... ve ...’nün ...’er TL olan sermaye taahhüt borçları ... tarihinde ... nolu fişle ... nün ... ortaklar hesabına borç kaydı yapılarak ödendiği, ... nün sermaye artırımından kaynaklı ... TL sermaye taahhüt borcu bulunduğu, ancak ... nün sermaye artırımından kaynaklı sermaye taahhüt borcunun son ödeme tarihi ... tarihi olup sermaye taahhüt borcunun ödeme tarihinin dava tarihi itibariyle geçmediği, Davalı şirketin ... sermaye taahhüt hesabındaki tutarın ... TL olduğu, bu tutarın ... TL si enflasyon düzeltmesi hesabında yer almakta, ... TL Si de ... nün sermaye taahhüt borcu olarak kayıtlı olduğu, Şirket ortaklarının şirketin kuruluşundan raporda baz alınan ... tarihli mali verilerine göre hesaplarının, borç alacak tutarlarının ve hesapların hareket içeriklerinin aşağıdaki gibi olduğu anlaşılmıştır: - ...; 2023 yılında ... TL tahsilat ve ödeme yapıldığı ve hesap bakiyesinin olmadığı anlaşılmıştır. ... tarihinde virman gereği açıklamalı ... verilen avanslar hesabına ...-TL borç kaydı yapıldığı ve bu tutarın ... tarihinde tahsil ve tediyeler gereği ... nolu yevmiye kaydı ile ... nün ... ortaklar hesabına borç kaydı yapılarak kapatıldığı, - ...; 2023 yılında ... Tahsilat yapıldığı ve tamamının ödendiği anlaşılmıştır. 2024 yılında ortaklar hesabına ... TL Lik banka işlemleri gereği açıklamalı borç kaydı yapıldığı, yine aynı açıklamalı ... TL alacak kaydı yapıldığı ve kalan ... TL nin ... verilen avanslar hesabına aktarıldığı, ... itibariyle borç tutarı da bu tutar kadar olduğu, ...’nün dosya içindeki ... ... nolu hesabının ... ile ... dönemindeki hesap hareketlerinin incelenmesinden, davalı şirketten ...’nün ... deki hesabına havaleler yapılmıştır. ...-... tarihleri arasında yapılan havaleler toplamı ... TL (2023 yılında ... TL ve 2024 yılında ... TL) olduğu, Davalı şirket kayıtlarının incelenmesinden ...’nün ... ortaklar hesabındaki borç toplamı ... TL, yapılan tahsilat toplamı ... TL ve bakiye borç tutarı ... TL olduğu, ...’ye 2023 yılında davalı şirket banka hesabında ... TL ödenmiş iken kayıtlardaki ödeme tutarının ... TL olduğu, 2024 yılında bankadan ... TL ödenmiş iken şirket kayıtlarındaki ödeme toplamının ...-TL olduğu, bankadan yapılan ödemeler ile ...’nün banka kayıtlarının karşılaştırılmasından kayıtların ...’nün banka hesabına gelen tutarlar ile uyumsuz olduğu, ...; ...den 2023 yılında ... TL tahsilat yapıldığı ve tahsil ve tediyeler gereği açıklamalı hesabın kapatıldığı, 2024 yılında ortaklar hesabında ... TL banka işlemleri gereği toplam hareket olduğu, borç ve alacak açıklamalarının alım ve iadeler gereği, muhtasar gereği, tahsil ve tediyeler gereği ve virman gereği açıklamalarının olduğu, hesabın borç bakiyesinin ... itibariyle ... TL olduğu ve bu bakiyenin ... verilen avanslar hesabına aktarıldığı, ... tarihinde ... TL Nin ...'nün ... verilen avanslar hesabına borç kaydı yapıldığı, ... tarihi itibariyle ... ... ortaklar hesabında ... TL alacaklı, ... tarihi itibariyle ... TL alacaklı göründüğü, ...’nün banka kayıtları ibraz edilmediği için davalı şirket kayıtları ile davalı şirketteki ... kayıtlarının karşılaştırılmasının yapılamadığı, Şirket kayıtlarının incelenmesinden şirkete ait ... ... metal kesme testeresi ile konteyneri bulunduğu, Davalı şirketin kuruluşundan itibaren kar ettiği, ancak kar dağıtımını yönünde alınan bir karar ve işleme rastlanmadığı, Davalı şirketin 2024 yılı net satışları ... TL, ortak ve şirket müdürü ...’nün ortaklar hesabındaki hareket toplamı ... TL olduğu, bu da şirket ile ilgili bir kısım tahsilat ve ödemelerin ...’nün ortaklar hesabından kayıt edildiğini gösterdiği, Davalı şirketin 2023-24-25 yılları ticari defte kayıtları ibraz edildiğinden, ortaklar hesabındaki borç ve alacak tutarlarının açıklamasında banka işlemleri gereği, alım ve iadeler gereği, muhtasar gereği, tahsil ve tediyeler gereği ve virman gereği açıklamalarının olduğu, bu şekilde açıklamaların dayanağı belgeler görülmediği için kayıtların dayanağı ile ilgili bir değerlendirme yapılamadığı, Davacının TTK m.614 uyarica bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak üzere başvuruda bulunduğuna dair dosyada herhangi bir belge ve bilgiye rastlanmadığı, davacının şirkette kendisine fiilen görev verilmediği yönündeki iddiası bakımından; davacının şirket müdürü olmadığı, davacı şirket ortağının şirkette fiilen çalışması yönünden bir gereklilik bulunmadığından işbu iddianın şirketşin haklı nedenle feshinde haklı neden sayılıp sayılmayacağı hususunda takdirin Sayın Mahkemeye ait olduğu, TTK m.636/3 gerekçesinde “Şirketin kişisel niteliği gözönünde tutularak ve 639 uncu maddenin birinci fikrası da dikkate alınarak her ortağa haklı sebeplerle şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. İsviçre'nin öntasarısında da yer alan bu hak ortağın çoğunluğa karşı konumunu kuvvetlendirecektir. Ortağa tanınan bu hak anonim şirketlerdeki 531 inci maddede yer alan hükme paralel olarak düzenlenmiş ve yargıca şirketin yararına geniş müdahale hakkı tanınmıştır.” Denildiği, buna göre TTK m.531 gerekçesinde İsviçre öğretisinden haklı sebep örnekleri verildiği, haklı neden olarak belirtilen Örneklerde “genel kurulun birçok kez kanuna aykırı bir şekilde toplantıya çağrılmış olması, azlık hakları ile bireysel hakların devamlı ihlali, özellikle bilgi alma ve inceleme haklarının engellenmesi, şirketin sürekli zarar etmesi, dağıtılan kar payının düzenli azalması,” denilmiş; “Buna karşılık varsayımlar ve olumsuz beklentiler haklı sebep sayılmamıştır. İleri sürülen sebeplerin haklı olup olmadığına karar verecek olan mahkemedir” Olarak belirtildiği, buna göre madde gerekçesinde ihlalin sürekliliğinin arandığı, somut uyuşmazlıkta şirketin ... tarihinde kurulduğu, şirketin kuruluştan bu yana zarar etmediği, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımının engellendiğine dair dosyada bilgi ve belgeye rastlanmadığı bununla birlikte mali müşavir birlikçi incelemesinde kuruluş sermaye borcunun usulüne uygun şekilde bankaya ödemesi yolu ile yapılmadığının tespit edildiği, davacının haklı neden Davalı şirketin kayıt dışı hafriyat, tesisat ve sair iş alıp para kazandıkları, bu tür işlerin muhasebeye dahil edilmediği, şirket ortaklarının şirketi aşırı borçlu gösterme ihtimalinin olduğu, aktiflerin kayıt dışı, pasiflerin kayıtlara alındığı iddiası yönünden; Bu iddialara ilişkin tutarlar kayıt dışı işlemler olduğu iddiası bulunduğundan, ticari defter kayıtlarına işlenmediği, bu kayıtlara rastlanmadığı o nedenle de bu hususlarda bir tespit yapılamadığı, Şirketin kötü yönetildiğine ilişkin ticari defter ve kayıtlar üzerinden yapılan incelemede somut bir veriye rastlanmadığı, Davacının şirketin feshine ilişkin haklı neden olarak ileri sürdüğü iddiaların TTK m.636/3 gereği haklı neden oluşturup oluşturmadığı, ihlalin bulunup bulunmadığı veya ihlalin sürekliliği konusunda takdirin Sayın Mahkemede olduğu," görüş ve kanaat bildirildiği, Mahkememizin ... tarihli duruşma ara kararı ile; Davacı vekilinin ek rapor aldırılması talebinin kabulü ile; için dosyanın aynı bilirkişi heyetine tevdine, ek rapor tanzim edilmesinin istenilmesine karar verilmiş olup, Mahkememizce alınan ... tarihli bilirkişi heyet raporu özetle: "SONUÇ VE KANAAT: Davacı vekilinin rapora itirazları doğrultusunda davalı şirketin davaya konu döneme ilişkin ... sayfa banka hesap ekstrelerinin incelenmesinden: Bankadan ... ve ... ‘ye yapılan ödemeler ile bu iki kişiden şirkete yaptığı bir kısım ödemelerin banka kayıtlarında yer almadığı anlaşılmıştır. Şirket kayıtlarındaki borç alacak tutarları ile bankadan yapılan ödeme ve tahsilatlardan kayıtlarda olmayan tutarların birlikte değerlendirilmesinden dava tarihi itibariyle; -...’nün davalı şirkete ... TL Borçlu olduğu, -...’nün davalı şirketten ... TL alacaklı olduğu -Davacı ...; 2023 yılında ... tahsilat yapıldığı ve tamamının ödendiği anlaşılmıştır. 2024 yılında ortaklar hesabına ... TL lik banka işlemleri gereği açıklamalı borç kaydı yapıldığı, yine aynı açıklamalı ... TL alacak kaydı yapıldığı ve kalan ... TL nin ... verilen avanslar hesabına aktarıldığı, davacının dava tarihi itibariyle davalı şirkete olan borcunun ...-TL olduğu anlaşılmıştır. 2-Şirketin kötü yönetildiğine ilişkin ticari defter ve kayıtlar üzerinden yapılan incelemede somut bir veriye rastlanmadığı, 3- Davacının şirketin feshine ilişkin haklı neden olarak ileri sürdüğü iddiaların TTK m.636/3 gereği haklı neden oluşturup oluşturmadığı, ihlalin bulunup bulunmadığı veya ihlalin sürekliliği konusunda takdirin Sayın Mahkemede olduğu," görüş ve kanaat bildirildiği, DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE ; Dava, TTK 636 maddesi uyarınca limited şirketin feshi talebine ilişkin olup, davacı yan fesih taleplerinin kabul edilmemesi halinde diğer ortakların şirketten çıkarılmasına karar verilmesini talep etmektedir. TTK 636/3 maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.Dava kural olarak şirket hasım gösterilmek suretiyle açılır. Şirket ortağının diğer ortağın/ortakların hakl sebeple şirketten çıkarılması talebiyle dava açma hakkı bulunmamakta, bu hak yasada şirket genel kurulunda alınacak karar doğrultusunda sadece şirkete verilmiş (TTK 640/3.md) olduğundan, davacının bu yöndeki talebi için esas hakkında yargılama yapılmamıştır. Davalı şirketin ticari kayıtlarının tetkikinden; ... tarihinde kurulan şirketin ortaklarının ..., ... ve ... olduğu, şirket müdürünün ... olduğu ve aksi karar alınıncaya kadar şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğu belirlenmiştir. Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirketin haklı sebeplerle feshi ve şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirketin feshi açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. Somut olayda davacı şirket ortağı; diğer iki ortağın kendisini dışladıklarını, bir buçuk yıldır şirketin borçlanmalarından, alacak ve borçlarından haberdar edilmediğini, diğer ortakların şirketin makine ve demirbaşlarıyla piyasada kayıt dışı hafriyat, tesisat vs. iş yaptıklarını, bu tür parça işlerini şirket muhasebesine dahil edilmediğini, diğer ortakların şirketi aşırı borçlu durumda gösterme ihtimallerinin bulunduğunu, kendisinin sürekli şirket faaliyetlerinden uzak tutulmaya çalışıldığını iddia ederek, yasal şartları oluşan haklı nedenle fesih ve tasfiye taleplerinin kabulünü, mahkeme aksi kanaatte ise davacı dışındaki iki ortağın ortaklıktan çıkarılmasını talep etmektedir. Davacı tanıkları ifadelerinden davacının iddialarını ispatlar bilgi ve görgülerinin olmadığı, davacının bu güne kadar TTK.nun şirket ortağına tanıdığı bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak için başvurusunun bulunmadığı, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımının engellendiğine dair dosyada bilgi ve belgeye rastlanmadığı, davacının ortaklarla anlaşamadığı için memleketine döndüğü, şirketin kötü yönetildiğine ilişkin ticari defter ve kayıtlar üzerinden yapılan incelemede somut bir veriye rastlanmadığı, davacı dahil tüm ortaklarının şirkete borçlu oldukları, en çok borç miktarının davacıya ait olduğu, sonuç olarak dava dilekçesinde fesih için haklı neden olarak iddia edilen olguların sübuta ermediği anlaşılmakla davanın reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli ... TL harcın, peşin alınan ... TL den mahsubu ile bakiye ... TL nin davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına, 4-A.A.Ü.T. uyarınca hesaplanan ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Sarf edilmeyen gider avansının HMK.'nın 333. maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. 13/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır