İlk Derece Mahkemesi 2026/1711 E. 2026/1108 K.

T.C. İSTANBUL 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/1711 Esas KARAR NO : 2026/1108

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 27/06/2026 KARAR TARİHİ : 03/11/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin pay sahibi iken .... Noterliğinin 19/11/2024 tarihli ve ... yevmiye numaralı ile yine aynı noterliğin 19/11/2024 tarihli ve ... yevmiye numaralı pay devir sözleşmeleri ile sahip olduğu tüm payları şirket müdürü İbrahim Uğurlu'ya devrettiğini, tarafların aynı güç içerisinde iki ayrı devir işlemi gerçekleştirdiklerini, devir senetlerinde devralan İbrahim Uğurlu'nun devir sözleşmesini şirkete ibraz ederek genel kurulun onayını alacağını ve tescil işlemlerini bizzat sağlayacağını açıkça taahhüt ettiğini, bu devirlerden ilkinin İbrahim Uğurlu tarafından pay defterine işlendiğini ve ticaret siciline bildirilerek tescil ettirildiğini ancak müvekkilinin davalı şirketteki kalan tüm paylarını devrettiği ve şirketi tek ortaklı hale getiren ikinci devir işleminin aradan geçen iki yıla rağmen şirket müdürü tarafından altına imza attığı taahhüdün aksine kasten ticaret siciline işlenmediğini, müvekkilinin söz konusu tescilsizliği kendisine ... tarafından gönderilen şirket fatura borcu ihtar mesajları neticesinde öğrendiğini, şirket müdürünün devri ticaret siciline bildirme yükümlülüğünü kasten ihlal ettiğini, davalının bu eylemsizliğinin altında yatan asıl nedenin tıp merkezi statüsündeki işletmelerin faaliyetlerini sürdürebilmesi için aranan diş tabibi veya hekim ortak bulundurma zorunluluğunu dolanma amacı olduğunu, müvekkilinin diş hekimi olup davalı tarafın müvekkilinin ortaklığını sicilde sonlandırmayarak aslında fiilen sona ermiş olan bu bağı Sağlık Bakanlığı nezdinde şirketin faaliyet durdurma yaptırımıyla karşılaşmaması için bir vitrin olarak kullanıldığını, müvekkilinin devrettiği paylar nedeniyle halin şirketin vergi ve SGK borçlarından şahsen sorumlu tutulma riski altında olduğunu, bu nedenlerle davanın kabulü ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini arz ve talep etmiştir. Davalıya usulüne uygun tebligat yapılmış olup, davalı davaya cevap vermeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 128. maddesi uyarınca tüm iddiaları inkar etmiş sayılmıştır. Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin son tescilini 25.11.2024 tarihinde yaptırdığı, şirket ortakları olarak İbrahim Uğurlu ve Gizem Kocaman'ın olduğu, şirketin faal durumda olduğu görülmüştür. Dava, davacının davalı şirketteki tüm paylarının devredildiğinin tespit edilmesi ve ticaret sicilde tesciline ve ilanı istemine ilişkindir. TTK 531/1. Madde "Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." TTK 638. Madde - "(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir." TTK 641/1. Madde "Ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir." TTK 642/3. Madde "Ayrılan ortağın ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı, bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur..." hükümleri getirilmiştir. TTK'nın 641/1. maddesine göre ortak şirketten ayrıldığı takdirde, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını haizdir. Çıkma payı bir nevi tasfiye payıdır. Yani çıkan ortak için tasfiye payının yerine geçmektedir. Bu nedenle bu hak, farazi tasfiye payı olarak ifade edilmektedir. Çıkma ile ortaklık, sadece çıkan ortak için sona erdiğinden, ona düşen payın verilmesi amaçlanmaktadır, zira diğer ortaklar için ortaklık ilişkisi devam etmektedir. Bu bağlamda ayrılma payını, ortaklıktan ayrılan ortağa esas sermaye payını ve bu payın ona sağladığı ortak sıfatını kaybetmesine karşılık kendisine ödenmesi gereken değer olarak kabul etmek gerekir. (Bkz. Yrd. Doç. Dr. Nihat TAŞDELEN, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa Göre Limited Ortaklıklarda Çıkma Çıkarılma ve Fesih, Ankara 2012, sf. 179 vd.) Ayrılma akçesi, ayrılan ortağın esas sermaye payının karar tarihine en yakın gerçek değerine uyan miktarı ifade etmektedir(TTK m. 641/1). Bu miktar, ortaklığın mal varlığının ortağın esas sermaye payına düşen kısmıdır. Esas sermaye payının gerçek değeri hesaplanırken, yaşayan işletme içindeki piyasa değeri esas alınmalıdır. Bu belirlemenin sonucunun negatif bir değer olması, ayrılan ortağı ortaklığa karşı borçlu hale getirmez. Zira sorumluluğu sermaye payıyla sınırlı olan ortağa, ortaklığın zararları nedeniyle bundan öte bir sorumluluk yüklenemez. Davalı şirket yetkilisi İbrahim Uğurlu 20/10/2026 tarihli beyan dilekçesi ile davacı tarafından açılan davayı ve davacının talep sonucunun tamamını kayıtsız ve şartsız olarak kabul ettiğini beyan etmiştir. Davacı vekili 28/10/2026 tarihli beyan dilekçesi ile davalı şirketin davayı ve talep sonuçlarının tamamını kayıtsız ve şartsız kabul etmesi nedeniyle müvekkilinin 19/11/2024 tarihli noter pay devir sözleşmeleriyle şirket ortaklığından ayrıldığının bu tarih esas alınarak tespitini, ticaret sicilindeki ortaklık kaydının bu tarihten itibaren düzeltilerek tescilini, yargılama gideri ve vekalet ücreti yönünden taleplerinin bulunmadığını beyan etmiştir. 6100 sayılı HMK. Madde 308 - Kabul, davacının talep sonucuna, davalının kısmen veya tamamen muvafakat etmesidir. Kabul, ancak tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri davalarda hüküm doğurur. Madde 309- Feragat ve kabul, dilekçeyle veya yargılama sırasında sözlü olarak yapılır. Feragat ve kabulün hüküm ifade etmesi, karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatine bağlı değildir. Kısmen feragat veya kabulde, feragat edilen veya kabul edilen kısmın, dilekçede yahut tutanakta açıkça gösterilmesi gerekir. Feragat ve kabul, kayıtsız ve şartsız olmalıdır. Bilindiği üzere, 492 sayılı Harçlar Kanunu 22. maddesinde, davadan feragat ya da davayı kabul veya sulh, muhakemenin ilk celsesinde vuku bulursa karar ve ilam harcının üçte biri, daha sonra olursa üçte ikisi alınacaktır. Yasal dayanakları ortaya konularak yapılan bu açıklamalardan sonra somut olaya gelindiğinde; Mahkememize açılan iş bu davanın davacısı tarafından davalı şirketin ortaklığından 19/11/2024 tarihli devir pay sözleşmeleri gereğince ayrılma talebinde bulunulduğu, davalı şirket yetkilisi İbrahim Uğurlu tarafından 20/10/2026 tarihli beyan dilekçesi ile davacı tarafından açılan davanın ve talep sonucunun kayıtsız ve şartsız olarak kabul edildiği, davacı vekilince 28/10/2026 tarihli beyan dilekçesi ile davalının kabul beyanı doğrultusunda karar verilmesinin talep edildiği, yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığı görülmekle, HMK. 308. maddesi ve devamı maddeleri gereğince kabul beyanı doğrultusunda davacı ...'ın davalı şirket ortaklığından 19/11/2024 tarihi itibari ile ayrılmış sayılmasına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm tahsis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda ayrıntılı açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulü ile davacı ...'ın (T.C.K.N:...) İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne ...-5 sicil numarası ile kayıtlı davalı ... ortaklığından 19/11/2024 tarihi itibari ile ayrılmış sayılmasına, 2-Karar kesinleştiğinde tescil ve ilanı için karardan bir suretin İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'na gönderilmesine, 3-Alınması gereken 244,00-TL harcın (ilam harcının 1/3), peşin alınan 732,00‬-TL'den mahsubu ile bakiye 488,00‬-TL'nin davacı tarafa karar kesinleştiğinde ve talep halinde iadesine, 4-Davacının yapmış olduğu yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde resen taraflara iadesine, Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu kabil olmak üzere verilen karar alenen okunup usulen anlatıldı.03/11/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır