İlk Derece Mahkemesi 2026/973 E. 2026/781 K.

T.C. İSTANBUL 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/973 Esas KARAR NO : 2026/781

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 22/12/2025 KARAR TARİHİ : 23/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Dava: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili davacı ..., ... tarihli ve ... sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nin .. sayfasında yayımlandığı üzere 10.200,00-TL sermaye karşılığı 34 pay alması ile şirketin kurucu ortağı olmuş ve işbu Ticaret Sicil Gazetesi uyarınca yetkili müdür kılındığını, müvekkilinin davacı ortaklığı ve müdürlüğü boyunca, tüm yükümlülüklerini yerine getirdiğini, şirketin gelişmesi ve büyümesi için çok çalıştığını, müvekkilinin, kurucu ortak olmasına rağmen 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun "Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı" başlıklı 614. Maddesi uyarınca kendisine tanınan yasal hakkına itibar edilmemesi sebebiyle uzun süredir şirket işleri ve hesapları ile ilgili bilgi alamamakta olduğunu, müdürlük unvanı ile doğan görevlerini yerine getirememekte olduğunu, yetkilerini kullanamadığını, müvekkili ve davalı şirket ortağının, davalı şirket kurulmadan önce 10/08/2017 tarihinde dava dışı ... Ltd. Şti. Unvanlı şirketi kurduklarını, ....aralarına katılması ile beraber müvekkil ..., davalı şirket ortağı ve müdürü ...ve davalı şirket ortağı ve müdürü ... ile beraber ticari faaliyetlerine davalı şirket çatısı altında devam etmeye karar verdiklerini, her iki şirkettin de aynı iş yeri niteliğindeki taşınmazında faaliyetlerine devam ettiğini, 2024 yılının başında aslen kiralık olan iş yeri niteliğinde ki taşınmazın kira bedelinin artışı sebebiyle müvekkili, ...ve ... günümüzde resmi kayıtlarda faal olarak gözüken ... Şti. Ve davalı şirket ...Ltd. Şti.'nin tasfiyesi yoluyla yollarını ayırmaya karar verdiklerini, 2024 yılının haziran ayında iş yeri statüsünde ki kiralık taşınmazı boşaltılacağını hem iki şirketin ortakları kendi aralarında karar kılmış hem de bu durumu kiraya veren mülk sahibine de bildirdiklerini, bu karar neticesinde şirket nezdinde ki demirbaşlar 3 (üç) paya bölündüğünü, müvekkil ... kendi payına düşen demirbaşları alarak iş yerini anlaşıldığı üzere boşalttığını, ..., ... ile anlaşarak müvekkili ayrıldıktan sonra şirket faaliyetlerine devam ettiğini, müvekkili ...'yı dışarıda bırakma amacıyla 10/07/2024 tarihinde ... Şirketi'ni kurduklarını, bu durum ile birlikte çalışanların sigortasının ödenmemesi suretiyle kaçak işçi çalıştırıldığının haberini alan müvekkil 28/08/2024 tarihinde kardeşi ... ile birlikte ... ve ... ile görüşmek üzere iş yerine gittiğini, anlaştıklarının bu olmadığını, iş yeri kira sözleşmesini kendisinin akdettiğini, ...ve ...'nın kurdukları yeni şirketin işbu taşınmaz çatısı altında faaliyet gösteremeyeceklerini ve burada yasal olarak faaliyet gösterebilecekleri bir kira sözleşmesinin bulunmadığını, çalışanların yasalara uygun çalıştırılması gerektiğini belirtmiş ve kendisinin şirketten payının verilmesi karşılığında ortaklıktan çıkarılmasını ya da şirketlerin feshedilmesi yolu ile herkesin payını alması gerektiğini söylediğini, ancak Müvekkilinin bu teklifine karşılık ... müvekkili ... ve kardeşi ...'nın can güvenliklerine dair tehditlerde bulunduğunu, durumu fiziksel sataşmaya varan bir boyuta taşıdığını, aynı gün içerisinde ... ve ..., müvekkil ve kardeşi aleyhine tehdit ve darp edildiklerine dair gerçek dışı suçlamalarda bulunduklarını, işbu tartışmanın ... Cumhuriyet Başsavcılığı'nın ... Soruşturma dosyası konusu olduğunu, davalı şirket ortaklarının birbirlerine karşı güvenleri kalmadığından ve bu şartlar altında şirketin devamının mümkün olmadığından haklı nedenlerin varlığından dolayı ...'nin fesih ve tasfiyesine, aksi takdirde müvekkil davacı ...'nın şirket nezdinde gerçek payının bilirkişilerce belirlenerek kendisine ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Cevap:Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; davacı ... 10.200,00 TL’ye tekabül eden 34 pay ile; davalı şirket ...nin diğer iki ortağı ... 9.900,00 TL’ye tekabül eden 33 pay ve ... ise 9.900,00 TL’ye tekabül eden 33 pay ile davalı şirketi 14.01.2021 tarihinde tescil ettiklerini, davacı tarafın ailevi problemleri ve her iki şirketin de aynı adreste faaliyet gösterdiği taşınmazın maliki tarafından yüksek kira bedeli talep edilmesi üzerine, taraflar taşınmazdan taşınma kararı aldıklarını, bu süreçte öncelikle, davacı tarafın hakkı ödenerek şirketlerin ayrılması amacıyla şirketlere ait demirbaşlar paylaştırıldığını ve her ortağın payına düşen kalemler ayrıldığını, davacı ...'nın bu süreçten sonraki tutarsız ve anlaşılamayan tutumları sebebiyle; dava dışı ...Şirketinin tasfiye edilmesi amacıyla 06.05.2025 tarihinde bir genel kurul toplantısı yapılması kararlaştırıldığını, davalı ... uzun süredir faal olmadığını, bir gelir üretmediğini, herhangi bir mal varlığının da bulunmadığını, dava dışı ... Şirketinin ise bir adet taşınmazı olması sebebiyle öncelikle bu şirketin tasfiyesi yapılmaya çalışıldığını, Genel kurul çağrısı, 18.04.2025 tarihinde davacı ...’ya tebliğ edildiğini, ancak davacı herhangi bir mazeret sunmaksızın toplantıya katılmadığını, söz konusu genel kurulda tasfiye kararı alınmışsa da davacı ...’nın şirkette münferiden yetkili müdür olması sebebiyle Ticaret Sicil Müdürlüğü tasfiye tescil talebini reddettiğini, şirket tasfiye edilemediğini, davacı, her ne kadar bilgi alma hakkını kullanamadığını iddia etmişse dava dışı ... Şirketinin toplantılara dahi iştirak etmediğini, ortağı ... ve ...’ın ortağı olduğu dava dışı ... Limited Şirketi, başka bir adreste faaliyete geçmek için bir taşınmaz kiralamaya çalıştığını ancak taşınmaz sahibinin, mülkü hazır edememesi sebebiyle anlaşma sağlanamadığını, dava dışı ...Şirketi; davalı şirketlerin daha önce boşaltmış olduğu taşınmazda, 01.10.2024 tarihinde yeni bir kira kontratı akdetmek zorunda kaldığını, bu adreste faaliyete başladığını, yeni kira kontratı ve kiralananın bulunduğu Isıtma ve Soğutma Havalandırma Sanayi Sitesi yönetiminden alınan belgelerden de anlaşılacağı üzere, tüm prosedür hukuka uygun olarak yürütüldüğünü, davalı şirket, "..." adresindeki taşınmazı 01.08.2024 tarihinde kira sözleşmesinin sonra ermesi sebebi ile boşalttığını, davacının şirket adresine gittiğini iddia ettiği tarih itibarıyla, davalı şirketin söz konusu taşınmazda herhangi bir faaliyeti bulunmadığını, tahliye tarihinden çok önce yıkama departmanı kapatıldığını, demirbaşlar ortaklar arasında taksim edildiğini, ticari faaliyet sonlandırıldığını, davacının bu iddialarının tamamen asılsız olduğunu, davacı taraf; iş yerini kendi iradesiyle terk etmiş, demirbaşları paylaşarak ayrıldığını, uzun süre şirket faaliyetlerine katılamadığını, fiilen ortaklıktan koptuğunu, Yargıtay içtihatları uyarınca, dürüstlük kuralına aykırılık teşkil edeceğinden ortaklık ilişkisindeki çekilmezliğe bizzat kendi kusurlu davranışlarıyla sebebiyet veren ortağın, bu durumu haklı sebep olarak ileri sürerek şirketin feshini talep edemez. Davacının haklı sebebinin bulunmaması ve diğer ortakların bilirkişi marifeti ile hesaplanacak pay bedelini ödeye hazır olmasından dolayı davalı şirket ...'nin fesih ve tasfiye talebinin reddine, davacı ...'nın, yapılacak bilirkişi incelemesi neticesinde hissesine düşen pay bedelinin hesaplanmasını ve bu bedelin diğer ortaklar tarafından ödenerek davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Delillerin Değerlendirilmesi, Davanın Hukuki Niteliği ve Gerekçe ; Ticaret sicil kayıtları, vergi kayıtları ,... CBS... soruşturma dosyası, ticari defter ve belgeler, muhasebe kayıtları çelp edilmiş, incelenmiştir. YMM ... ve nitelikli hesaplamalar uzmanı ... 08//06/2026 tarihli bilirkişi raporunda sonuç olarak; davalı şirketin ticari defterlerinin (kapanış tasdiki yapılmayan 2021 ve 2022 yılları yevmiye defteri haricinde) usulüne uygun tutulduğu, 2022 yılından itibaren düşüş trendine giren satışların, 2025 takvim yılında tamamen sıfırlandığı, 2025 yılında faaliyetinin tamamen durdurduğu, 2024 ve 2025 takvim yılına ait faaliyet dönemlerinin zararla kapandığı, 2025 yılında faaliyet olmadığından herhangi bir gider bulunmadığı, önceki faaliyet dönemlerinde dengesiz bir seyir olduğu, firma aktifinde 31.12.2025 tarihi itibariyle herhangi bir sabit kıymet bulunmadığı, Davacı ...'ya ödenmesi gereken çıkma payının 69.512,24 TL olarak hesaplandığı, özetle mali verilerin ve faaliyet sonuçlarının son iki yılda genel olarak olumsuz olduğu, somut uyuşmazlıkta TTK m. 636/3 kapsamında haklı sebeplerin mevcut olmadığı, ancak Sayın Mahkemece somut uyuşmazlıkta haklı sebeplerin mevcut olduğu kanaatine varılması halinde davalı şirket'in feshi yerine davacı'nın ortaklıktan çıkarılmasının duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir çözüm olacağı... "tespit edilmiştir. Dava, şirketin haklı sebeplerle feshi, yahut şirketin feshi yerine davacının payının gerçek değeri ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılması istemine ilişkindir. ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...nin ortaklarının dava dışı ... ve ... ile davacı ... olduğu tespit edilmiştir. Davacı, haklı sebeplerin gerçekleştiğini ileri sürmektedir. Davalı, haklı sebeplerin bulunmadığını, ancak aksi takdirde şirketin feshi yerine davacının payının gerçek değerinin ödenmek suretiyle ortaklıktan çıkarılmasını talep etmektedir. Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir (TTK m.636/3). ... CBS.nin ... s. soruşturma dosyasında ortaklar arasında yaralama, tehdit, iş ve çalışma hürriyetinin ihlali suçlarından soruşturmalar ve ceza dava dosyalarının mevcut olduğu, taraflar arasında başka bir şirketin faaliyetlerinin sonlandırılması ve malların paylaşımı sonrasında husumetin derinleştiği, ortaklığın sürdürebilirliğinin kalmadığı, ortaklar arasındaki husumetin ceza davası boyutuna geldiği, davacının ailevi sebeplerle şirket işleyişi dışında tutulduğu, aradaki güven ilişkisinin sona erdiği, ortaklığın devamının çekilmez hale geldiği, şirket faaliyetlerinin durduğu, şirketin yönetimine ilişkin karar dahi tesis edilemediği, açıklanan nedenlerle somut olayda haklı sebeplerin oluştuğu; ancak ticaret hayatının devamlılığı gereği ticari şirketlerin yaşatılması esas olup davalı tarafın da bu yönde iradesini ortaya koyduğu, bu durumda davalı iradesinin şirketin devam etmesi yönünde olduğu ve 6102 sayılı TTK'nın 636/3. hükmü gözetilerek şirketin feshi dışında bir karar verilmesi gerektiği (Yargıtay 11.Hukuk Dairesi ... E. ... K.), kaldı ki şirketin feshi mümkün olmadığı takdirde, her iki tarafın davacı ortağın payının gerçek değeri ödenmek suretiyle şirket ortaklığından çıkarılması konusunda aynı yönde beyan ve taleplerde bulundukları, şirket feshinin son çare olması, davacının şirketin feshi olmadığı taktirde ortaklıktan çıkma talebinde bulunması, davalı şirketin diğer ortaklarının şirket faaliyetlerine devam etmek istemesi, davacı ortağın çıkmasını kabul etmeleri, asıl olan şirketin yaşatılması prensibi olması, TTK m.636/3.e göre fesih yerine davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasının duruma uygun düşen çözüm yöntemi olduğu, gerekçeli ve denetime elverişli bilirkişi raporu uyarınca davacı ortağın payının gerçek değerinin 69.512,24 TL olduğu, payın gerçek değerine ilişkin tarafların herhangi bir itirazlarının olmadığı anlaşılmakla, TTK m.636/3. uyarınca davacının davasının kabulü ile davalı şirketin feshi yerine davacının şirketteki payının gerçek değeri olan 69.512,24 TL ayrılma akçesinin davalı tarafından davacıya ödenmesi karşılığında davacı ortak ...'nın ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... ortaklığından çıkarılmasına karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: (Ayrıntısı ve Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere); Davanın KABULÜ ile, 1-Feshin son çare olması ve davalı şirketin faaliyetlerinin devamı mümkün görüldüğünden davalı şirketin haklı sebeple feshi yerine davacının şirketteki payının gerçek değeri olan 69.512,24 TL ayrılma akçesinin davalı tarafından davacıya ödenmesi karşılığında davacı ortak ...'nın ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...sicil numarasında kayıtlı ... ortaklığından çıkarılmasına, 2-Alınması gereken 732,00 TL maktu karar ve ilam harcından başlangıçta peşin alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan tahsil edilerek hazineye gelir kaydına, 3-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL peşin harç, 381,98 TL posta gideri ve 40.000 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 40.997,38 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davacı kendisini bir vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Artan gider avansın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki (2) haftalık yasal süresi içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.23/09/2026

Başkan ...

Üye ...

Üye ...

Katip ...