İlk Derece Mahkemesi 2026/941 E. 2026/695 K.

T.C. İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/941 Esas KARAR NO : 2026/695

DAVA : Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 26/09/2025 KARAR TARİHİ : 23/09/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda, TALEP Davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin, davalının dava dışı ... Merkezi Ltd. Şti.'de sahip olduğu 25 adet hisseyi .... Noterliği’nin 12.03.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse payı devir sözleşmesi ile 1.750.000,00 TL bedel karşılığında satın aldığını, satış bedelinin 900.000,00 TL'lik kısmının banka kanalıyla ödendiğini, kalan 850.000,00 TL'lik kısmın ise 30.07.2025 vadeli çek ile ödenmesinin kararlaştırıldığını, ancak dava dışı şirketin 26.05.2025 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında söz konusu hisse devrine onay verilmediğini, bu nedenle pay devri işleminin fiilen ve hukuken tamamlanmadığını, genel kurulun onay vermemesi üzerine davalıya .... Noterliğinin 23.07.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi keşide edilerek henüz vadesi gelmeyen çekin ve nakit ödenen tutarın iadesinin talep edildiğini, ihtarname çek vadesinden önce tebliğ edilmesine rağmen davalının çeki kötü niyetli olarak üçüncü kişiye ciro ederek tahsil ettiğini, davalının ... 19. Noterliğinin 30.07.2025 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile genel kurul kararının iptali için dava açacağını beyan ederek iadeden imtina ettiğini, ancak devir sözleşmesinde genel kurulun onay vermemesi halinde davalının devralanın tüm menfi ve müspet zararlarını karşılayacağını taahhüt ettiğini, TTK uyarınca genel kurul kararının iptali davasının açılmasının bedelin iadesine engel teşkil etmeyeceğini ve davalının eylemlerinin hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde olduğunu ileri sürerek; fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, öncelikle davalı aleyhine harca esas değer üzerinden teminatsız veya mahkemece takdir edilecek teminat mukabilinde ihtiyati haciz kararı verilmesini, pay devrinin gerçekleşmemesi nedeniyle ödenen toplam 1.750.000,00 TL bedelin genel kurulun onay vermediği 26.05.2025 tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan tahsilini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde özetle; limited şirket pay devrinin TTK'nın 595. maddesi uyarınca resmi şekil şartına tabi olduğunu, davacının iddia ettiği adi yazılı belgenin şekil şartına aykırı ve hükümsüz olduğunu, geçerli olan tek sözleşmenin .... Noterliği’nin 12/03/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı resmi sözleşme olduğunu, davacının bu resmi sözleşme uyarınca üstlendiği genel kurul onayını alma ve tescil işlemlerini yürütme yükümlülüklerini yerine getirmediğini, TTK'nın 595/7. maddesindeki üç aylık tescile zorlama sürecini işletmediğini ve sürecin tıkanmasında kusurlu olduğunu, davacının şirketin diğer ortakları ile devirden vazgeçilmesi yönünde haricen protokol düzenlediğini, iddia edilen 900.000,00 TL'lik banka havalesi dekontunda hisse devrine ilişkin bir açıklama bulunmadığını, ayrıca iddia olunan vadeli çeklerin müvekkiline hiç teslim edilmediğini, davacının genel kurul sürecini işletmemesine rağmen müvekkilinin iyi niyetli olarak genel kurulun ret kararının iptali ve pay devrinin onaylanması istemiyle .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/... Esas sayılı dosyası üzerinden dava açtığını, müvekkilinin evlilik dönümü sebebiyle katılamadığı genel kurul toplantısına davacının masrafları karşılamaması yüzünden vekil gönderilemediğini, açılan iptal davasının işbu dosyanın temelini oluşturduğunu beyan ederek; öncelikle .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2025/... Esas sayılı dosyasının HMK'nın 165. maddesi uyarınca bekletici mesele yapılmasına, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. İNCELEME VE GEREKÇE Dava hukuki niteliği itibariyle Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan Alacak talebine ilişkindir. Usulünce duruşma açılarak; tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip ihtilaflı ve ihtilafsız konular ön inceleme duruşmasında resen belirlenerek uyuşmazlığın çözümü doğrultusunda tarafların tüm delilleri tahkikat duruşmalarında toplanıp bilirkişi incelemesi yapılmak suretiyle dava sonuçlandırılmıştır. Tarafların iddia ve savunmalarının değerlendirilmesi sonucunda uyuşmazlığın; uyuşmazlığın, Sebepsiz zenginleşmeden kaynaklı alacak davası olduğu, davalıya ait dava dışı ... Ltd. Şti.'ndeki 25 adet hissesini 1.750.000,00 TL'ye davacıya sattığı, bu kapsamda 12/03/2025 tarihli noter satış sözleşmesinin imzalandığı, uyuşmazlığın; pay devrine ilişkin genel kurul tarafından onay verilip verilmediği, ödemenin hisse devrine ilişkin olup olmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır. Davacı ile davalı arasında harici nitelikte 12/03/2025 tarihli sözleşmenin imzalanmıştır. Bu sözleşmeye istinaden .... Noterliğinin 12/03/2025 gün ve ... yevmiye sayılı hisse devir sözleşmesi bulunmaktadır. Davacı taraf .... Noterliğinin 23/07/2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarı davalıya göndermiştir. Davalı tarafından davacıya ... 30/07/2025 tarihli ve ... sayılı ihtarı ile ihtarnameye cevap verilmiştir. Davacı tarafından tekrar ihtarnameye cevap verilmiştir. Dava dışı şirketin davacıya ihtarname göndermiştir. Tarafların delilleri toplanarak, tarafların iddia ve savunmaları, dosya kapsamı ile mahkememizce yapılan ön inceleme duruşmasında zapta geçen beyanlar ve uyuşmazlık tespiti dikkate alınarak davacı alacağının bulunup bulunmadığının tespiti için dosya üzerinde inceleme yapmak suretiyle dosyada mübrez 04/05/2026 tarihli bilirkişi raporu tanzim ettirilmiştir. Dosyada mübrez bilirkişi raporunda özetle; "genel kurulun onaylamadığı hisse devir sözleşmesinin geçersiz hale düşeceğinden, sözleşme uyarınca verilen bedelin hukuki nedeninin ortadan kalkmasına bağlı iadesinin istenebileceği; 2. Yukarıda “Değerlendirme” başlığı altında (4) sayılı bentte açıklanan nedenlerle, harici sözleşmedeki bedele üstünlük tanınması yönündeki yüksek yargı uygulaması dikkate alındığında, hisse devir bedelinin 1.750.000,00 TL olduğu; anılan bölümde yapılan incelemede açıklanan hususların takdiri Sayın Mahkeme'ye ait olmak üzere, davacının 18.08.2025 tarih 24468 yevmiye sayılı ihtarnamesinin tespit edilecek tebliğ tarihine eklenecek 5 (beş) gün sonrasının temerrüt için ilk gün olduğunu" kanaati olarak bildirmiştir. bildirmiştir. Dava dışı ... Ltd. Şti.'nin ana sözleşmesinde ortakların pay devrine dair özel bir düzenleme bulunmadığı, TTK 595 md göre pay devrinin geçerli olarak yapıldığının kabulü için noterde devire ilişkin işlem yapılması, devir işleminin şirkete bildirilmesi, ortaklar genel kurulu tarafından devre onay verilmesi gerektiği, hisse devrine ilişkin olarak pay devrinin şirket genel kurulu tarafından onaylanmadığı, hisse devrine ilişkin sözleşmede davalının genel kurulun onay vermemesi halinde devralanın menfi müspet tüm zararlarının karşılayacağının düzenlendiği, genel kurulun onaylamadığı hisse devir sözleşmesinin geçersiz olacağı, şirketin genel kurulunun hisse devrini onaylamadığı. Davacının hisse devri sözleşmesi kapsamında 900.000,00 TL'nin sözleşme günü davalıya ödendiği, 850.000,00 TL çek olarak verileceğinin düzenlendiği, davacı tarafından ... sayılı çeki verdiği, her ne kadar davalının cirosunun bulunmuyor ise de lehtarın davacı olduğu, davacının beyaz ciro yaptığı, davalının emrine ciro etmediği, bu durumda tedavül kabiliyetinin hamiline dönüştüğü, keza hisse devri noter sözleşmesinde, çeki teslim almadan sözleşmenin noterde tamamını aldım biçiminde düzenlenmesinin hayatın akışına uygun düşmediği, davacının toplam 1.750.000,00 TL ödediği, bu miktarın hisse devri sözleşmesi ile uyumlu olduğu, davacının geçersiz pay devri sözleşmesi kapsamında bu miktarı davalıdan isteyebileceği anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM-Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-Davanın KABULÜ ile, 1.750.000,00-TL'nin 26.05.2025 tarihinden itibaren işleyecek ticari faiziyle birlikte davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 119.542,50-TL ilam harcından peşin alınan 29.885,63-TL harcın mahsubu ile bakiye 89.656,87-TL'nin davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre alınan 4.600,00-TL arabulucu ücretinin davalıdan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 4-Davacı tarafından sarf edilen 12.000,00-TL bilirkişi ücreti, 710,80-TL posta masrafı, 615,40-TL başvuru harcı, 29.885,63-TL peşin harç olmak üzere toplam 43.211,83-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesine göre hesaplanan 263.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekille temsil ettiren davacıya verilmesine, 6-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine, Kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 hafta içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı açıkça okunup anlatıldı. 23/09/2026

Katip ... e-imzalıdır

Hakim ... e-imzalıdır