İlk Derece Mahkemesi 2026/564 E. 2026/788 K.

T.C. ANTALYA 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/564 Esas KARAR NO : 2026/788

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 15/06/2026 KARAR TARİHİ : 20/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan şirketin ihyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP : Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ... Şirketi'nin, ... Şirketi'ni hasım göstererek haklarında faturalara dayalı Antalya Genel İcra Dairesi'nin .../... Esas sayılı dosyası ile yapılan icra takibine yaptıkları borca itiraz neticesinde duran takibe karşı itirazın iptali davası açtığını, Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyasında ... Şirketi'nin ticaret sicilinden terkin edildiğini yapılan yargılama sırasında öğrendiğini belirterek şirketin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı ... cevap dilekçesinde özetle; Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Şirketi'nin dosyasında yapılan tetkik neticesi, şirketin Müdürlüğe ... tarihinde kayıt olduğu, Müdürlüğün ... tarihinde tescili yapılan ... tarih .../... karar sayılı genel kurul kararına göre, şirketin tasfiyeye geçmesine karar verildiği, tasfiye memurluğuna ... ...'nin atandığı, şirketi tasfiye memuru ... ...'nin tasfiye ile ilgili işlemleri yapmak üzere şirket unvanı ve kaşesi altında münferiden temsil etmek üzere yetkili kılındığı; ... tarih ve .../... karar sayılı genel kurul kararı ile tasfiyenin sonlandırılmasına karar verildiği, ... ... tarihinde şirket kaydının silindiği davalının yasal hasım olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... ... cevap vermemiştir. DAVA : Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 643. maddesi yollaması ile aynı kanun 547. maddesi gereğince ek tasfiye için limited şirketin ihyası istemine ilişkin davadır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ: Dava, ... tarihinde,6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 643. maddesi yollaması ile aynı kanun 547. maddesi gereğince görevli ve yetkili Antalya Asliye Ticaret Mahkemesinde açılmıştır. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünden ihyası istenilen şirketin ticaret sicil dosyası getirtilmiş, ihyası istenen şirketin " ... " tarihinde tasfiye sürecini tamamlayarak terkin edildiği görülmüştür. Tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda şirketin tasfiyesi ve ek tasfiyeyi kısaca açıklamakta fayda bulunmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547. maddesi şöyledir; "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." Tasfiye sürecinde ticaret şirketinin alacak ve borçları belirlenir, alacakları tahsil edilip, borçları ödendikten sonra varsa kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermaye ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır, tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden terkini tasfiye memurları tarafından sicil memurluğundan talep olunur. İş bu talep üzerine terkin keyfiyeti tescil ve ilan olunmakla ticaret şirketinin tüzel kişiliği sona ermiş olur. Terkin işleminden sonra ticaret şirketinden alacağı bulunduğunu iddia eden bir alacaklı, bu alacağını ancak terkin edilen ticaret şirketini yasaya göre ihyasını sağlamak suretiyle tahsil edebilecektir (Yargıtay 16. Hukuk Dairesi'nin 24/10/2011 tarih 2010/9283E. 2011/6462K. sayılı kararı). Şirket ticaret sicilinden terkin edildikten sonra tasfiye işlemlerinin eksik yahut kanuna aykırı yapıldığının anlaşılması, şirkete ait tasfiye aşamasında değerlendirilmemiş mal varlığı değerlerinin bulunması, organlara karşı sorumluluk davası açılması, şirkete karşı açılmış dava veya icra takibinin bulunması gibi şirketin hukuken temsilinin gerektiği durumlarda ek tasfiyeye gidilebilmesi mümkündür. Ek tasfiye nedenleri Kanun’da da sınırlı sayıda belirlenmediğinden yukarıda belirtilenler yanında somut hakka dayanan tüm talepler, şirketin ek tasfiye sürecine girmesi bakımından geçerlidir (Erdoğan, Rumeysa; Anonim Şirketlerde Ek Tasfiye, Türkiye Adalet Akademisi Dergisi, Sayı 43, 2020, s. 115-144, s. 115, 122). Ek tasfiye yoluna başvurmak yoluna gidebilmek için şirketin öncelikle TTK 533 vd. kurallarına göre bir tasfiyenin yapılması ve TTK 545'e göre tasfiyenin kapatılması yani ortaklık unvanın sicilden terkini gerekir. Ek tasfiyenin yapılması gereken durumlarda, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya ortaklık alacaklıları, ortaklık merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden bu ek tasfiye işlemlerinin sonuçlanıncaya kadar, ortaklığın yeniden tescilini isteyebilirler. Ek tasfiye talep edebilecekler kanunda sınırlı olarak sayılan kişilerdir (Şener, Oruç Sami; Teorik ve Uygulamalı Ortaklıklar Hukuku Ders Kitabı 4. Baskı, Ankara 2019, s. 656 vd.). İhya davaları Ticaret Sicil Memurluğu ile tasfiye memurları aleyhine açılarak görülmesi gerekir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 14/02/2013 tarih 2013/426E. 2013/2561K. sayılı kararı). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 24/01/2022 tarih 2020/6702E. 2022/580K. sayılı kararında; "...6100 sayılı HMK'nın madde 114/1-h gereğince davacının, dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartıdır. Hukuki yararın bulunması, sonuç istemlerin hükme bağlanmasında davacının menfaatinin bulunması demektir. Sicilden terkin edilmiş şirket hakkında alacak davası açılacağı istemiyle ihyasının istendiği davada, davacının alacağın varlığını kesin suretle ispatlamasına gerek bulunmamaktadır. İhyası istenen şirketten olan alacağı muhtemel gösteren bilgi ve belgelerin bulunması halinde, şirketin ihyasını istemekte davacının hukuki yararının olduğu kabul edilmelidir..." denilmiştir. Yargıtay 23. Hukuk Dairesi'nin 16/02/2020 tarih 2018/1031E. 2020/4348K. sayılı kararında; "...Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 23. Hukuk Dairesi ilk derece mahkemesi kararını kaldırarak TTK 547/2 maddesi uyarınca açılan dava ile sınırlı olmak üzere ihya kararı vermiştir. TTK 547/2 maddesi ek tasfiyeden bahsetmekte ancak ek tasfiyenin nelerden ibaret olacağına ilişkin bir sınırlandırmaya gitmemektedir. Tasfiye dışı bırakılan hukuki işlem bir olabileceği gibi birden fazla da olabilir. Böyle bir halde her hukuki uyuşmazlık için ihya kararı almak usul ekonomisine aykırı olduğu gibi ihya kararı verilmiş bir kooperatif için yeniden ihya kararı almanın hukuki yanı da yoktur. Bu nedenle açılan veya açılacak bir dava ile sınırlı olarak, ihya kararı verilmesi, tasfiye kurumunun ruhuna uygun değildir..." denilmiştir (aynı mahiyette Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 15/09/2021 tarih 2021/641E. 2021/87K. sayılı kararı). Yargıtay 15. Hukuk Dairesi'nin 22/04/2021 tarih 2021/859E. 2021/1886K. sayılı kararında; "... tasfiyeye giren kooperatifin tasfiye işlerini yürütüp sonuçlandırmak üzere atanan tasfiye memurları tasfiyenin gereğince yapılmadığı veya kooperatifin yeniden ihyası suretiyle ek tasfiye işlemleri yapılması gerektiği durumlarda kooperatifin ihyası istemiyle açılan davalarda yasal hasım durumundadır. Tasfiye memurlarının bir veya birden fazla kişi olması sonuca etkili olmayıp tasfiye memurları birden fazla ise bir kurul halinde taraf olarak davada yer almaktadırlar. Yasal hasım olan tasfiye memurlarının lehine veya aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmesi doğru değildir. Nitekim davalı kooperatif ... tarihinde tasfiyeye girmiş ve ... tarihinde tasfiye işleri tamamlanarak sicilden terkin edilmiş olmakla 2016 yılında açılan bir dava nedeniyle kooperatifin ihyasının istenmesi olayında aleyhlerine dava açılmasına sebebiyet verdikleri kabul edilemez..." denilmiştir. Yargıtay 6. Hukuk Dairesi'nin 20/12/2021 tarih 2021/6201E. 2021/2362K. sayılı kararında; "...Mahkemece hukuka uygun terkin işlemi yapmayan davalının yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulmasına karar verilmiş ise de; davalının eldeki davada yasal hasım konumunda bulunduğundan yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılması gerekirken yazılı şekilde karar verilmesi doğru görülmemiş, kararın bu nedenle bozulması gerekmiş olmakla birlikte yapılan bu yanlışlığın giderilmesi yeniden yargılamayı gerektirmediğinden İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesinin istinaf başvurusunun esastan reddine ilişkin kararının kaldırılarak ilk derece mahkemesi hükmünün HMK’nın 370/2 maddesi uyarınca aşağıdaki şekilde düzeltilerek onanmasına karar vermek gerekmiştir..." denilmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 547. maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra başka bir dava nedeniyle şirketin ihyası istendiğinde bununla sınırlı olarak ihya kararı verilmelidir (Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi'nin 01/12/2023 tarih 2022/1670E. 2023/1877K. sayılı kararı). Davamıza gelince; davacı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547. maddesi gereğince ek tasfiye için limited şirketin ihyası istemi ile dava açmıştır. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... Şirketi'nin sicil dosyasının incelenmesinde; şirketin Müdürlüğe ... tarihinde kayıt olduğu, Müdürlüğün ... tarihinde tescili yapılan ... tarih .../... karar sayılı genel kurul kararına göre, şirketin tasfiyeye geçmesine karar verildiği, tasfiye memurluğuna ...'nin atandığı, şirketi tasfiye memuru ...'nin tasfiye ile ilgili işlemleri yapmak üzere şirket unvanı ve kaşesi altında münferiden temsil etmek üzere yetkili kılındığı; ... tarih ve .../... karar sayılı genel kurul kararı ile tasfiyenin sonlandırılmasına karar verildiği, görülmüştür. Şirket tüzel kişiliğinin ticaret sicilinden terkin ile sona erecek olması, tüzel kişiliğin sona ermesi için de tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerekmesi, şayet, tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmış ise, tüzel kişiliğin ticaret sicilinden silinse bile, şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olması, bu durumda şirketin tüzel kişiliğinin ihyası için dava açılabilecek olması, davacının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547. maddesinde sınırlı olarak sayılan kişilerden olması, sicilden terkin edilmiş şirket hakkında devam eden davanın bulunduğunu, ihyasının istendiği davada, davacının iddiasını kesin suretle ispatlamasına gerek bulunmaması, şirketin ihyasını istemekte davacının hukuki yararının bulunduğunun kabulü gerekmesi, tasfiyeye giren şirketin tasfiye işlerini yürütüp sonuçlandırmak üzere atanan tasfiye memurları tasfiyenin gereğince yapılmadığı veya şirketin yeniden ihyası suretiyle ek tasfiye işlemleri yapılması gerektiği durumlarda şirketin ihyası istemiyle açılan davalarda yasal hasım durumunda olması, yine .. nün yasal hasım olması, yargılama harç ve giderlerinin sorumlu tutulmalarının mümkün olmaması nedenleri ile şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurunun tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirilmesine ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesi gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Davacının davasının KABULÜNE; 2. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı tasfiye halinde ... Şirketi'nin Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... E. sayılı dava dosyası ve bu davaya ilişkin işlemlerle sınırlı olmak üzere İHYASINA, belirtilen hususlarla sınırlı olarak şirkete davalı ... ...'nin (...) tasfiye memuru atanmasına, 3. Şirketin ihyasına ve tasfiye memuru olarak atanmasına ilişkin karar kesinleştiğinde, kararın Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğü aracılığıyla tescil ve ilanına, karar kesinleştiğinde kararın bir örneğinin Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine, 4. Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 5. Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 326/1. maddesi gereğince davacı üzerinde bırakılmasına, 6. Davalı yargılama gideri yapmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, 7. Davacı kendini vekille temsil ettirmiş ise de davanın mahiyeti gereğince vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, 8. Kararın kesinleşmesini müteakip davacının ve davalının yatırdığı yargılama giderinin artması durumunda 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 333. maddesi gereğince giderleri yatıran davacıya ve davalıya iadesine, 9. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 301/1., "Bölge Adliye Ve Adlî Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdarî Ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmelik" in "İlâm ve suretlerin verilmesi, kesinleşme kaydı ile harçların tahsili" başlıklı 216/1. maddesi gereğince, Hâkimin re’sen harekete geçtiği hâller ile kanunlardaki özel hükümler saklı kalmak kaydıyla taraflardan birinin talebi hâlinde hükmün bir nüshası makbuz karşılığında talep eden tarafa verilmesine ve varsa bir nüshasının da diğer tarafa tebliğine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, 6100 sayılı HMK.'nun 341/1-a, 342 ve 345. maddeleri gereğince Mahkememiz gerekçeli kararının tebliğ tarihinden itibaren 2 HAFTALIK SÜRE İÇERİSİNDE Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçe ile, ANTALYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİNE İSTİNAF KANUN YOLU açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.20/10/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır