İlk Derece Mahkemesi 2026/2100 E. 2026/179 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/2100 Esas KARAR NO : 2026/179

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) DAVA TARİHİ : 04/09/2026 KARAR TARİHİ : 08/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkilinin davalı şirketin %18,28 oranında pay sahibi ve kurucu ortağı olduğunu, şirket esas sözleşmesinin 10. Maddesi uyarınca A grubu pay sahiplerine yönetim kuruluna üye aday gösterme ve temsil edilme imtiyazı tanındığını, davalı şirketin 09.07.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararla esas sözleşmenin 10. Maddesinin tadil edildiğini ve müvekkilinin muhalefetine rağmen yönetim kurulundaki aday gösterme imtiyazının tamamen ortadan kaldırıldığını, alınan bu kararın TTK m. 360/2 ve m. 454/1 hükümleri uyarınca imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olduğunu, şirket yönetim kurulunun kanuni süresi içerisinde İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu'nu toplantıya çağırmadığını, bu nedenle TTK m. 454/2 maddesi uyarınca Mahkemeden toplantı çağrısı için izin ve yetki isteme hakkının doğduğunu, vefat eden ortağın (%18.87) terekesine henüz temsilci atanmadığını ve bağlı ortaklıkların elindeki payların TTK m. 389 uyarınca nisap hesaplamasında hazır sayılamayacağını, bu durum çözülmeden özel kurulun kanuni toplantı nisabıyla toplanamayacağını ileri sürerek, davalı şirketin 09.07.2026 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan esas sözleşme değişikliği kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici nitelikte olduğunun tespitini ve TTK m. 454/2 uyarınca İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu'nun toplantıya çağrılması hususunda müvekkiline izin ve yetki verilmesi ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını istemiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; şirket esas sözleşmesinde payların A ve B grubu olarak ayrılmasına ve yönetim kuruluna aday gösterme hakkı düzenlenmesine rağmen, mevcut tüm ortakların oransal olarak her iki grup paya da birlikte sahip olduğunu, pay sahiplerinin birbirine karşı bir üstünlüğü bulunmadığını ve bu nedenle TTK'nın 360. Maddesi anlamında belirli bir gruba tanınmış gerçek bir imtiyazın bulunmadığını, bir an için imtiyazın varlığı kabul edilse dahi, dava konusu genel kurul toplantısına A ve B grubu payların yaklaşık %81'inin katıldığını ve kararların oy birliği/çokluğuyla alındığını, TTK'nın 454/3. Maddesindeki %60 nisabının üzerinde katılımla karar alındığından, TTK'nın 454/4. Maddesi uyarınca ayrıca İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu toplanmasına gerek bulunmadığını belirterek özel kurul toplantısına izin/yetki verilmesi talebinin yerinde olmadığını, davacının başka bir sulh hukuk mahkemesi kararının gözetilmesi yönündeki talebinin hukuki imkanının olmadığını, müteveffa ortağın paylarına tereke temsilcisi atanması sürecini bizzat davacının engellediğini, buna rağmen temsilci yokluğu üzerinden genel kurul kararlarını geçersiz kılmaya çalışmasının TMK'nın 2. maddesi anlamında hakkında kötüye kullanılması teşkil ettiğini, müteveffanın payları düşüldüğünde dahi toplantı ve karar nisabının sağlandığını belirterek davalı vekili davacının disiplin para cezası ile cezalandırılmasını, davanın reddi ile yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasını istemiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, TTK 454/2 maddesi uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda izin verilmesine ilişkindir. Davacı, davalı şirketin hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, ana sözleşme gereğince imtiyazlı pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 09/07/2026 tarihli genel kurul kararında alınan karar ile esas sözleşmenin değiştirilerek imtiyaz hakkının tümüyle ortadan kaldırıldığının, bu kararın imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu tarafından onanmadıkça uygulanamayacağını, yönetim kurulunun bu konudaki çağrı görevini yerine getirmediğini beyanla imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplantıya çağrılması hususunda izin ve yetki verilmesini istemiştir. Davalı, davacı beyan ve iddialarını kabul etmediklerini, davalı şirketin esas sözleşmesinde imtiyaz pay grubuna tanınmış görünse de esas itibariyle pay grubu sermayenin tamamına tanındığı için herhangibir imtiyazlı gruptan bahsedelimeyeceğini yani şirketin ortaklarının tamamının imtiyazlı olduğunu, buna göre imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun toplanmasının gerek olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir. Mahkememizce celp edilen kayıt ve belgeler ile tarafların dosyaya sunduğu beyanlar dikkate alındığında; davacının davalı şirketin %18,28 payına sahip hissedarı olduğu, davalı şirketin paylarının A grubu ve B grubu paylar olarak ayrıldığı, her iki gruba ait payların imtiyazlı pay olarak tanımlandığı, buna göre davacının imtiyazlı pay sahibi olduğu hususunun sabit olduğu, davalı şirketin 09/07/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında gündemin 3. numaralı maddesi ile esas sözleşmenin değiştirildiği, değişiklik sonrası paylardaki imtiyazın ortadan kaldırıldığı, buna göre anılan genel kurul kararının imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikte olduğu, davalı şirketin yönetim kurulunun genel kurul sonrası imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu 1 aylık çağrı süresi içerisinde toplantıya çağırmadığı, bu sürenin 21/08/2026 tarihinde dolduğu, imtiyazlı pay sahibi olan davacının bu süreyi izleyen 15 günlük yasal süre içinde mahkememize başvurarak özel kurulun toplantıya çağrılmasını talep ettiği, böylece işbu davanın yasal süresinde olduğu ve davacının özel kurulun toplantıya çağrılmasını istemekte hukuki menfaatinin ve haklılığının bulunduğu anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM;Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile; -Davacı tarafa "Davalı şirketin 09.07.2026 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan ve A grubu paylara tanınan yönetim kurulunda temsil imtiyazını kaldıran esas sözleşme değişikliği kararı bakımından TTK 454/2 maddesi uyarınca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunu toplantıya çağırması konusunda izin ve yetki verilmesine, 2-Alınması gereken harç peşin alındığından başka harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafından yatırılan 732,00-TL peşin harç ve 732,00-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.464,00-TL harcın davalıdan alınması ile davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 42,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınması ile davacıya verilmesine, 5-Davacı yargılamada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınması ile davacıya verilmesine, 6-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 vd. maddeleri gereğince(5235 sayılı Kanunun 2. maddesi de dikkate alınarak) tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Mahkememize verilecek veya başka bir Mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 08/10/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır