İlk Derece Mahkemesi 2026/1724 E. 2026/190 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1724 Esas KARAR NO : 2026/190

DAVA : Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) DAVA TARİHİ : 12/06/2026 KARAR TARİHİ : 07/10/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirkete Özel Denetçi Tayin Edilmesi) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; davacıların, davalı ... Anonim Şirketi’nin toplam sermayesinin %21,57’sine karşılık gelen paylara sahip olduklarını ve azınlık pay sahibi konumunda bulunduklarını, şirketin hâkim pay sahipleri ile yönetim kurulu üyelerinin yakın aile ilişkileri içerisinde olduklarını ve şirketin fiilen aile üyelerinin etkisi altında yönetildiğini, şirket yönetiminin şirket menfaatlerini gözetmeyen, şeffaflıktan uzak ve hukuka aykırı işlemlerde bulunduğunu ileri sürmüştür. Davacılar tarafından 12.03.2026 tarihli olağan genel kurul toplantısında, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 437. maddesi kapsamında şirketin işleri ve işlemleri hakkında bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde çeşitli sorular yöneltildiği, ancak bu soruların toplantı sırasında yanıtlanmadığı, soruların daha sonra cevaplandırılacağının bildirilmesi üzerine 26.03.2026 tarihinde gönderilen yazılı cevapların da sorulan hususları aydınlatmaktan uzak ve yetersiz olduğu, bu suretle bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiği belirtilmiştir. Ayrıca, aynı genel kurulda TTK’nın 438. maddesi uyarınca talep edilen özel denetim isteminin, hâkim pay sahiplerinin olumsuz oylarıyla reddedildiği ifade edilmiştir. Davacılar, şirketin önceki genel kurul kararlarının geçersizliğine ilişkin İstanbul Anadolu ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında alınan bilirkişi raporlarında kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler ile bunlardan kaynaklanan zararların tespit edildiğini ve anılan dosyada bilanço dâhil bazı genel kurul kararlarının iptaline hükmedildiğini ileri sürerek, söz konusu aykırılıkların ve zararların kapsamının belirlenmesi, şirket işlemlerinin aydınlatılması ve sorumluların tespiti amacıyla TTK’nın 439. maddesi uyarınca davalı şirkete özel denetçi atanmasını talep etmiş; yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesini istemiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin ortaklarının birbirleriyle yakın akraba olduklarını, davacıların da şirketin diğer ortaklarıyla benzer aile bağlarına sahip bulunduklarını ve davacıların iddia ettikleri gibi diğer ortakların aile ilişkileri üzerinden şirket üzerinde ayrıcalıklı bir hâkimiyet kurdukları yönündeki iddialarının gerçeği yansıtmadığını savunmuştur. Taraflar arasında geçmişte pay devirlerinden kaynaklanan uyuşmazlıklar bulunduğunu, bu kapsamda açılan davaların davacılar aleyhine sonuçlandığını ve kararın 18.12.2020 tarihinde kesinleştiğini, mevcut davanın da taraflar arasındaki husumetin devamı niteliğinde olduğunu, davacıların amacının şirketin işleyişine ilişkin bilgi edinmekten ziyade şirket yönetimini zor durumda bırakmak olduğunu ileri sürmüştür. Şirketin 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin genel kurul toplantısı öncesinde mali tabloların ortakların incelemesine sunulduğunu, davacı vekili ile mali müşavirin 19.01.2026 tarihinde şirket defter ve kayıtlarını incelediklerini ve talep edilen belgelerin kendilerine gönderildiğini, genel kurul toplantısının ertelenmesinden sonra da mali tabloların incelemeye hazır tutulduğunu, ancak davacıların yeniden inceleme talebinde bulunmadıklarını belirtmiştir. Genel kurul toplantısında davacılar tarafından sunulan 37 soru ve 7 ayrı muhalefet şerhini içeren toplam 63 sayfalık belgelerin kapsamı nedeniyle soruların toplantı sırasında cevaplandırılmasının mümkün olmadığını, bu sebeple cevapların toplantı sonrasında hazırlanarak yazılı şekilde davacılara iletildiğini ifade etmiştir. Aynı nitelikteki özel denetçi atanması talebinin daha önce İstanbul Anadolu ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında reddedildiğini de belirterek davanın haksız ve kötü niyetli olduğu gerekçesiyle reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, özel denetçi atanmasına ilişkindir. Davacılar, davalı şirketin 12/03/2026 tarihinde gerçekleşen 2023 ve 2024 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısında kendilerinin özel denetim taleplerinin red edildiğini, koşulların oluşması nedeniyle TTK 439 ve devamı maddeleri uyarınca davalı şirkete özel denetçi atanması isteminde bulunmuşlardır. Davalı, davacıların iddialarının doğru olmadığını, davalı şirketin bir aile şirketi olduğunu davacılardan ...ve ...'in geçmiş dönemde yönetim kurulunda yer aldığını, şirketin hakim ortağı ...'ın hisselerini yakınlarına devrederek şirketten ayrılması sonrasında hissedarlar arasında uyuşmazlıklar başladığını ve çok sayıda hukuk ve ceza davaları açıldığını, bu kapsamda davacıların amacının da şirket işleyişi ile ilgili bilgi edinme veya denetim olmayıp şirket yönetiminde bulunan ortaklarını ve yönetimi zor duruma düşürmek olduğunu, savunarak davanın reddini istemiştir. Davacıların davalı şirketin hissedarı oldukları davalı şirketin 12/03/2026 tarihinde gerçekleşen olağan genel kurul toplantısında ileri sürdükleri özel denetim istemlerinin red edilmesi nedeniyle işbu davayı açarak davalı şirkete özel denetçi atanmasını istedikleri, dosyaya ibraz edilen kayıt ve belgeler uyarınca davalı şirket kayıtlarının yasa gereği genel kurul toplantısı öncesi incelemeye açıldığı ve davacılar dahil talep eden herkese gösterilerek ayrıca verilmesi gereken evrakın e posta ile gönderilmesinin sağlandığı davacıların talebi üzerine 22/01/2026 tarihinde yapılması gereken genel kurul toplantısının TTK 420. Maddesi gereğince 1 ay süreyle ertelendiği, tüm şirket ortaklarına yeni toplantı gününün bildirildiği, toplantıdan 15 gün önce mali tabloların incelemeye hazır tutulduğunu ancak, davacılar tarafından ek bir bilgi veya inceleme talebinde bulunulmadığı, 22/03/2026 tarihinde gerçekleşen genel kurul toplantısında davacıların 37 soru sordukları, şirket yönetim kurulu tarafından cevapların genel kurul toplantısı sonrası bildirileceği açıklaması yapılarak bu hususun toplantı tutanağına geçirildiği, toplantı sonrasında hazırlanan cevapların yönetim kurulu tarafından hissedarların genel kurul toplantısına katılan vekillerine yazılı olarak gönderildiği, özel denetçi atanması ön şartının bilgi alma ve inceleme hakkının usulüne göre kullanılmış olması olduğu, somut olayda davacıların bu haklarını kullanmadan işbu davayı açtıkları görülmekle davanın reddine karar verilmiştir. HÜKÜM;Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken harç peşin alındığından başka harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri olmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı taraf yargılamada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki bulunan AAÜT uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacılardan alınması ile kendisini vekil ile temsil ettiren davalıya verilmesine, 6-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine, Dair, karar mahiyeti itibariyle kesin olmak üzere davacı vekilleri ve davalı vekilinin yüzlerine karşı oy birliğiyle karar verildi. 07/10/2026

Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır