İlk Derece Mahkemesi 2026/210 E. 2026/605 K.

T.C. İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/210 Esas KARAR NO : 2026/605

DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 05/03/2026 KARAR TARİHİ : 17/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde: ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Mersis No:...) tasfiyenin sona erdiği 18/04/2024 tarihinde sicil kaydı ticaret sicilinden terkin olduğunu, şirket tüzel kişiliği sona erdiğini, müvekkilinin belirtilen şirketten olan alacağının tahsiline yönelik olarak ....İcra Dairesi 2023/... Esas sayılı dosyasında ilamlı takip başlattığını, şirket tüzel kişiliğinin sona erdiğinin anlaşılması üzerine ilgili icra dairesinden ihya davası açmak üzere süre verilmesinin talep edildiğini, icra dairesince taleplerinin kabul edildiğini, ihya davasını açtıklarını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 547. Maddesinde tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebileceği hükme bağlandığını, Kanun maddesinin gerekçesinde şirketin bir davada davalı olarak bulunması veya aleyhine icra takibi yapılması söz konusu ise denilerek bu gibi durumda şirketin yeniden tescilinin istenebileceği yasa ile hükme bağlandığını, anılan kanunun geçici 7. maddesinde ticaret sicilinden kaydı silinen şirketin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar mahkemeye başvurarak şirketin ihyasını isteyebileceği belirtildiğini, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmiş olması şirket alacaklıların alacağının düşmesine sebep olmadığını, tasfiye işlemleri bittiğini, ticaret sicilden terkin edilmiş bir şirketin bu süreçten sonrada bir takım hak, alacak ve borçları ortaya çıkması durumunda şirketin geçici tescili (ihya) ile bu sorunun giderileceği açık olduğunu, ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinden olan alacağımız sonuçlanıncaya kadar söz konusu şirketin yeniden tescilini, tasfiye Memurunun kusuru gözetilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde: Davacı ve arkadaşları tarafından, ihyası istenen ... San. Tic. A.Ş.'ye karşı 19 adet dava açıldığını, tüm bu davalar arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğunu, aynı şirketin ihyası talep edildiğini, mahkemede görülen bu davanın, ilk açılan ihya davası özelliği taşıyan İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas (... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... E.) sayılı dosyası ile birleştirilmesini, davacının talepleri hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, davacı ve arkadaşları tarafından 2021-22 yıllarında (pandemi dönemi) ihyası talep edilen şirkete karşı toplu olarak dava açtıklarını, fabrikanın kapanmasına sebep olduklarını, dava açanların büyük çoğunluğuna arabuluculuk nezaretinde işçilik hakları ödendiğini kendileri sonradan iş mahkemelerinde açtıkları davayı hak etmedikleri halde gerçek dışı beyanlarla kazandıklarını/davaları devam ettiğini, hak edilen bir alacağın söz konusu olmadığını, şirketin tasfiyesinin usulüne uygun yürütüldüğünü, müvekkili tasfiye sürecini 6102 sayılı TTK ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümleri gereğince eksiksiz ve usulüne uygun şekilde yürütmüş, ilanlar yasanın emrettiği süreye uyarak yapıldığını, alacaklıların başvurması için kendilerine gazete ile çağrılar yapıldığını, bu süreçte alacaklıların zararına hiçbir işlem yapılmadığını, ilan aralıkları yasal zorunluluktan uzun tutularak mağduriyet oluşması engellendiğini, tasfiye işlemleri, ... ve Ticaret Odası Başkanlığı denetimi altında yürütüldüğünü, Türkiye’nin en köklü kurumsal yapılarından biri olan Ticaret Odası’nın süreçleri tamamen hukuka uygun ve titizlikle gerçekleştirdiği izahtan vareste olduğunu, haklı sebep olmadığını, davacının işçilik davasının henüz kesinleşmediğini, Yargıtay kararlarında da belirtildiği üzere, haklı sebep ancak kesinleştiğini, tahsili mümkün veya haklılık payı açık alacaklarda kabul edildiğini, davacı tarafın buradaki tek amacının Türk hukuk sisteminde usul ekonomisi ilkesini gözetmek yerine, şirketin faaliyet ve itibarını sürüncemede bırakmak ve hukuki süreci kötüye kullandığını, davacı taraf, iddia ettiği gibi alacağını tahsil etmek amacıyla hareket etmediğini, tasfiye ilanlarının tümü Ticaret Sicil Gazetesi’nde usulüne uygun şekilde yayımlanmış olmasına rağmen, davacı ilan süresi boyunca hiçbir başvuruda bulunmadığını, ek tasfiye kurumu varken ihya davası açılması kötü niyetli olduğunu, davacı gerçekten alacağını tahsil amacında olsaydı, TTK m.547 uyarınca ek tasfiye talep etmesi ve sadece kendi alacağı ile sınırlı bir ihya talep etmesi gerekirken, doğrudan ihya davası açarak asıl amacının işvereni hukuki süreçlerle yıpratmayı hedeflediği açıkça ortada olduğunu, Yargıtay kararında da belirtildiği üzere, ek tasfiye yolu varken doğrudan ihya davası açılması usule aykırı olduğunu, müvekkilinin basiretli tacir olarak tüm yükümlülüklerini yerine getirdiğini, davacı tarafça açılan haksız davalar yüzünden, yüzlerce işçiye 50 yıla yakındır iş veren gözde bir şirket kapılarına kilit vurduğunu, kapanmak zorunda kaldığını, müvekkili şirketi tasfiye ederken mallarını muvazaalı şekilde elinden çıkarmamış, işçilerin tazminatları, devlete olan sigorta ve vergi borçlarını ödeyerek borçsuz bir şekilde kapanışını sağladıklarını, davanın, İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2026/... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini, davacının hukuki dayanaktan ve haklı sebepten yoksun ihya davasının reddini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde: ..., TTK Madde 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği Madde 34. Hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket tasfiye memurunda olduğunu, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurları alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, bu yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebildiğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili...'nün tespit etmesi mümkün olmadığını, TTK madde 545/1’de düzenlendiği üzere, müvekkili... tasfiye memurlarının bildirimi ve başvurusu üzere işlem yapmış olup, bu kapsamda herhangi bir sorumluluğunun bulunduğunun kabul edilmesi kanuna aykırı olacağını, tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlâl ettikleri takdirde, şirkete ve şirketin alacaklılarına karşı sorumlu olduğu düzenlendiğini, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK madde 547/2 gereğince tasfiye memuru atanması zorunlu olduğunu, TTK m. 547/2'ye göre, mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilmesi durumunda şirketin ek tasfiye amacıyla ticaret siciline yeniden tescili ile birlikte bu işlemlerin yapılması için son tasfiye memurlarının veya yeni bir veya birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanması gerektiğini, Kanun'un gerekçesinde de ifade edildiği üzere, önceki tasfiye memurlarının görevi terkin işlemiyle birlikte sona erdiğini, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun/memurlarının TTK Madde 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerektiğini, mahkemece atanacak temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk Vatandası olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunmasının şart olduğunu, müvekkili davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulamayacağını, müvekkil müdürlük yönünden davanın reddini, aksi kanaatte ise müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava, sicilden tasfiye sonrası terkin edilen ... ...-0 ticaret sicil numarası ile Tasfiye Halinde ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (Mersis No:...) ....İcra Dairesi 2023/... Esas sayılı dosyasında ilgili işlemlerin yürütülmesi için ihya davasına ilişkindir. İhyası talep olunan şirketin tasfiyesinin 18/04/2024 tarihinde tescil edilmiştir. Davacı vekili UYAP sisteminden sunduğu dilekçesinde feragat ettiklerini bildirmiştir. Feragat davaya son veren bir taraf işlemi olup, HMK.nun 307 ilâ 312.maddeleri arasında düzenlenmiştir. HMK.nın 307. maddesinde feragat, davacının talep sonucundan kısmen vaya tamamen vazgeçmesi olarak tarif edilmiştir. Feragat davaya son veren bir taraf işlemi olup, HMK.nun 307 ilâ 312.maddeleri arasında düzenlenmiştir. HMK'nın 307.maddesinde feragat, davacının talep sonucundan kısmen vaya tamamen vazgeçmesi olarak tarif edilmiş, HMK'nın 311.maddesinde ise "feragat ve kabul kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur." hükmüne yer verilmiştir. Davacı vekilinin vekaletnamesi incelendiğinde davadan feragat etme yetkisinin olduğu anlaşılmakla, davayı sona erdiren taraf işlemleri olduğundan davanın feragat nedeniyle reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere: 1-Davanın feragat nedeniyle reddine, 2-Harç alınmış olmakla, yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalılar tarafından yapılan bir yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'nin 6/1 maddesi uyarınca 22.500,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, 6-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine, Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak tarafların yokluğunda dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliği ile karar verildi. 17/07/2026

Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır