İlk Derece Mahkemesi 2026/25 E. 2026/28 K.

T.C. İSTANBUL 30. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2026/25 Esas KARAR NO :2026/28

DAVA:Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ:21/05/2020 KARAR TARİHİ:04/09/2026

Türkiye Cumhuriyeti Anayasasının 9.maddesine göre Türk Milleti adına yargı yetkisini kullanan bağımsız ve tarafsız .... Asliye Ticaret Mahkemesinde görülmekte olanTicari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasında davadan/talepten feragat edilmesi üzerine 6100 Sayılı HMK'nin 385/1 maddesi gereğince basit yargılama usulüne tabi işbu dava gereğince Anayasa'nın 141/4 ve 6100 Sayılı HMK'nin 30.maddesi gereğince usul ekonomisi ilkesi de gözetilerek dosya resen incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ / DAVA/TALEP ; Davacılar vekili dilekçesinde özetle; Davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde ...-0 sicil numarası ile kayıtlı olup yangın söndürme sistemleri alım, satım ve kurulumu ve denizyolu araçları güvenlik malzemeleri kurulum, bakım ve işletimi alanlarında faaliyet göstermekte olduğunu, müvekkillerinin, şirket kurucu ortaklarından olup şirketin faaliyete geçtiği 2015 yılından günümüze kadar şirket işleyişi içerisinde aktif olarak rol üstlendiklerini, davacı müvekkilinin davalı şirketin kuruluşundan bu yana ... ... Ltd. Şti.’nin ortağı olduklarını, müvekkillerinin, ortaklığın başladığı tarihten bugüne kadar şirketin iş ve işleyişiyle ilgili diğer ortaklardan ve müdürden bilgi alamadıkları gibi, kanuni hakları olan kar dağıtımı yasal mevzuat kapsamında düzenlendiği şekilde yapılmamakta; yapıldığında ise gerçeğe aykırı gösterilen ciro nedeniyle, düşük yıllık karla dağıtım yapılmaktadır. Müvekkillerin 2019 yılı kar payları kendilerine ödenmediğini, ilaveten söz konusu kar dağıtımı şirket Esas Sözleşmesi ile karara bağlanmış olup alenen Müvekkiller hak kazandıkları gelirlerinden mahrum bırakıldığını, aynı zamanda davalı şirkette bulunan paylarının değeri kasıtlı ve kötüniyetli olarak gerçek değerinden düşük gösterildiğini, müvekkillerinin son dönemlerde şirket hesapları ile fiili ticaret arasında farklar olduğundan şüphe duyarak şirket defter ve kayıtlarını inceleme talebinde bulunmuşlar, şirketin işleyişi ve ticari durumu ile ilgili olduklarından yıllık yapılan iş kapasitesinin bilincinde olup, kendilerine açıklanan yıllık cironun gerçek rakamlar olmadığından şüphelendiklerini, şirket müdürleri tarafından şirket kayıt ve defterlerinin kendilerine ibraz edilmemesi üzerine net karın düşük gösterilmesi vasıtasıyla şirket değerinin ve ortaklara dağıtılacak kar paylarının düşük gösterilmesine yönelik işlemler yapıldığı Müvekkiller tarafından fark edilmiş, bu yönde kendilerince bilgi edinme amaçlı yapılan girişimler şirket müdürleri tarafından engellenmiş ve neticeten kanuni hakları olmasına rağmen bilgi alamadıklarını beyan ederek, fazlaya ilişkin tüm dava ve talep hakları saklı kalmak kaydıyla davanın kabulü ile; davacı müvekkillerinin telafisi güç veya imkansız zararlarının engellenmesi maksadıyla öncelikle Mahkemece davalı şirketin malvarlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, davacı müvekkillerinin davalı şirketten haklı sebeple çıkmalarına, mahkemece yaptırılacak bilirkişi incelemesi ile müvekkillerinin davalı şirkette bulunan ortaklık paylarının ve müvekkillerine ödenmesi gereken 2019 yılı kar payının reel değerinin tespiti ile davalıdan tahsil edilerek müvekkillerine ödenmesine, tüm yargılama giderleri ile ücret-i vekaletin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP /TALEP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacılar tarafından ileri sürülen iddiaların hukuki dayanaktan yoksun ve mesnetsiz olduğunu, müvekkili şirket ortaklarından ...'nın, iş bu davanın tarafı olan müvekkili şirket ... Pz. Onarım Ltd. Şti. kurulmadan önce 2013 yılında iş bu davalı müvekkili şirketin yavru şirket olarak bağlı olduğu ... Sanayi Dış Ticaret Limited Şirketi’ ni tek ortaklı olarak 05.12.2013 tarihinde faaliyete geçirdiğini, 13 Aralık 2013 tarihli sicil gazetesinde ekli ... Sanayi Dış Ticaret Limited Şirketi ana sözleşmesinden de açıkça anlaşılacağı üzere; iş bu ana şirket ile müvekkil davalı şirketin faaliyet alanları aynı olduğunu, müvekkili şirket ortaklarından ... söz konusu şirketin hizmet şekli ve faaliyet alanı ile ilgili tüm çalışmaları 2013 yılında ... şirketini kurarken tamamlamış, şirket için gerekli olan ana para, taşınmaz ve diğer şirket malvarlığına ilişkin tüm yatırımları bizzat ve tek başına kendisi yaptığını, daha sonra davacı ortaklarla bir araya gelerek kurulan davalı ... Yangın Söndürme Sist. Şirketi ise söz konusu şirketin yavru şirketi konumunda olup, bu şirketin kuruluşunda davacı ortakların hiçbir emek ve sermaye katkısı bulunmadığını, zira mahkemece yapılacak inceleme neticesinde sübuta ereceği üzere; müvekkili davalı şirket ile Ana şirket konumundaki ... Deniz Hizm. Şirketi aynı faaliyet alanında, aynı müşteri çevresine hitap eden, aynı internet sitesi üzerinden hizmet veren şirketler olduğunu, davalı müvekkili şirketin tüm iş ve işleyişini Marka Tescil ve Patentli ana şirket olan ... Deniz Hizm. Şirketine bağlı olarak sürdürdüğünü, müvekkili şirket ortaklarından ... ana şirketin kurulduğu 2013 senesinden davalı yavru şirketin kurulduğu 2015 yılının sonuna kadar; şirket kuruluş ve işleyişi ile müşteri çevresi oluşturma konusundaki tüm emek mesai ve sermayesini ortaya koyduğunu, dava konusu müvekkili yavru şirketin kuruluş aşamasında ise ; davacı diğer ortaklar herhangi bir emek, mesai ve sermaye harcamaksızın müvekkil şirket ortaklarından ... ile ortaklık kurmuşlardır. İş bu hususun, davacı ortakların müvekkili şirketten hak talep ettikleri noktada sayın mahkemece nazara alınması gerekmekte olup; hakkaniyet çerçevesinde müvekkil şirket ANA ortaklarından ...’nın ortaklığın kurulmasında ve devamında yegane temsilci olduğunun değerlendirilmesi gerektiğini beyan ederek, davacılar tarafından ikame edilen haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, mahkeme aksi kanaatte ise, bilirkişi marifeti ile hesaplanacak davacıların ortaklık payları ve ayrılma akçesinin davacıların müvekkili şirkete olan borçlarından mahsubuna, yargılama gideri ve ücreti vekaletin davacılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER :Dosya kapsamında yazılan müzekkere cevapları, bilirkişi raporları ve dosyadaki sair tüm bilgi ve belgeler. DEĞERLENDİRME VE SONUÇ : Dava, 6102 sayılı TTK’nin 638/2. maddesi gereğince haklı nedene dayalı limited şirket ortaklığından çıkma ve ayrılma akçesi istemlerine ilişkindir. (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) 6102 sayılı TTK'nin 4/2 maddesi gereğince davanın niteliğine ve değerine göre 6100 Sayılı HMK'nin 316 ilâ 322 maddelerinde düzenlenen basit yargılama usulüne tabi işbu davada mahkememizce dilekçeler aşaması tamamlanmış ve usulüne uygun olarak yapılan davet sonucunda ön inceleme duruşması icra edilmiş tarafların sulh olmak istemediklerinin anlaşılması üzerine tahkikat aşamasına geçilerek tahkikat işlemlerine ve yargılamaya devam edilmiştir.

Davacılar vekili tarafından UYAP sistemi Avukat Portal üzerinden gönderilen 21/08/2026 tarihli dilekçeyle taraflar arasında uzlaşıldığı gerekçesiyle davadan feragat edilerek buna göre karar verilmesinin talep edildiği anlaşılmıştır. Davalı vekili tarafından da, UYAP sistemi Avukat Portal üzerinden gönderilen 04/09/2026 tarihli dilekçe ile de tarafların sulh olduğu ve bu nedenle davadan feragat edildiğini, kendilerinin yargılama gideri taleplerinin bulunmadığının beyan edildiği görülmüştür. 6100 Sayılı HMK'nin 74.maddesi kapsamında dosyaya mübrez vekaletname üzerinde yapılan incelemede, davacılar vekilinin davalardan feragat yetkisinin bulunduğu görülmüştür. 6100 sayılı HMK'nin 309/1.maddesi gereğince; feragat dilekçe ile veya sözlü olarak yapılır. HMK'nin 310/1 maddesi gereğince; Feragat hüküm kesinleşinceye kadar her zaman yapılabilir. HMK'nin 309/2.maddesine göre ise; feragat karşı tarafın ve mahkemenin muvafakatına bağlı değildir. HMK'nin 309/4 maddesine göre de; Feragat kayıtsız ve şartsız olmalıdır. 6100 Sayılı HMK'nin 311.maddesinde; "Feragat ve kabul, kesin hüküm gibi hukuki sonuç doğurur." hükmü bulunmaktadır. 6100 Sayılı HMK'nin 312/1.maddesine göre ise "Feragat veya kabul beyanında bulunan taraf, davada aleyhine hüküm verilmiş gibi yargılama giderlerini ödemeye mahkum edilir. Feragat veya kabul, talep sonucunun sadece bir kısmına ilişkin ise yargılama giderlerini mahkumiyet, ona göre belirlenir." hükmü bulunmaktadır. Yukarıda yapılan açıklamalar ve anılan yasal düzenlemeler ışığında yapılan inceleme ve değerlendirmede; davacılar vekili tarafından usulüne uygun olarak yapılan ve davayı sona erdiren taraf tasarruf işlemi niteliğindeki vaki feragat nedeniyle davanın reddine karar verilmiştir. 6100 Sayılı HMK'nin 332/1 maddesine göre, 323. maddesinde sayılan yargılama giderlerinin davanın feragat ile sonuçlanmış olması gözetilerek aynı yasanın 312/1 maddesi gereğince tamamen davacılar üzerinde bırakılmıştır. Mamafih davalı vekilinin vaki vazgeçme beyanı nedeniyle yargılama gideri olarak davalı şirket lehine vekalet ücreti hesap ve takdir edilmemiştir. Binaenaleyh, 6100 Sayılı HMK'nin 297/2 maddesi gereğince aşağıdaki şekilde hüküm ihdas edilmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-)Davanın FERAGAT NEDENİYLE REDDİNE, 2-)Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacılar üzerinde bırakılmasına, 3-)Davalı tarafında yapılan yargılama giderlerinin vaki vazgeçme beyanına göre davalı üzerinde bırakılmasına, 4-)492 Sayılı Harçlar Kanunu'na bağlı (I) sayılı tarifenin (III) kısmınin 2-a fıkrası gereğince alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcının Harçlar Kanununun 22.maddesi gereğince davanın ön inceleme duruşması yapıldıktan sonra sonuçlanmış olması nedeniyle 2/3'ü alınacağından, alınması gereken 488,00-TL karar ve ilam harcının başlangıçta alınan (260,4-TL) peşin harçtan mahsubuyla, bakiye 227,60-TL harcın davacılardan müştereken(1/2) tahsili ile hazineye irat kaydına, 5-)6100 sayılı HMK'nin 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra kullanılmayan gider avansınin yatırana iadesine, (Yazı İşleri Müdürü tarafından Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri İle Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşleri Hizmetlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 207/1 maddesi gereğince resen işlem yapılmasına) Dair, taraf vekillerinin yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ; 6100 sayılı HMK'nin 341/1, 342, 343, 344 ve 345/1 maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf harç ve giderleri yatırılmak suretiyle mahkememize veya başka bir yer mahkemesine verilecek dilekçeyle; İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. 04/09/2026

Katip ... ¸e-imzalıdır

Hakim ... ¸e-imzalıdır