İlk Derece Mahkemesi 2026/1181 E. 2026/731 K.

T.C. İSTANBUL 15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1181 Esas KARAR NO : 2026/731

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli) DAVA TARİHİ : 01/04/2026 KARAR TARİHİ : 08/10/2026

Mahkememizde görülen Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ DAVA /Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle; Davalı şirket olan ... ... ... ... Anonim Şirketi, TTK hükümlerine tabi bir anonim şirket olduğunu, müvekkili şirketin ... Lojistik Hizmetleri A.Ş. davalı şirketin pay sahiplerinden biri olduğunu, Davalı şirket ortaklarının, ... ... Hizmetleri A.Ş. ,... Tic. A.Ş., ... ... (TCKN: ...) olup, Yönetim Kurulu Üyelerinin , ... ... (TCKN: ...) ,... Lojistik Hizmetleri A.Ş. (VKN: ...) adına ... ... (TCKN:...) ,... Tic. A.Ş. adına ... (TCKN:...) -... ... (TCKN:...) -... ... (TCKN:...) olduğunu, Şirket ana sözleşmesine göre, yönetim kurulu üyesi 3 yıl için seçilebilmekte olup davalı şirket kuruluşundan bu yana başkaca bir yönetim kurulu üyesi seçmediğini, kuruluştaki yönetim kurulu üyelerinin görev süresi de sona erdiğini, 2013 yılından bu yana herhangi bir genel kurul yapılmadığını, ortaklar bir araya gelemediğini, herhangi bir karar alamadığını, son genel kurullarında, kuruluş amacı yerine getirilemediğinden tasfiye konusu gündeme getirilmiş ise de bu konuda karar alınamadığından bugüne kadar tasfiye de yapılamadığını, Davalı şirket ortakları bir araya gelemediğinden usulüne uygun genel kurul toplantıları da yapılmadığından, şirketin karar organı olan genel kurul toplantıları da yapılamadığından şirket herhangi bir ticari iş yapamadığını, herhangi bir karar alamamakta ve faaliyetlerine ilişkin hukuki işlemler gerçekleştirilemediğini, şirket faaliyetlerini imkânsız hale getirdiğini, pay sahiplerinin haklarını kullanmasını engellediğini, Öte yandan, şirketin halihazırda faaliyetlerinin yürütülmemesi, organlarının bulunmamasına rağmen yükümlülükleri kapsamında masraflara katlanmak durumunda olduğundan pay sahiplerinin hakları zedelenmeye devam ettiğini belirterek : Davanın kabulü ile İTO'ya ... sicil numarası ile kayıtlı ... vergi kimlik numaralı davalı ... ... ... ... A.Ş’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 530. maddesi gereğince feshedilmesine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP /Davalı ... ... ... ... Anonim Şirketine dava dilekçesi ve duruşma gününün 25/04/2026 tarihinde tebliğ edildiği, dava dosyasına sunulmuş bir cevap dilekçesi olmadığı görüldü. DOSYADAKİ BEYANLARA İLİŞKİN ; Mahkememiz dosyasında (Kapatılan ... Asliye Ticaret Mahkemesi 2026/... Esas sayılı dosyasında ) TTK 530/1 maddesi gereğince feshi istenen şirketin yönetim kurulu üyelerine dava dilekçesinin tebliğ edildiği buna ilişkin olarak ; ... tarafından beyan dilekçesi sunulduğu görüldü. ... 20/04/2026 tarihli beyan dilekçesinde ve özetle ;Sicil kayıtları, şirketin 3.kişilere ilan etmiş olduğu kayıtlar olup halihazırda yönetim kurulu üyesi olarak gözükmesinin, genel kurulun toplanamaması, yönetim kurulunun toplanamaması, şirketin karar alma mekanizmasının tamamen ortadan kalkması, hukuki işlem ve fiillerinin imkansız hale gelmesi nedeniyle şirketin feshinin gerek hissedarların gerek kendisi ve gerekse 3.kişilerin menfaati açısından zorunlu olduğunu, davalı ... ... ... ... A.Ş’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 530. maddesi gereğince feshedilmesi konusunda herhangi bir itirazının bulunmadığını bildirmiştir. ... vekili 24/04/2026 tarihli beyan dilekçesinde ve özetle ; Müvekkili yönetim kurulu üyesi olduğundan bahisle müvekkile dava dilekçesi ve tensip zaptı tebliğ edilmiş ise de yönetim kurulunun seçilmemiş olması sebebiyle esasen müvekkilin bu görevi de sona erdiğini, davalı şirkette yaklaşık on yıldan fazla bir süredir yönetim kurulu seçilmediğini, müvekkili halihazırda yönetim kurulu üyesi olarak görünmediğini, gerek müvekkilin ve gerekse 3.kişilerin menfaati açısından zorunlu olduğunu , davalı ... ... ... ... A.Ş’nin Türk Ticaret Kanunu’nun 530. maddesi gereğince feshedilmesi konusunda herhangi bir itirazının bulunmadığını bildirmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava Anonim şirketin feshi istemine ilişkindir. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; davacı şirketin pay sahibi olduğu davalı şirketin TTK 530. maddesine göre fesih koşullarının oluşup oluşmadığı olarak tespit edilmiştir. Dosya içerisine davacı tarafından bildirilen deliller; ticaret sicil kayıtları, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ilanları , kurumlar vergisi beyannameleri, Vergi borcu kayıtları alınmış, davalı şirketin TTK 531 gereğince haklı nedenle feshi koşullarının oluşup oluşmadığı, şirketin borçlarının tespiti konusunda bilirkişiler ... tarafından hazırlanan 23/07/2026 tarihli rapor alınmıştır. Tüm dosya kapsamına göre; Davalı şirketin, ... ... Sicil Müdürlüğünün ...-0 ticaret sicil numarasında kayıtlı olduğu,ticari şirket ikametgahının ... şeklinde bulunduğu, ( İTO kaydına göre ) mahkememizin kesin yetkili ve görevli olduğu, anlaşılmıştır. Davalı şirketin 06.09.2012 tarihine kurulduğu, şirket türünün “Anomim Şirketi” oldu, sermayesinin 200.000,00 TL olduğu ve ticaret sicil kaydının aktif durumda bulunduğu , davacı ... Lojistik Hizmetleri Anonim Şirketi'nin davalı şirket ortağı olduğu ve davacı sıfatının bulunduğu tespit edilmiştir. 6102 sy TTK m.530 :(1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, pay sahipleri, şirket alacaklıları veya Gümrük ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. (2) Dava açıldığında mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir. Hükümlerini açıklamıştır. Ticari şirket sicil kayıtlarında yönetim kurulu üyeleri ve temsile yetkili kişiler Excel tablosundaki gibi tespit edilmiştir. Şirketin incelenen ticari defter ve kayıtlarına göre : 2016-2023 hesap dönemleri boyunca devreden geçmiş yıl zararlarının bulunduğu ve bu zararların yıllar içerisinde artarak 2023 yılı itibarıyla 193.190,23 TL’ye ulaştığı , sunulan vergi borç sorgulama kayıtlarında, belge tarihi itibarıyla tahakkuk etmiş veya vadesi geçmiş herhangi bir vergi borcuna rastlanmadığı, ancak, vergi borçunun bulunmamasnın tek başına şirket organlarının işler durumda olduğunu veya şirket faaliyetlerinin sürdürülebilir olduğunu göstermediği Davalı şirkette uzun yıllardır usulüne uygun genel kurul yapılamadığı, Yönetim kurulunun görev süresinin 14/09/2015 tarihinde dolduğu yeni yönetim kurulunun oluşturulamadığı,şirket ortaklığının sona erdiğine, pay devrine veya ortaklık yapısının değiştiğine dair herhangi bir belgenin taraflarca sunulmadığı, ticaret sicil dosyasında da bulunmadığı, Davalı şirketin zorunlu organı olan yönetim kurulunun görev süresinin dolması ve yenisinin seçilememesi nedeniyle gerçek anlamda bir organ boşluğu bulunduğu, bu boşluğun 2015 yılından bu yana giderilemediği, yönetim kurulunun görev süresinin dolmasının üzerinden 11 yıl geçtiği dikkate alındığında boşluğun giderilemeyeceği, Anonim şirketin iki zorunlu organının genel kurul ve yönetim kurulu olduğu, Davalı şirketin 20/09/2012 yılında tüzel kişilik kazandığı ve yönetim kurulunun 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçildiği görev süresinin 2015 yılında dolduğu şirketin en son genel kurulunun 2013 yılında gerçekleştiği, bu tarihten sonra genel kurulun toplanamadığı, bu durumun organın görev süresinin dolmasıyla oluşan gerçek anlamda organ yokluğu teşkil ettiği, anlaşılmış TTK md 530 çerçevesinde fesih sebebi kabul edilerek, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar vermek gerekmiştir. Yukarıda açıklanan nedenlerle; H Ü K Ü M / 1-Davanın kabulü ile ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ... vergi kimlik numaralı davalı ... A.Ş’nin TTK nun 530. Maddesindeki "anonim şirketlerin zorunlu organlarından birinin uzun süreden beri mevcut olmaması veya genel kurulun toplanamaması" gerekçesiyle feshine ve tasfiyesine, Tasfiye işlemlerinin TTK md 540 ve devamı maddeleri gereğince tasfiye memurunca yapılmasına, Davalı şirketin tasfiye işlemlerini başlatıp sonuçlandırmak üzere TTK 536 maddesi gereğince tasfiye memuru olarak şirket ortağı ... ın tasfiye memuru olarak ücretsiz şekilde atanmasına, ... ın dosyaya tasfiye memuru sıfatıyla eklenerek Mahkeme kararı kesinleştikten sonra gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 10 gün içinde görevine başlamak üzere tasfiye memurluğu yetkisi verilmesine, Tasfiyesine karar verilen davalı şirketin TTK'nın 533/2. maddesi uyarınca ticari unvanını "Tasfiye Halinde" ibaresi eklenmiş olarak kullanmasına ve şirket organlarının yetkilerinin tasfiye amacıyla sınırlı olduğunun bilinmesine, karar kesinleşince bir suretin tescil ve ilanı için ayrıca bilgi mahiyetinde derhal İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne gönderilmesine, 2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Tarifesi gereğince peşin alınan karar harcının mahsubu ile hazineye gelir kaydına 3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan ve AAÜT gereğince 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa verilmesine 4-Davacı tarafından yapılan 1.464,00-TL ilk gider,46.217,90-TL tebligat,müzekkere gideri ile bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 47.681,90-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili davacıya verilmesine, 5-HMK 333. md. uyarınca yatırılan ve bakiye kalan gider avansının kararın kesinleşmesi sonrası talebi halinde yatırana iadesine, Davacı vekilin yüzüne karşı davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.08/10/2026

Başkan ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Üye ... e-imzalıdır. Katip ... e-imzalıdır.