İlk Derece Mahkemesi 2026/332 E. 2026/552 K.

T.C. İstanbul Anadolu 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : 2026/332 Esas KARAR NO : 2026/552 DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 02/04/2026 KARAR TARİHİ : 01/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'ın , işten ayrıldığı için ekte sunulan fakirlik ilmuhaberinde de görüleceği üzere yargılama giderlerini karşılayacak maddi gece sahip olmadığını, davacı tarafından, davalılar ---------- Üniversitesi Rektörlüğü ve ---------- Şirketi aleyhine, 03.04.2025 tarihinde --------- İş Mahkemesi nezdinde --------- Esas numarası ile işe iade ve sendikal tazminat istemli dava açıldığını, söz konusu dava derdest iken ve yargılama devam ederken, davalı şirket tasfiye sürecine girdiğini ve 10.09.2025 tarihinde ticaret sicilinden terkin edildiğini, davalı şirketin tasfiyesinin aleyhine açıldığını ve halen devam eden bir dava bulunmasına rağmen tamamlanmış gibi gösterilerek sicilden terkin edildiğini Hukuken, bir şirket hakkında derdest dava varken tasfiyenin sonlandırılması ve şirketin sicilden silinmesi mümkün olmadığını, bu durumun tasfiyenin eksik bırakıldığını ve şirketin tüzel kişiliğinin sona ermediğini gösterdiğini, şirketin son tasfiye memuru davalı ... olduğunu, Tasfiye memurunun , şirketin borçlarını ve derdest davalarını bilmesine veya bilmesi gerekmesine rağmen, bu borçları ödemeden veya davayı sonuçlandırmadan tasfiyeyi kapattığını, bu nedenle ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere son tasfiye memuru ...'in yeniden tasfiye memuru olarak atanması ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulması gerektiğini ileri sürerek adli yardım talebi ve davanın kabulüne, Tasfiye sonucu sicilden terkin edilen --------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün---------- sicil numarasında kayıtlı ---------- Şirketi'nin; --------- İş Mahkemesi'nin ----------- Esas sayılı dava dosyasının görülüp sonuçlandırılması ve verilecek kararın infaz işlemleriyle sınırlı olmak üzere ihyasına (ek tasfiye için yeniden tesciline), TTK m. 547/2 uyarınca ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin son tasfiye memuru ...'in tasfiye memuru olarak atanmasına, Keyfiyetin------------ Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne bildirilmesine ve Tescil ve İlanına,Tasfiyeyi usulüne uygun yapmayarak işbu davanın açılmasına sebebiyet veren davalı tasfiye memuru aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretinin yükletilmesine (Yasal hasım konumundaki Ticaret Sicil Müdürlüğü hariç tutularak), Karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün TTK M. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği M. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket “tasfiye memuru”nda olduğunu, buna göre, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik/erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun/memurlarının kusurundan dolayı ticaret sicili müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda ttk m. 547/2 gereğince tasfiye memuru atanmasının zorunlu olduğunu, bir başka husus olarak da, ek tasfiye kapsamındaki işlemlerin gerçekleştirilmesi maksadıyla atanacak tasfiye memurunun/memurlarının TTK m. 536'da düzenlenen şartları haiz olması gerektiğini, müvekkili yönünden davanın reddine, aksi kanaatte ise müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle;Davacı tarafın, işbu dava ile ticaret sicilinden terkin edilmiş bulunan --------- Şti.’nin ihyasını talep ettiğini ancak ihya kurumunun istisnai nitelikte olup belirli şartların varlığı halinde değerlendirileceğini, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde şirketin tasfiye işlemleri, yasal gerekliliklere uygun şekilde yürütülmüş ve tamamlandığını, Tasfiye sürecine ilişkin ilan ve çağrılar yapılarak, şirket ticaret sicilinden terkin edildiğini, müvekkiline atfedilebilecek herhangi bir kusur mevcut olmadığını, Davacının iddia ettiği hususların müvekkilinin herhangi bir kusurundan veya hukuka aykırı işleminden kaynaklanmadığını, şirketin tasfiye sürecine alınması keyfi bir tercih olmayıp, somut ve objektif nedenlere dayandığını, Bu kapsamda, 22.07.2014 tarihli ----------- Üniversitesi Mütevelli Heyeti olağan toplantı tutanağının 3 numaralı kararı ile, --------- Şti.’nin cari dönem itibarıyla Üniversiteye olan borçlarının artarak devam etmesi nedeniyle, ilgili özel güvenlik mevzuatı çerçevesinde tasfiye edilmesine karar verildiğini, anılan kararın Anılan karar, şirketin faaliyetlerini sürdüremeyecek duruma geldiğini ortaya koymakta olup, tasfiye sürecinin hukuki ve fiili dayanağını teşkil ettiğini, Bu karar doğrultusunda yürütülen tasfiye işlemleri sırasında şirketin tüm mali yapısı ayrıntılı şekilde incelendiğini,; aktif ve pasifleri belirlenerek mevcut borçları tasfiye süreci içerisinde eksiksiz şekilde ödendiğini alacaklılara yönelik yasal çağrılar usulüne uygun biçimde yapılmış ve süresi içerisinde ileri sürülmeyen talepler bakımından herhangi bir yükümlülük kalmadığını, Nitekim tasfiye sonunda şirketin herhangi bir muaccel, ihtilaflı veya şarta bağlı borcunun bulunmadığı açıkça ortaya konulmuş olup, bu durum tasfiye işlemlerinin yalnızca şeklen değil, maddi anlamda da tamamlandığını gösterdiğini, ----------- sayılı kararı ile dava konusu şirketin ihyasına karar verildiğinden ve işbu davanın konusunun da ----------- Esas sayılı dosyasının konusu ile aynı olması ve işbu davada davanın konusuz kalması nedeniyle hüküm kurmaya yer olmadığı dikkate alınarak davanın reddine, Davacıya tebliğ edilen ve iş yerinin kapandığını bildiren iş akdi fesih bildirimine rağmen şirketin kapanmasına herhangi bir itirazda bulunmadığı, tasfiye sürecini usulüne uygun olarak yürütüldüğü ilanların usulüne uygun olarak yapıldığı ve bu süreçte şirketin tasfiyesine herhangi bir itirazın yapılmadığı dikkate alınarak davanın reddine, Davayı kabul anlamına gelmemekle birlikte, Mahkemece davanın kabulüne karar verilmesi halinde işbu davanın açılmasına müvekkili sebebiyet vermediğinden ve tasfiye sürecinde herhangi bir hukuka aykırı işlem yapılmadığından müvekkili aleyhine yargılama masrafı ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava; Dava dışı --------- ŞİRKETİ'NİN ihyası şartlarının bulunup bulunmadığına ilişkindir.--------- ticaret sicil numarasına kayıtlı dava dışı ---------- ŞİRKETİ'NİN ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirketin tasfiyesinin sona erdiğinin 10/09/2025 tarihinde tescil edildiğinden sicil kaydının terkin edildiği, dava dışı --------- ŞİRKETİ'NİN ---------- Esas sayılı dava dosyasında yapılacak iş ve işlemlerle sınırlı olmak üzere iş bu ihya davasının açıldığı görülmüştür. 6102 sayılı TTK'nun 547/(2). maddesi gereğince ek tasfiye, ihya ve tasfiye işlemlerinin yapılması için bir yada birkaç kişinin tasfiye memuru olarak atanması ve ek tasfiye ile atanmaya ilişkin keyfiyetin sicilde tescil edilmesi ve davanın açılmasında davacının hukuki yararının bulunması gereklidir . ---------- İş Mahkemesi,27.02.2026 tarihli ara kararı ile davacıya ; şirketin sicilden terkin edildiğinin anlaşılması üzerine, şirketin ihyası davası açması için yetki verdiği, davanın görülmesi için şirketin ihyasının gerekli olduğu anlaşılmakla, şirketin ihyasında davacının hukuki menfaatinin bulunduğu tespit edilmiş olup, 6102 sayılı TTK 547. maddesinde "...tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilir", şeklinde düzenleme gereğince, tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşıldığından davanın kabulüyle --------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ---------- ticaret sicil numarasına kayıtlı ---------- ŞİRKETİ'NİN ----------- Esas sayılı dava dosyasında yapılacak iş ve işlemlerle sınırlı olmak üzere ihyası ile, tasfiye işlemlerini yerine getirmesi için, TTK'nın 547/2. maddesine göre, ...'in tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiş, davalı ... Sicil Müdürlüğü'nün ise yasal hasım olması ve davalı ... Sicil Müdürlüğünün iş bu davanın açılmasında üzerine atfedilecek bir kusur ve ihmalinin bulunamaması karşısında, davalı ... Sicil Müdürlüğü'nün yargılama giderleriyle sorumlu tutulamayacağı, öte yandan ihyası istenen şirketin tasfiye işlemleri tamamlanmadan sonlandırıldığı ve bu suretle bu davanın açılmasına sebebiyet verdiği için yargılama masraflarının tasfiye memurundan tahsiline ve vekalet ücretinin davalı tasfiye memuruna yükletilmesi gerektiği anlaşılmış ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle; Davanın KABULÜ ile, 1-TTK'nun 547. maddesi gereğince ----------Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün------------ sicil numarasında kayıtlı --------- ŞİRKETİ'nin ---------- Esas sayılı dosyasında yapılacak İŞ VE İŞLEMLER İLE SINIRLI OLMAK ÜZERE İHYASINA, 2-TTK'nun 547/2. maddesi uyarınca ...'İN (T.C NO: ... ) TASFİYE MEMURU OLARAK ATANMASINA, 3-Şirketin ticaret siciline tescil ve kararının özetinin Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanına, 4-Karar ve ilam harcı olan 732,00-TL ile peşin harç 732,00-TL'nin davalı tasfiye memurundan tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına, 5-Davacı vekille temsil olunmakla karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı tasfiye memurundan tahsili ile davacıya ödenmesine, 6-Kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesini müteakip HMK madde 333/1 uyarınca yatıran tarafa iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı tasfiye memuru vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde---------- Bölge Adliye Mahkemesi’ne İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.01/07/2026