İlk Derece Mahkemesi 2026/111 E. 2026/113 K.

T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/111 Esas KARAR NO : 2026/113

BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...

DAVACI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... - ... DAVALI : ... KAYYIM TAYİNİ İSTENEN : ...

DAVA : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) DAVA TARİHİ : 10/02/2026 KARAR TARİHİ : 13/02/2026 KARAR Y. TARİHİ : 27/02/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: İDDİA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; bilindiği üzere anonim şirketlerde yönetim kurulunun; şirketin yönetimi ve temsili, yönetim teşkilatının belirlenmesi, bütçenin hazırlanması, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi gibi şirket açısından hayati öneme sahip görev ve yetki ve sorumluluklarla donatıldığını, müvekkilinin, sahip olduğu bu yetki ve sorumlulukların bilinciyle, şirket menfaati doğrultusunda üzerine düşen tüm yükümlülükleri eksiksiz şekilde yerine getirdiğini, ne var ki, dava dışı ... ve ...’ın, haklı ve makul bir gerekçe olmaksızın yönetim kurulu kararlarına imza atmaktan imtina etmeleri nedeniyle; başta kayyım atanması talep edilen şirketin tasfiye giriş işlemleri olmak üzere şirketin işleyişi açısından zorunlu olan pek çok işlemin gerçekleştirilemediğini, anılan ortakların bu tutumu, şirket faaliyetlerini fiilen durma noktasına getirdiğini, hem şirkete hem de ortaklara telafisi güç zararlar doğurduğunu, ... Anonim Şirketi’nin sermayesinin %60’ı müvekkili şirkete ait olup, %20’lik pay ...’a, %20’lik pay ise ...’a ait olduğunu, şirketin yönetim kurulu başkanı ... olup, şirketin 23.10.2025 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketin tasfiyesine karar verilmiş ise de aynı karar ile ... tasfiye memuru olarak atandığını, ancak yukarıda açıklanan sebeplerle, diğer yönetim kurulu üyelerinin karar alma süreçlerini kilitleyen tutumları nedeniyle tasfiyeye ilişkin işlemlerin fiilen başlatılamadığını, şirketin temsil ve idaresi işlevsiz hale geldiğini, bu durumun, şirketin zorunlu organlarının görevlerini yerine getirememesi sonucunu doğurduğunu, şirket tüzel kişiliği açısından ciddi bir temsil boşluğu ortaya çıktığını, Türk Medeni Kanunu’nun 426/3. maddesi uyarınca; tüzel kişilerin zorunlu organlarının görevlerini yerine getirememesi veya temsilin fiilen imkânsız hale gelmesi durumunda, ilgili mahkeme tarafından temsil kayyımı atanmasının mümkün olduğunu, somut olayda, şirketin 23.10.2025 tarihli toplantısı ile tasfiyesine karar verilmiş olmasına rağmen, bu kararın uygulanabilmesi için zorunlu olan temsil ve işlem yapma yetkisi fiilen ortadan kalktığını, beyan ederek davanın kabulü ile ileride açacakları şirketin tasfiyesi zımnnında taraf teşkili sağlamak amacıyla, müvekkil şirketin yetkilisi ...'ın ... A.ş.' ne temsil kayyımı olarak atanmasını, taleplerinin kabul edilmemesi halinde mahkemenizin takdir edeceği bir kişinin kayyım olarak atanmasını, yargılama giderleri ve ücreti vekaletin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili 23/02/2026 tarihli dilekçesi ile, temsil kayyımı atanmasını istedikleri şirketin ... A.Ş olduğunu beyan etmiştir. KABUL VE GEREKÇE: Dava, davacının ortağı olduğu dava dışı şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir. Sıfat, dava konusu subjektif hak (dava hakkı) ile taraflar arasındaki ilişkidir. Taraf ehliyeti, dava ehliyeti ve davayı takip yetkisi, davanın taraflarının kişilikleriyle ilgili olduğu halde, taraf sıfatı dava konusu subjektif hakka ilişkindir. Bir subjektif hakkı dava etme yetkisi (dava hakkı) kural olarak o hakkın sahibine aittir. Bu nedenle, o hakka ilişkin bir davada davacı olma sıfatı da o hakkın sahibine aittir (aktif husumet). Bir subjektif hak kendisinden davalı olarak istenilebilecek olan kişi, o hakka uymakla yükümlü (borçlu) kişidir (davalı sıfatı, pasif husumet). Bir subjektif hakkın sahibinin ve o hakka uymakla yükümlü olan kişinin kimler olduğu (yani bir davada davacı ve davalı sıfatının kimlere ait olduğu) tamamen maddi hukuka göre belirlenir (...). ...'nun ...sayılı ve 27.11.2013 tarihli kararında ise sıfat ile ilgili "... Sıfatın usul hukuku bakımından önemi (usul hukukunu ilgilendiren yönü) şudur: Bir davanın tarafları (veya taraflardan biri) o davada gerçekten (davacı veya davalı olarak) taraf sıfatına sahip değilse, mahkeme, dava konusu hakkın esası (mevcut olup olmadığı) hakkında inceleme yapıp karar veremez. Mahkeme, davanın sıfat (husumet) yokluğundan reddine karar verir. Bu karar, davanın mesmu olmadığına (dinlenemeyeceğine) ilişkin bir karar olmayıp, gene davanın esasına ilişkin bir karardır (taraf olarak gösterilenlerden birinin taraf sıfatının bulunmadığını tespit eden bir karardır).Mahkemenin sıfat (husumet) yokluğunu kendiliğinden (re'sen) gözetmesi gerekir. Çünkü, sıfat yokluğu, bir def’i değil, davada taraf olarak gözüken kişiler arasında dava konusu hakkın doğumuna engel olan bir itirazdır.." değerlendirmeleri yapılmıştır. Tüm ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir (4721 sayılı TMK md. 47). Tüzel kişilerin hak ehliyeti vardır (4721 sayılı TMK md. 48). Ayrıca tüzel kişiler, kanuna ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olmakla, fiili ehliyetini de kazanırlar (4721 sayılı TMK md. 49). Şirketin yönetim kurulu organlarının bulunmaması halinde TTK 636. maddesi gereğince şirketin fesih ve tasfiyesinin istenmesi ve bu aşamada şirketin organ eksikliğinin giderilmesi aksi halde şirketin fesih ve tasfiyesiyle mahkeme tarafından alacaklının alacağını da karşılayacak tasfiye sürecini gerçekleştirecek bir tasfiye memurunun atanması mümkündür. Ancak mevcut durumda bu yönde de bir talep yoktur. Mahkemenin doğrudan tedbir niteliğinde ve netice ve talebi belirsiz olan sadece davaya konu şirkete kayyum atanmasına ilişkin ve kayyım atanması suretiye devam edecek denetimi gerektirecek şirket yönetimi görevi bulunmamaktadır. Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 124. maddesi uyarınca iradî taraf değişikliği yapılabilmesi mümkün ise de, hasımsız olarak açılan davada HMK’nın 124. uygulanarak davaya taraf eklenmesi mümkün değildir. Anılan madde, davada taraf olarak gösterilen kişinin değiştirilmesi imkânı vermekte olup, somut olayda eksik veya yanlış gösterilen taraf bulunmamaktadır. Tarafın hiç gösterilmediği bir davada HMK’nın 124. maddesi yoluyla davaya taraf eklenmesi mümkün değildir. (... sayılı kararı) Keza HMK'nın "Çekişmesiz yargı işleri" başlığını taşıyan 382. maddesinin çekişmesiz yargı işlerini düzenleyen 2. fıkrasının "Ticaret hukukundaki çekişmesiz yargı işleri" ne ilişkin e bendi kapsamında "Anonim şirkete kayyım ataması" işinin bulunmadığı, bu durumda şirket hasım gösterilmeden açılan bir davada şirkete kayyım atanması mümkün olmadığından davanın usul ve yasaya uygun bir şekilde açılmadığı, davacı tarafça kayyım tayini istenilen şirketin UYAP sisteminde ve dava dilekçesinde davalı olarak gösterilmediği, davacı tarafın talebi, dava dışı şirkete kayyım atanmasına ilişkin olmakla, söz konusu şirketin davada taraf olarak yer alması zorunlu olduğu, diğer bir ifade ile, ileride verilme ihtimali bulunan karardan hukuki durumu etkilenecek olan tüm gerçek yada tüzel kişilerin davacı ya da davalı olarak davada yer alması zorunlu olduğu, somut olayda, hukuki durumunun etkilenme ihtimali bulunan ... A.Ş davada taraf olarak yer almadığı, şirket hasım gösterilmeden açılan bir davada şirkete kayyım atanması mümkün olmadığından davanın bu hali ile dinlenebilirlik koşulları bulunmadığından (Emsal ... sayılı Karar, ... Dairesi'nin 17/06/2019 tarih, ...sayılı kararı; ... Dairesi'nin 25/09/2019 tarih, ... sayılı ve 04/11/2021 tarih, ...sayılı, ... , ... Dairesi'nin 03/05/2024 tarih, ..., ... Dairesi 29/05/2018 tarih, ...sayılı kararları) şirket hasım gösterilmeden açılan bir davada şirkete kayyım atanması mümkün olmadığı gibi dava dışı şirketin zorunlu organlarının toplanamadığı veya organsız kaldığı iddiası durumunda da anonim şirketlere ilişkin TTK'nun 530. maddesi hükümlerinin uygulanması gerektiği bu bağlamda şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden, şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için bir sürenin verilmesi ve bu süre içinde durum düzelmez ise şirketin feshine karar verilmesinin istenmesi gerektiği anlaşılmakla kayyım atanması istemli dava açmakta hukuki yarar da bulunmadığından pasif husumet yokluğundan ve hukuki yarar yokluğundan 6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK'nun) 114. maddesinin 1. fıkrasının d ve h bentleri ve HMK'nun 115/2. maddesi uyarınca davanın usulden reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın pasif husumet yokluğu ve hukuki yarar yokluğu nedeniyle HMK'nun 114. maddesinin 1. fıkrasının d ve h bentleri ve 115/2. maddesi uyarınca USULDEN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davacı tarafından yatırılan gider avansının HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine, Dair dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kararın tebliğden itibaren 2 haftalık sürede ... Bölge Adliye Mahkemesi'nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere birliği ile karar verildi.13/02/2026

Başkan ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Üye ... ¸e-imza Katip ... ¸e-imza