İlk Derece Mahkemesi 2026/1101 E. 2026/149 K.

T.C. İSTANBUL 28. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1101 Esas KARAR NO : 2026/149

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) DAVA TARİHİ : 19/11/2025 KARAR TARİHİ : 30/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde; Müvekkili ..., Davalı Şirket’in esas sermaye payının tamamını, davalı ...’e 25 Şubat 2019 tarihinde devretmiş olduğunu, devir işlemi, .... Noterliği’nin 25/02/2019 tarih ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile TTK madde 595/1’de öngörülen yazılı şekil ve noter onayı şartlarına tam olarak uygun şekilde gerçekleştirilmiş olduğunu, bu tarihten itibaren pay devri, taraflar arasında ve şirket nezdinde kesin olarak hüküm ifade ettiğini, davalı ..., aynı zamanda devir tarihinde ve halen davalı Şirket’in kanuni temsilcisi ve müdürü sıfatını taşıdığını, TTK ve Ticaret Sicili Yönetmeliği uyarınca, esas sermaye pay devrinin Ticaret Siciline tescil ve ilan edilmesi, devirden itibaren 30 gün içinde şirket müdürlerinin yasal yükümlülüğü olduğunu, ancak davalı ..., 25/02/2019 tarihindeki devir işleminden bu yana, aradan yaklaşık altı yıla yakın bir süre geçmesine rağmen tescil yükümlülüğünü yerine getirmediğini, limited şirket esas sermaye payı devri için şirket genel kurulunun onayının bulunması şartı (TTK m. 595/2), müdürün eylemsizliği nedeniyle gerçekleşmediğini, ancak TTK m. 595/7 hükmü, pay devri bildiriminden itibaren üç ay içinde genel kurulun devri reddetmemesi halinde onayın verilmiş sayılacağını (zımni onay) amir hüküm olarak düzenlendiğini, davalı ...'ün hem devralan hem de Şirket Müdürü olması nedeniyle, devir işleminin 25/02/2019 tarihinde şirket tüzel kişiliğinin bilgi alanına kesin olarak girmiş olduğunun sabit olduğunu, bu tarihten itibaren geçen altı yıllık süre göz önüne alındığında, TTK m. 595/7’de belirtilen üç aylık hak düşürücü süre çoktan dolmuş ve pay devri yasal olarak onaylanmış kabul edilmesi gerektiğini, bu durumda, Mahkeme'ce yapılacak tespit, fiziki bir Genel Kurul kararı olmasa bile devrin yasal olarak onaylandığı ve tescil şartlarının tamamlandığı yönünde olduğunu, müvekkili ...’ün Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuruda bulunmasının (ve Müdürlük red kararı üzerine bu davayı açmasının) en acil hukuki nedeni, tescil gerçekleşmediği için, devir sonrası döneme ait doğan ve doğmaya devam eden kamu alacaklarından (özellikle vergi borçları ve cezalar) sorumlu tutulmaya devam edilmesi olduğunu, TTK m. 598, esas sermaye pay devrinin tescil ve ilan edilmemesi halinde, devreden ortağa (davacı) sicilden adının terkinini talep etme hakkını tanıdığını, müvekkili, bu kanuni hakkını kullanarak, sicil kayıtlarında oluşan yolsuz tescil durumunun giderilmesini talep ettiğini, davacının hukuki menfaati, yalnızca sicilden adının silinmesi değil, aynı zamanda devir tarihinden sonraki borçlardan sorumlu tutulamayacağına dair kesin bir hukuki dayanak elde ettiğini, bunun sağlanabilmesi için, Mahkeme kararında, tescil işleminin hukuki etkisinin, noter sözleşmesi tarihi olan 25/02/2019 tarihi itibarıyla geriye dönük olarak tesis edildiğinin hüküm altına alınması hayati önem taşıdığını, bu geriye dönük tespit, başta Vergi Dairesi olmak üzere tüm idari makamlar nezdinde davacının devir sonrası doğan borçlardan sorumluluğunu kesin olarak sonlandıracağını, Mahkeme nezdinde dava ikamesi öncesi Ticaret Sicili'ne başvuruda bulunduklarını, bununla birlikte taleplerine karşılık cevap verilmeyerek zımnen reddedilmiş olduğunu, arz -izah edilen ve re'sen belirlenecek nedenlerle,

6102 sayılı TTK m. 595/7 uyarınca, pay devrinin zımni onayla hukuken tamamlandığı tespit edilerek, davalı şirket esas sermaye pay devri işleminin tescile zorlanmasını, tescil işleminin hukuki etkisinin, devir tarihi olan 25/02/2019 tarihi itibarıyla geriye dönük olarak tesisine ve Ticaret Sicili’ne bu tarihin esas alınarak tescil edilmesini,

TTK m. 598 uyarınca, sicil kayıtlarında davacı ...’ün adının terkin edilmesini, yargılama giderlerinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar tarafından dosyaya cevap dilekçesi sunulmamıştır. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE; Dava, TTK m. 598 uyarınca esas sermaye pay devrinin tescile zorlanması, sicilden davacı adının terkinine karar verilmesi ve tescilin hukuki etkisinin 25/02/2019 tarihi itibarıyla geriye dönük olarak tespit edilmesine ilişkindir. Davacı, davalı şirketteki tüm payların sahibi iken 25/02/2019 tarihinde paylarını davalı ...'e devrettiğini, ancak devralan davalının şirket genel kurulunun onayı ile tescil işlemlerini yapmadığını beyanla pay devri işleminin tescilini istemiştir. Davalılar davaya cevap vermemiştir. .... Noterliğinin 25/02/2019 tarih ve ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devir sözleşmesinin onaylı örneği celp edilmiş, buna göre davacının davalı ... ... Şirketi'nin tüm paylarına sahip iken bu tarihli pay devir sözleşmesi ile tüm paylarını davalı ...'e devrettiği anlaşılmıştır. Buna göre davacının 25/02/2019 tarihinde kendi adına olan şirketin tüm hisselerini davalı ...'e devrettiği, ancak daha sonra devralan davalı tarafından tescil için gerekli ortaklar kurulu kararının alınmadığı ve tescil işlemlerinin yapılmadığı anlaşıldığından, davacının resmi olarak devri gerçekleştirdiği tarih itibariyle şirket ortaklığını sona erdiği sabit olduğundan davacının tespit ve terkine ilişkin taleplerini içeren davanın kabulüne karar verilmiştir. HÜKÜM; Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın KABULÜ ile, Davacının davalı ... ... Şirketi'nde sahip olduğu 500.000,00-TL itibari değerindeki 100 adet (paylarının tümü) esas sermaye payını 25/02/2019 tarihli noter pay devir sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğinin ve anılan tarih itibariyle söz konusu paylar üzerindeki ortaklık sıfatının sona erdiğinin TESPİTİNE, 2-Davacı adına kayıtlı bulunan söz konusu payların Ticari Sicil Kaydından terkini ile davalı ... adına TESCİLİNE, 3-İşbu kararın kesinleşmesi üzerine kararın kesinleşmiş örneğinin Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilerek pay devrinin tescil ve ilanının SAĞLANMASINA, 4-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar harcından daha önce dosyaya yatırılan 615,40-TL harcın düşürülmesi ile eksik kalan 116,60-TL harcın davalılardan alınması ile hazineye gelir kaydına, 5-Davacı davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 615,40-TL peşin harç ve 615,40-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL harcın davalılardan alınması ile davacıya verilmesine, 7-Davacı tarafından yapılan 3.550,00-TL yargılama giderinin davalılardan alınması ile davacıya verilmesine, 8-Kullanılmayan gider avansı konusunda HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine, Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 vd. maddeleri gereğince(5235 sayılı Kanunun 2. maddesi de dikkate alınarak) davacı vekilinin yüzüne karşı, diğer tarafların yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Mahkememize verilecek veya başka bir Mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.30/09/2026

Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır