İlk Derece Mahkemesi 2026/1415 E. 2026/67 K.

T.C. İSTANBUL 24. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2026/1415 Esas KARAR NO : 2026/67

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) DAVA TARİHİ : 09.06.2026 KARAR TARİHİ : 17.09.2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri ... ve ...'un, davalı ... Şirketi'nin ortağı ...'a ait esas sermaye paylarını devraldığını, müvekkil ...'un ... 24. Noterliği'nin .. tarihli ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile bin yüz adet payı 125.000,00-TL bedel karşılığında devraldığını, müvekkil ...'in ise ... 24. Noterliği'nin ...tarihli ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile iki bin iki yüz adet payı 250.000,00-TL bedel karşılığında devraldığını, devir bedellerinin eksiksiz ödendiğini, pay devirlerinin tescili için 13.02.2026 tarihinde şirkete başvurulduğunu ayrıca devreden ... tarafından ... 21. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile devrin bildirilerek pay defterine işlenmesinin talep edildiğini, ihtarnamenin 21.02.2026 tarihinde tebliğ edildiğini, aradan üç aydan fazla süre geçmesine rağmen davalı şirket yönetimi tarafından genel kurul toplanmadığını, devir işlemlerinin reddedilmediğini veya tescil edilmediğini, TTK'nın 595/7. maddesi uyarınca üç aylık sürede ret kararı alınmaması nedeniyle devrin onaylanmış sayıldığını, davalı şirketin pay defterini tutma ve tescil yükümlülüğünü yerine getirmediğini, tüm bu nedenlerle; ...'e devredilen iki bin iki yüz adet payın ve ...'a devredilen bin yüz adet payın davalı şirketin pay defterine kaydedilmesini, ... sicil numaralı şirketteki söz konusu pay devirlerinin ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Dava dilekçesi ve tensip tutanağının davalı tarafa usulüne uygun tebliğ edildiği, davalı tarafın cevap dilekçesi sunmadığı, davalı vekili tarafından davayı kabul dilekçesi sunulmuştur. DELİLLERİN DEĞERLERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE Dava; ... 24. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket ortaklarından ...'dan davacı ...'e devredilen 2200 adet payın davalı şirketin pay defterine davacı ... adına kaydına ve pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına, ... 24. Noterliği'nin .. tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile şirket ortaklarından ...'dan davacı ...'a devredilen 1100 adet payın davalı şirketin pay defterine davacı ... adına kaydına ve pay devrinin ticaret sicilinde tescil ve ilanına ilişkindir. Limited Şirketlerde pay devri TTK 595 – 598 maddeleri arasında düzenlenmiştir. Buna göre; pay devri dört aşamada gerçekleşmektedir. Öncelikle pay devir alan ile devreden arasında yazılı şekilde bir sözleşme yapılmalı ve sözleşmedeki imzaların noterde onanmalıdır. İkinci aşamada ana sözleşmede aksi kararlaştırılmadığı müddetçe TTK 595/2 maddesi gereği genel kurulun hisse devrine onayı vermesi gerekir. Devir bu onay ile geçerlilik kazanmaktadır. Genel kurulun onamasına kadar devir sözleşmesi askıdadır. (TTK 595 gerekçesi) TTK 595/3 maddesi gereği başvurudan itibaren 3 ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onay verilmiş sayılır. Miras, mal rejimi ve icra yoluyla hisselerin geçmesi halinde tüm haklar ve borçlar genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap edene geçer. Buna rağmen şirket onayı reddedebilir (TTK 596/2 vd.) Üçüncü aşamada genel kurulca devre onay verilmesi halinde devralanın pay defterine ortak olarak kaydı yapılır. Pay defterine kayıt kurucu olmayıp açıklayıcı nitelikte bir işlemdir. Pay devri ortaklar genel kurulunun onay kararıyla gerçekleşmekte olup pay defterine kayıt pay sahipliğinin şirkete karşı ileri sürülmesi bakımından durumun tespitini sağlayan işlemdir. Dördüncü aşama ticaret siciline tescil işlemidir. (TTK 598) Tescil için şirket müdürü tarafından ticaret sicile başvurulması gerekmektedir. Başvurunun 30 gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortak adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine ticaret sicili müdürü şirkete iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur. Ticaret siciline tescil işlemi pay devri yönünden kurucu bir etkiye sahip olmayıp açıklayıcı bir etkiye sahiptir. 6102 sayılı TTK'nın 595. maddesinde limited şirketlerde pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noter tarafından onaylanması ve devre ortaklar genel kurulunca da onay verilmesi şartına bağlandığı anlaşılmaktadır. Davacılar, davalı Efor Lazer Metal İşleme Makina İnşaat Sanayi ve Dış Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklarından dava dışı ...'a ait esas sermaye paylarının bir kısmın devralmıştır. Davacılardan ...'un, ... 24. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile dava dışı ...'a ait 1100 adet payı 125.000,00 TL bedel karşılığında devraldığı ve devir bedelini ödediği; davacılardan ...'in ... 24. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile ...'a ait 2200 adet payı 250.000,00 TL bedelle devraldığı ve devir bedelini ödediği, devirlerin genel kurul onayına sunulması için davacılar tarafından davalı şirkete ve şirket müdürü ...'a 13.02.2026 tarihinde başvuru yapıldığı, devreden ... tarafından ... 21. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirkete pay devri hususunun bildirildiği, ihtarnamenin 21.02.2026 tarihinde davalıya tebliğ edildiği, bildirim tarihinden itibaren üç aydan fazla süre geçtiği, davalı şirketin genel kurulinin toplanmadığı ve pay devrine ilişkin herhangi ret kararı alınmadığı, devir işlemleri ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği, bu haliyle somut davanın açılmasında davacıların hukuki yararının bulunduğu ve taleplerinde haklı oldukları anlaşıldığından davanın kabulüne karar verilmiştir. Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 6 (1) maddesi; "Anlaşmazlık, davanın konusuz kalması, feragat, kabul, sulh veya herhangi bir nedenle; ön inceleme tutanağı imzalanıncaya kadar giderilirse, bu tarife hükümleriyle belirlenen ücretlerin yarısına, ön inceleme tutanağı imzalandıktan sonra giderilirse tamamına hükmolunur." şeklindedir. Davalı taraf ön inceleme duruşmasından önce davayı kabul dilekçesi sunmuştur. Somut davada dava değeri toplam 375.000,00 TL olup dava değeri üzerinden hesaplanan 60.000,00 TL vekalet ücretinin yarısı olan 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın kabulüne; A) Davacı ...'in davalı ...Şirketi ortağı dava dışı ... ile ... 24. Noterliği'nin ...tarihli ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin davalı şirket pay defterine kaydının yapılmasına ve iş bu pay devrinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilanına, B)Davacı...'un davalı ... Şirketi ortağı dava dışı ... ile ... 24. Noterliği'nin ... tarihli ve ... yevmiye numaralı limited şirket pay devri sözleşmesinin davalı şirket pay defterine kaydının yapılmasına ve iş bu pay devrinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tescil ve ilanına, 2-Harçlar Kanununun 22. Maddesine göre alınması gerekli 8.538,75-TL karar harcının, davacılar tarafından yatırılan 6.404,07-TL peşin harçtan mahsubu ile bakiye 2.134,68-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-Davacılar tarafından yatırılan 6.404,07-TL peşin harcın davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 4-Davacılar tarafından 732,00-TL başvurma harcı, 312,00-TL vekalet harcı, 105,80-TL tebligat, posta ve müzekkere gideri olarak sarf edilen toplam 1.149,80-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 5-Davalı tarafından 104,00-TL vekalet harcı olarak sarf edilen yargılama giderinin davalı üzerinde bırakılmasına, 6-Kabul edilen dava yönünden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 6 (1) maddesine göre davacı lehine takdir olunan 30.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine, 7-Dosyada mevcut gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair, davacılar vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize dilekçe ile başvurarak veya zabıt katibine beyanda bulunmak suretiyle tutanağa geçirilmesi ve hakime onaylatılmak suretiyle İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf kanun yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.17.09.2026

Katip ¸e-imzalıdır

Hakim ¸e-imzalıdır