İlk Derece Mahkemesi 2025/852 E. 2026/331 K.

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/852 Esas - 2026/331 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ

T.C. ANKARA 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/852 Esas KARAR NO : 2026/331

... DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 12/11/2025 KARAR TARİHİ : 16/04/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/04/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVACININ TALEBİ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette 2940 pay sahibi olduğunu, .... 25 Temmuz 2025 tarihli ilanı ile davalı Şirket’in olağanüstü genel kurul toplantısında şirket aktifinin satış ve devri ile bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi gündemi ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılacağının ilan edildiğini, müvekkilinin 13/08/2025 tarihinde saat 13.00 da toplantı yapılacağını tesadüfen öğrendiğini, davalı Şirket tarafından ortaklara usulüne uygun bildirimde bulunmadığını, müvekkili şirketin davalı şirkete ortak olduğu 2021 yılından bu yana davalı Şirketin olağan genel kurul toplantılarının yapıldığını , ortaklara hesap verilmediğini, 13/08/2025 tarihide yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında ortak ... %73,75 olumlu oyu ile şirket aktifinin satış ve devri ile bu hususta yönetim kuruluna yetki verilmesi yönünde karar alındığını, karar hazır bulunan diğer ortakların vekillerinin muhalefet ettiğini ve toplantıda hazır bulunan ortakların vekilleri tarafından yönetim kurulu üyeleri ibra edilmediğini , davalı şirketin kurucu ortaklarından olan ve halen yönetim kurulu üyesi olan ortakların 2023 yılı Ağustos ayında davalı Şirket ile aynı konuda faaliyet gösteren... kurduklarının öğrenildiğini, müvekkilini 2021 yılında davalı Şirket’e ortak olduğunu ve %5’e tekabül eden hisseleri o tarihteki kura göre 1.000.000 USD karşılığında satın aldığını , 2021, 2022 ve 2023 yıllarında davalı Şirket’e ödeme tarihlerindeki kur ile 3.000.000 USD ödemede bulunduğunu ve bu zamana dek yapmış olduğu ödemeye istinaden davalı Şirket tarafından hiçbir geri ödemede bulunulmadığını, miktarda varlık satışına ilişkin kararın davalı Şirket’in %75’ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınması gerekirken, %73,75 ile yeterli çoğunluk sağlanmaksızın alınan karar geçersiz ve hukuk alanında sonuç doğurması mümkün olmadığını, yönetim kurulunun azlık pay sahiplerinin iradesini etkisiz kılmak ve şirketi kasten atıl hale getirmek amacıyla hareket ettiğini, hakimiyeti elinde bulunduran pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu başkanı olan ... tarafından alınan kararların, hem şeklen yasaya aykırı hem de içerik itibariyle hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu , bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini bildirerek genel kurulun 3 ve 4 nolu gündem maddeleri ile alınan kararların butlanla malul olduğunun tespiti , butlan talebinin kabul edilmemesi halinde iptali ile TTK’nin 449. maddesi gereğince davalı Şirket aktifinde kayıtlı bulunan fikri mülkiyet varlıkları, sözleşmeler, ticari anlaşmalar ve ilgili olabilecek tüm birikimler ile diğer maddi olmayan duran varlıkların satış ve devrine ilişkin genel kurulun 3. Maddesi ile alınan kararın yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına, satış ve devrin durdurulmaması halinde satış ve devrin mahkeme tarafından atanacak kayyım marifeti ile yapılmasın yönünde ihtiyatı tedbir kararı verilmesine yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. DAVALININ CEVABI: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; ;Müvekkil Şirket esas sözleşmesinde yer alan hükümler ışığında uyuşmazlığa konu olağanüstü toplantı kararı usulüne uygun bir biçimde 25.07.2025 tarihli ve 11379 sayılı ... Gazetesinde ilan olunduğunu, davacı Şirket yetkilisinin ABD'de tutuklu olması hasebiyle; müvekkil Şirkete bildirilen ve Mersis kayıtlarında yer alan davacı Şirket merkez adresine toplantıya dair çağrı belgesi alma haber kayıtlı olarak tebliğe çıkarıldığını, fakat PTT kayıtları kapsamında mezkur belge "adresten ayrılma/taşınma" sebebiyle davacı Şirkete teslim edilemediği, 2017 yılında kurulan ve yaklaşık 9 yıldır bilişim alanında faaliyetlerini sürdüren müvekkil Şirket pek çok farklı girişimin içerisinde yer aldığını, cirosunu ve karlılığını artırmak amacıyla adımlar attığını , süreç içerisinde çalışan sayısında çift hanelere ulaşıltığını, ulusal ve uluslararası alanda gerek yerel gerekse de küresel çapta firmalar ile işbirliği sözleşmeleri imzaladığını, davacı tarafından müvekkil Şirkete yatırım ve sair ödemeler yapılacağı taahhüt edilmişse de kabul anlamına gelmemek kaydıyla mezkur ödemeler vadesinde yapılmayarak Müvekkil Şirketin kredi kullanımına ve faizli olarak borçlanmasına sebebiyet verildiğini , Müvekkil Şirketin müşteri ve ciro kaybına sonrasında davacı Şirket yetkilisi ve hakim ortağının ticari faaliyetlerle dolandırıcılık suçunu işleyerek hükümlü olmasının müvekkili Şirketin ilgili tarihlerdeki yatırım görüşmelerinin durmasına ve devamında yeni yatırımların alınamamasına ve faaliyet alanının daraltılmasına sebep olduğunu ayrıca ülkenin ve dünyanın içerisinde bulunduğu salgın hastalıklar, bölgesel savaşlar ve siyasi krizler nedeniyle de ekonomik dalgalanmalardan etkilenerek ekonomik olarak bir darboğaza sürüklendiğini bu nedenle vergi borcu, ... primleri, çalışan giderleri ve sair elzem harcamalarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirmesinin zorlaştığını, uyuşmazlığa konu genel kurul toplantısında alınan kararlar, Müvekkil Şirketi içerisinde düştüğü darboğazdan çıkarmak ve tekrar sağlıklı bir biçimde faaliyetini devam edebilir konuma taşımak amacıyla alındığını bildirerek davanın ve tedbir talebinin reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE DEĞERLENDİRME: Dava; 13/08/2025 tarihli genel kurulda gündemin 3 ve 4 nolu Maddelerinde alınan kararlarının iptali istemine ilişkindir. Dava TTK 445. Madde hükmü gereğince 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde açılmıştır. Taraflar arasındaki uyuşmazlık; Genel Kurula çağrının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı , karar nisabının yeterli olup olmadığı , iptali talep edilen genel kurulda alınan kararların, kanun ve ana sözleşme hükümlerine, özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olup olmadığı hususlarına ilişkindir. Dava konusu 13/08/2025 tarihli Olağanüstü Genel kurul toplantı tutanağı, ticaret sicil kayıtları, şirketin ana sözleşmesi ve şirketin hisse durumunu gösterir belgeler getirtilmiştir. 13/08/2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının incelenmesinde; Gündemin 3. Maddesinin şirket aktifinde kayıtlı bulunan fikri mülkiyet varlıkları , sözleşmeler , ticari anlaşmalar ve ilgili olabilecek tüm birikimler ile diğer maddi olmayan duran varlıkların satış ve devri hususunun görüşüldüğü ve 43.385 olumlu 7.352 olumsuz oy ile oy çokluğu ile kabul edildiği, Gündemin 4. Maddesinin satış ve devir işlemlerinin gerçekleştirilmesi, bu işleme ilişkin Fikri Mülkiyet Varlık Satış ve Devir sözleşmesinin imzalanması , ilgili sicil ve kayıt mercilerinde gerekli tescil , terkin , bildiril ve sair işlemlerin yapılması hususunun görüşüldüğü ve 43.385 olumlu 7.352 olumsuz oy ile oy çokluğu ile kabul edildiği, davacı temsilcisi tarafından kararlara oylama öncesi muhalefet şerhi konulduğu görülmüştür. TTK 'nun 446. maddesinde, " (1) a) Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, b) Toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, c) Yönetim kurulu, d) Kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri, iptal davası açabilir" TTK'nun 538. maddesinde;" (1) Genel kurul aksini kararlaştırmamışsa, tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık yoluyla da satabilirler. (2) Önemli miktarda aktiflerin toptan satılabilmesi için genel kurulun kararı gereklidir. Bu karar hakkında 421 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır. " TTK'nun 421 .maddesinde de ;(1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. Bu fıkrada öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir. (2) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır: a) Bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar. b) Şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar. (3) Aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır: a) Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi. b) İmtiyazlı pay oluşturulması. c) Nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması. (4) İkinci ve üçüncü fıkralarda öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır. (5) Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, aşağıdaki konularda karar alınabilmesi için, yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, 418 inci maddedeki toplantı nisabı uygulanır: a) Sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri. b) Birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar. (6) İşletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildirler. "düzenlemeleri mevcuttur. Şirket ana sözleşmesinin 11. Maddesinde " İlan " başlığı altında Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda dahil olmak üzere Şirket ait ilanların Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yapılacağı, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanların TTK 'nın 414. maddesi gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılmasının zorunlu olduğu, sözleşmenin 15. Maddesinde " Kanuni Hükümler " başlığı altında esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Tiaret Kanunun uygulanacağı hüküm altına alınmış olup ayrıca Genel Kurul Toplantısına çağrıya ilişkin olarak hissedarlara ayrı ayrı bildirim yapılacağına dair hüküm bulunmamaktadır. 25/07/2025 tarihli ticaret ...'ya , 2940 hissenin ... ve 2940 hissenin davacı şirket ait olduğu, toplantıya katılım durumu değerlendirildiğinde %86,25 hisse sahibi olan hissedarlar toplantıya katılmış olduğu TTK 'nun 418. Maddesine göre toplantı nisabı sağlandığı anlaşılmıştır. Davacı vekili tarafından karar nisabının sağlanmadığı iddia edilmiş ise de ; şirket ana sözleşmesinin " Amaç ve Konu " başlıklı 3 maddesinin 1. Bendinde şirketin amaçlarından birinin her türlü yazılımların üretimi ile sunumu , animasyon , simülasyon gibi çoklu ortam ürünlerinin hazırlanması , alım satımı , pazarlaması , ithalat ve ihracatının yapılı olarak belirlenmiş olup davalı şirketin yazılım şirketidir. Bu durumda genel kurulda gündemin 3. ve 4. Maddesi ile alınan kararlar TTK 'nun 421. Maddesinin 3 bendinde sayılan kararlardan olmayıp , iptali istenen kararlar yönünden olması gereken karar nisabı toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu yani yarıdan fazlasıyla verilmesi gerektiğinden anılan kararlar yönünden karar nisabında da ana sözleşmeye ve yasaya aykırılık bulunmamaktadır. Ayrıca dava konusu genel kurul toplantısında gündemin 3. ve 4. maddesi ile alınan kararlarda kanuna, ana sözleşmeye ve objektif iyi niyet kurallarına aykırılık bulunmadığı gibi, yokluk ve butlan müeyyidesine tabi olması da söz konusu olmadığından iptalinin istenebilmesi için muhalefet şerhinin usulüne uygun olarak tutanağa geçirilmesi zorunludur. 13/08/2025 tarihli genel kurul toplantısında gündemin 3. ve 4. maddesinin görüşülmesine geçilmeden önce, davacı temsilcisinin karara ret oyu vermesinin gerekçelerini tutanağa geçirttiği, daha sonra gündemin 3. ve 5. maddesi görüşülüp maddelere ilişkin yapılan oylamada olumsuz oy kullandığı anlaşılmıştır. 6102 Sayılı TTK'nun 446. maddesi gereğince toplantıya katılan ortağın karara red oyu kullanarak söz konusu karara muhalif kalması ve bu hususun ayrıca zapta geçirilmesi gerektiğinden, oylama öncesi yapılan görüşmeler esnasında muhalefet şerhini tutanağa geçirmesi, daha sonra alınan karara karşı red oyu kullanmasının alınan karara muhalefet ettiği anlamını taşımayacaktır. Bu şekildeki muhalefet peşin muhalefet niteliğindedir. Davacının oylama sonrası red oyu ve ayrıca toplantı tutanağına muhalefet şerhini de yazdırması gerekmektedir. Dava konusu genel kurul toplantısında gündemin 3. ve 4. maddesinde yer alan davacı muhalefeti ise dava konusu maddeler yönünden peşin muhalefet niteliğinde olup maddeler görüşüldükten sonra muhalefet şerhi tutanağa geçirilmediğinden iptal davasında muhalefete ilişkin yasal koşuluda gerçekleşmemiş olduğundan davanın reddine karar vermek gerekmiştir. (..... sayılı kararları ). HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın reddine, 2-Alınması gereken 732,00TL harçtan peşin alınan 615,40TL 'nin mahsubu ile bakiye 116,60TL'nin davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı tarafın yapmış olduğu yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan 1.000TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine, 5-Davalı davada kendini vekille temsil ettirmiş olduğundan, red edilen miktar üzerinden karar tarihinde yürürlükte olan Av. Asgari Ücret Tarifesinin 13/1. Maddesi gereğince taktir edilen 45.000,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine, 5-Davacı tarafça yatırılan ve kullanılmayan gider avansından HMK'nın 333.maddesi uyarınca davacıya iadesine, Dair, davacı vekili ve davalı vekilinin yüzüne karşı HMK'nun 341 ve devamı maddeleri gereğince kararın tebliğinden itibaren Mahkememize .... Dairesine gönderilmek üzere verilecek dilekçe ile iki haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 16/04/2026

....