İlk Derece Mahkemesi 2025/794 E. 2026/747 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/794 Esas KARAR NO : 2026/747

DAVA : Alacak (Ticari Nitelikteki İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 05/11/2025 KARAR TARİHİ : 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki İnanç Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; İşbu dava konusunun uyuşmazlık, yatırımcı ile imzalanmış olan sözleşmelerin 8 Ekim 2025 tarihine kadar ifasının zorunlu olması nedeniyle ivedi nitelik taşıdığını, yatırım sürecinin sekteye uğramaması ve ... A.Ş.’nin hem şirket itibarı hem de ekonomik çıkarlarının korunabilmesi için davalının yükümlülüklerinin derhal ifasına ve taşınmazın devrine yönelik ihtiyati tedbir kararlarının acilen alınması gerektiğini aksi halde, davacıların telafisi imkânsız zararlarla karşılaşacağının açık olduğunu, Ortaklık Yapısı ve Ortaklar Sözleşmesi ... Tic. A.Ş., davacı ... ve davalı ...’nın eşit (%50-%50) ortaklığı ile kurulduğunu, davalı ...'nın, ... A.Ş.’de şirket ortağı sıfatıyla pay sahibi olduğunu ve ortaklık yükümlülüklerine tabi olduğunu, ortaklık ilişkisinin, 29.05.2014 tarihli Ortaklar Sözleşmesi ile düzenlenmiş olup, yatırımcıya hisse devrinde eşit paylaşım esasının açıkça benimsendiğini, davalı şirketin ortağı ...'nın, yatırımcı ile 8 Ekim 2025 tarihine kadar geçerli bir sözleşme imzalamış olduğunu, bu sözleşmeye göre ... A.Ş.’deki %50 hissesini 3.000.000- USD bedelle, ayrıca ... A.Ş.’ye ait olması gereken araziyi kendi üzerine kaydettiği ... A.Ş. hisselerini ise 4.300.000 USD bedelle satmayı taahhüt ettiğini, bu anlaşmayı müteakip davacı ... de 2.500.000- USD. bedelle kendi hissesini yatırımcıya devretmek hususunda mutabık kaldığını, tarafların mutabakatı sonrası devir işlemleri için noter ve diğer resmi randevular alındığını, hisse devri süreci başlatıldığını, ancak devir tarihine iki gün kala, davalı ...'nın bu kez davacı ...’ten, şirket için yaptığı iddia edilen yatırımlar ve harcamalar gerekçesiyle ek 350.000- USD. ödeme talep etmiş, aksi halde hisse devrini gerçekleştirmeyeceğini beyan ettiğini, oysa ki, davalının bizzat tuttuğu ve 2024 yılı Haziran ayına kadar tek başına yürüttüğü muhasebe kayıtları ile ek mizan ve bilanço kayıtları açıkça göstermektedir ki, davacı ...’in davalıya böyle bir borcu bulunmadığını, aynı şekilde ...’nın da davacı şirket ... A.Ş.’den bu miktarda herhangi bir alacağı olmadığını, dolayısıyla talep edilen bu 350.000-USD'nin hem şirket kayıtlarına hem de ortaklık sözleşmesine aykırı, dayanaksız ve tamamen keyfi bir talep olduğunu, ... A.Ş.’nin çimento yatırımı için elzem olan ... ili ... ilçesi 108 ada 14 parsel arazisi ( EK-6 ), davalı şirket ortağı ... tarafından kendi şirketi... A.Ş. (kısaca ... A.Ş.) adına alındığını, davalı ...'nın, bu arazinin ... A.Ş.’ye devredileceğini yalnızca e-posta yazışmalarında değil, aynı zamanda 09.11.2017 tarihli “Düzenleme Şeklinde Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi” ile de talep halinde en geç 1 ay içinde ... A.Ş.’ye tapu devrini yapmayı taahhüt ettiğini, bu süreçte davacı ..., davalının karşılıklı görüşmelerde teyit ettiği, e-mail ile yazılı teyit verdiği ve ortaklar sözleşmesinde kabul ettiği bu devir prensibi üzerinden hareket ettiğini, yatırımcı ilişkilerini, hisse ve proje devir görüşmelerini daima bu arazinin ... A.Ş.’ye devri üzerine şekillendirdiğini, ancak daha sonra öğrenilen, davalı ...'nın, ortağı olduğu ... A.Ş. aleyhine davranarak ... A.Ş.’ye devretmeyi taahhüt ettiği bu araziyi kullanmak suretiyle ... A.Ş. adına ÇED başvurusunda bulunduğunu, hatta ÇED olumlu kararı aldığını, ... A.Ş.’nin ÇED kararının iptali için resmi kurumlara başvurular yaptığını ve bu hususta gizli bir plan kurguladığını, bu durumun resmi bir yazışma sırasında tesadüfen fark edildiğini, derhal yapılan başvurular neticesinde davalının ... A.Ş. aleyhine yürüttüğü bu sürecin ortaya çıkarıldığını, ... A.Ş. adına alınan izinler ve ÇED kararının iptal edildiğini, ilgili devlet kurumlarınca ... A.Ş. hakkında cezai işlem uygulandığını, bu aşamadan sonra ... A.Ş.'nin yatırıma başladığını, kendi ÇED kararı süresiz olarak uzatıldığını ve fabrika projesinin hayata geçirilerek bir proje olarak yoluna devam ettiğini, yukarıda arz edilen nedenlerle; öncelikle, ... ili ... ilçesi 108 ada 14 parsel sayılı taşınmazın tapu kaydına, dava sonuçlanıncaya kadar “üçüncü kişilere devredilemez ve takyidat konulamaz” şeklinde şerh konulmasına, davalı şirket ortağı ...’nın, ... A.Ş. lehine arsa devrini gerçekleştirmeye icbarına, davalının yatırımcı ile imzalamış olduğu sözleşmeye uygun şekilde taahhütlerini ifaya zorlanmasına, davalı ...’nın ortaklar sözleşmesi ve yazılı taahhütlerine aykırı davranması nedeniyle hisse devrinin gerçekleştirilememesi halinde; yatırımcı... / ...’na veya ... tarafından belirtilecek kişi ya da kişilere devir işleminin yapılamaması ve yatırımcının hisse alımından vazgeçmesi halinde, davacıların yoksun kaldığı kârın bilirkişi marifeti ile tespiti ve tazminine hükmedilmesine, tüm yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle ; 07.11.2025 tarihli 11 numaralı ara kararı gereğince davacının taleplerini net bir şekilde açıklamasına karar verildiğini, öncelikle davacının açıklama yükümlülüğü yerine getirmesinden sonra beyan haklarını saklı tuttuklarını belirtmek istediklerini, davacının dilekçenin sonuç ve istem bölümünün ilk kısmında “Davalı şirket ortağı ... ın, ... AŞ lehine arsa devrini gerçekleştirmeye icbarına” ifadesiyle davadaki ilk talebin ferağa icbar talebi olduğu anlaşıldığını, davacılardan, ... A.Ş, diğer davacı ... yetkili olarak gösterilerek aynı taşınmazın tapusunun iptali ... A.Ş adına tescili talebiyle ... Asliye Hukuk Mahkemesine dava açtığını, bu davada verilen yetkisizlik kararı sonrasında ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Sayılı esasına kaydedildiğini, derdest olduğunu, HMK 114/ı maddesi hükmüyle “aynı davanın daha önce açıldığını ve halen görülmekte olması” dava şartı kabul edildiğini, öncelikle HMK 115 maddesi hükmü gereğince davanın usulden reddine karar verilmesini talep ettiklerini, dava dilekçesinde, müvekkilinin sarf tarihindeki beyanı ileri sürülerek tescili talep edilen taşınmazın 1.077.281 USD değerinde olduğu ifade edildikten sonra, dava 1.000 TL değer gösterilip bu tutar üzerinden harç yatırılarak açıldığını, öncelikle ekte sundukları 19.08.2024 tarihli değerleme raporundan da görüleceği üzere taşınmazın değeri değerleme tarihi itibarıyla 3.506.633,69 USD tutarında olduğunu, doların diğer yatırım araçlarına göre değer kaybı karşısında güncel değerinin 4.000.000 USD in üzerinde olduğunun tahmin edildiğini, davacının her ne kadar bölünebilir zarar talebi için kısmı dava açma imkânına sahipse de bölünemez tescil davasının kısmen açılabilme hakkına sahip olmadığını, davacı ... A.Ş in HMK 114/d hükmüne uygun aktif dava ehliyetinin bulunup bulunmadığı hususunun tartışmalı olduğunu, ... A.Ş deki iki ortaklı eşit paydaşlık nedeniyle şirket 2014 yılından 2024 yılına kadar ortakları davacı ... ve müvekkilim ... tarafından çift imzayla temsil edildiğini ancak 2024 yılında bayram tatilindeki idari izin günlerini fırsat görülerek müvekkiline yaptıkları usulsüz bir çağrıyla müvekkilinin hiç haberdar olmadığı 26.06.2024 genel kurulla davacı ... kendisini yetkilendiren 2020-2021-2022 ve 2023 yılları genel kurul toplantıları yapıldığını, sonrasında da ... sayılı yönetim kurulu kararıyla aynı kişiye temsil ve ilzam yetkisi verilerek bu husus tescil ve ilan olunduğunu, bu gelişme üzerine taraflarından dava açıldığını, yapılan yargılama sonunda mahkememizin 13.11.2024 tarihli ...Esas ve... Karar sayılı kararıyla genel kurulların iptaline, yönetim kurulu kararının butlanla malul olduğunun tespitine karar verildiğini, kararın davacı tarafından istinaf edildiğini, yukarıda arz ve izah olunan nedenlerle; davanın reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalıya yüklenilmesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER; Dosyaya sunulan sözleşemeler, tapu kayıtları, ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin ...esas sayılı dosyası, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı. GEREKÇE; Davacı davalının 09.11.2017 tarihli sözleşme uyarınca edimini ifaya zorlanmasını ve şarta bağlı kar mahrumiyeti istemine ilişkindir. Davacı vekili dava dilekçesi ile; "Davalı şirket ortağı ...’nın, ... A.Ş. lehine arsa devrini gerçekleştirmeye icbarına, Davalının yatırımcı ile imzalamış olduğu sözleşmeye uygun şekilde taahhütlerini ifaya zorlanmasına, Davalı ...’nın ortaklar sözleşmesi ve yazılı taahhütlerine aykırı davranması nedeniyle hisse devrinin gerçekleştirilememesi halinde; yatırımcı ... / ...’na veya ... tarafından belirtilecek kişi ya da kişilere devir işleminin yapılamaması ve yatırımcının hisse alımından vazgeçmesi halinde, davacıların yoksun kaldığı kârın bilirkişi marifeti ile tespiti ve tazminine hükmedilmesine," karar verilmesini talep etmiştir. Davacılar Vekili 24.06.2026 tarihli talep açıklama dilekçesinde; "A. Davacı ....A.Ş. Bakımından Taleplerimiz: Davacı şirket yönünden asıl talep, mülkiyeti davalının tek başına temsile yetkili olduğu ...A.Ş. üzerinde tutulan ve yatırım sürecinin merkezinde yer alan ... ili ... İlçesi, ... Köyü ... Mevki, P36-D-19-B, P36 Pafta, 108 Ada, 14 numaralı parselin taşınmazın devrine ilişkindir. Davalı, 09.11.2017 tarihli Düzenleme Şeklinde Gayrimenkul Satış Vaadi Sözleşmesi ve yazılı beyanları ile söz konusu taşınmazı davacı ... A.Ş.'ye devretmeyi açıkça taahhüt etmiştir. Bu kapsamda davacı ... A.Ş.'nin talebi; sözleşmeye bağlılık ilkesi gereğince davalının taahhütlerini ifaya icbar edilmesi ve anılan taşınmazın davacı ... A.Ş. adına devir ve tescilinin sağlanmasıdır. B. Davacı ... Bakımından Taleplerimiz: Davacı ... yönünden taleplerimiz, davalının yatırımcı ile akdedilen sözleşmeyi / Niyet Anlaşmasını haksız ve keyfi ek taleplerle ihlal etmesinden kaynaklanmaktadır. Davalı ..., yatırımcı ... ile yapılacak hisse devri sırasında, sürecin son gününde hiçbir hukuki veya yatırımcı... ile yapılacak hisse devri sırasında, sürecin son gününde hiçbir hukuki veya sözleşmesel dayanağı olmayan 350.000 USD tutarında ek bir ödeme talep etmiş ve bu talebi yerine getirilmediği için işlemi bilerek durdurmuştur. Bu keyfi talep, 05.06.2014 tarihli ortaklar sözleşmesinin 5.2 ve 7.3 maddelerine aykırıdır. Davalının bu davranışı yatırımcı ile olan süreçte gecikmeye ve yatırım ilişkisinin sona ermesine sebep olmuştur. Davacı ...'in talepleri; davalının yatırımcı ... ile imzalanmış olan sözleşme uyarınca üzerine düşen hisse devri yükümlülüklerini ifa etmeye zorlanması ve davalının hisse devrini engellemesi, sürecin çökmesine neden olması ihtimaline binaen davacı ...'in yoksun kaldığı kârın tazmin edilmesidir. 3. Hisse Devri Engellendiği İçin Yoksun Kalınan Kârın Tazmini Davalının hukuki dayanağı olmayan 350.000 USD talebi, hisse devrini imkânsız hâle getirmiştir. Yatırımcı ..., bu nedenle süreci askıya almış ve yatırım planı durmuştur. Hisse devri gerçekleşseydi davacılar sermaye artırımı, kâr paylaşımı ve yatırım gelirlerinden faydalanacaklardı. Davalının kötü niyetli tutumu nedeniyle bu kazançlar elde edilememiştir. Bu nedenle, davacıların yoksun kaldığı kârın bilirkişi tarafından hesaplanarak tazminine hükmedilmesi talep edilmiştir. Gelinen aşamada, bilirkişi değer tespit raporuna da tarafımızca itiraz edilmiş olduğundan, öncelikle, davalının niyet anlaşmasına aykırı davranması neticesinde müvekkillerin uğradıkları zararın ve yoksun kaldıkları karın hesaplanmasına," Açıklama ve taleplerinde bulunmuştur. Bu kapsamda Davalı ... 1. Asliye Hukuk Mahkemesinin ... Sayılı esası ile aynı taşınmaz hakkında dava açıldığını belirterek derdestlik itirazında bulunmuştur. İş bu dava ile anılan davanın tarafları ve konusu farklı olmakla derdestlik itirazı kabul edilmemiştir. Davacı...A.Ş.; sözleşmeye bağlılık ilkesi gereğince davalının taahhütlerini ifaya icbar edilmesi ve anılan taşınmazın davacı ... A.Ş. adına devir ve tescilinin sağlanmasını talep etmiştir. Davacılarca, davalının devre icbarına zorlanması talep edilen ... İlçesi, ... Köyü ... Mevki, 108 Ada, 14 numaralı taşınmaz dava dışı ... AŞ adına kayıtlıdır. Davalının devre icbarına karar verilmesi talep edilen taşınmaz taraflar adına kayıtlı değildir. Dosya kapsamı itibariyle söz konusu taşınmazın davalı adına kayıtlı olmadığı, adına kayıtlı olduğu şirketin davada taraf olmadığı, ayrıca 09.11.2017 tarihli düzenleme şeklinde gayrimenkul satış vaadi sözleşmesinde satışı vaat edenin davalı değil, davalının yetkilisi sıfatıyla adına sözleşemeye imza koyduğu ...AŞ olduğu, talebin de sözleşme tarafı ve tapu malikine yöneltilmesi gerektiği, husumetin davalıya yöneltilemeyeceği, davalının pasif husumet ehliyetinin bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir. Davalının yatırımcı ... ile imzalanmış olan sözleşme uyarınca üzerine düşen hisse devri yükümlülüklerini ifa etmeye zorlanması ve davalının hisse devrini engellemesi, sürecin çökmesine neden olması ihtimaline binaen davacı ...'in yoksun kaldığı karın tazmin edilmesi talep edilmiştir. 6100 sayılı HMK'nun 297. maddesinin 2. fıkrasında; ''hükmün sonuç kısmında, gerekçeye ait herhangi bir söz tekrar edilmeksizin, taleplerden herbiri hakkında verilen hükümle, taraflara yüklenen borç ve tanınan hakların, sıra numarası altında; açık, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmesi gereklidir.'' düzenlemesi yer almaktadır. Davacının talebi şarta bağlı bir talep olup şarta bağlı ve infaz kabiliyeti bulunmayacak şekilde hüküm kurulamayacağından yerinde görülmeyen talebin reddine karar verilmiştir. HÜKÜM Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın reddine, 2-Davacıdan alınması gereken 732,00 TL harcın peşin harç 615,40 TL ve 1.553.585,26 TL tamamlama harçtan mahsubu ile 1.553.468,66 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde iadesine, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettiğinden ve red nedenine göre 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacı ... Şirketi nden, 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacı ... ten alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafın yapmış olduğu yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5- Davacı tarafından yatırılan artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadasine, 6-6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu 18/A-13,14. Maddeleri ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği 26.maddesi gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden karşılanan 4.700,00-TL arabuluculuk ücretinin davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, Dair, hazır bulunan tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 24/09/2026

Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır