İlk Derece Mahkemesi 2025/574 E. 2026/436 K.

T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/574 Esas - 2026/436 T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

ESAS NO : 2025/574 Esas KARAR NO : 2026/436

DAVA : Genel Kurul Kararının İptali DAVA TARİHİ : 03/06/2021 KARAR TARİHİ : 25/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararının İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ile davacının mütevvefa eşi ... ...'nun ... Tur. İnş. Ltd. Şti.'nin tür değiştirmesi ile .... İnş. A.Ş.'ni kurduklarını, kuruluş üzerinden bir yıl daha geçmeden davacının eşi şirket ortağı ve yönetim kurulu başkanı olan ... ...'nun 14/02/2014 tarihinde vefat ettiğini, şirkette pay sahibi olarak iddia edilen ... ...'nun 14/09/2014 tarihinde vefat ettiğini, 27/02/2014 tarihli sicil gazetesi ilanında 29/08/2014'den itibaren şirketi tek ortağının ... olduğunu, tek pay sahipliği hususunun kendilerince denetlenemediği davacının hem eşi hem oğlunun peş peşe vefatı ile mal varlıkları ve aile şirketlerinin davacının izni ve bilgisi dışında davalı ...'nun himayesine alındığını tek mirasçı davalı imiş gibi davalı menfaatine yarar işlemler tesis edildiğini, davacının hisse devirlerinin yapılmadığı, yapılmış ise bilgisi/izni dışında imzasının kullanıldığını belirtmekte olduğunu belirterek .... İnş. A.Ş. Davacıya ait hisselerin devrine ilişkin işlemleri geçersiz olduğunun tespiti ve hisse değerinin iptaline, yönetim kurulu kararının geçersiz olduğunun tespiti ve iptalini, davacının muhlisleri ... ... ve ... ...'na ait hisselerin devri işlemlerini geçersiz olduğunu tespitini ve hisse devirlerinin iptaline şirket hisse senetlerinin davacıya ait olduğunun tespiti ve başlangıçtaki payı nedeniyle miras dolayısıyla intikal edecek payın davacı adına tescilini, davacıya ait hisse payının tespiti ve tescili halinde hissedar davacının yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptalini, davacının hisse payının mevcudiyeti yönünde kanaat oluşur ise ödenmeyen kar payları için şimdilik 500,00 TL'nin davalı şirketten alınarak ticari faiziyle birlikte davacıya ödenmesine bu hususların tespiti halinde davalı şirkete kayyum atanmasına asıl talepleri kabul edilmez ise terdipli olarak davacıya ait olup devredildiği iddia olunan hisselerin ödenmeyen devir bedelinden şimdilik 500,00 TL'nin davalı ...'dan alınarak davacıya ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiş, yargılama safahatında davacının genel kurur kararlarının iptaline ilişkin talebi tefrik edilerek iş bu esas numarasına kaydedilen davada davacı vekilinin davacıya ait hisse payının tespit ve tescili halinde davacının yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava ettiği anlaşılmıştır. CEVAP:Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının hangi genel kurul kararının neden iptalini istediğini söz konusu karar ile hangi menfaatini ihlal edildiğini izah etmediğini, 15/12/2013 tarihinden sonra davacının şirkette hissesi bulunmadığından genel kurula katılma hak ve yetkisinin söz konusu olmadığının, davacının genel kurul kararlarının iptalini isteyebilmesi için öncelikle kesin olarak hak sahipliğini kanıtlaması gerektiğini, şirkette hali hazırda hissedar olmadığını, 15/12/2013 tarihli ... ... nezaretinde yapılan yönetim kurulu toplantısında ... ... ve ... ... hisselerinin ailenin iki çocuğu arasında eşit olarak bölüştürüldüğünü, ... ...'nun ortak olmayan yk üyesi sıfatı ile temsil ve izama devam ettiğini 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu toplantısında ... ...'nun tüm hisselerin ... ...'na devrettiğini, bu işlemlerin hak sahiplerinin sağlıklarında yapıldığını tereke konusu hissenin söz konusu olmadığını belirterek davanın reddini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememizin..... esasına kayden açılan davada davacının davalı .... İnş. A.Ş. Şirketindeki hisselerin devrine ilişkin işlemleri geçersizliğinin tespiti hisse devrinin iptali ile adına tescili talebi ile birlikte davacının hisse payının tescil ve tespiti halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talep edilmiş olup davacının genel kurul kararlarının iptaline yönelik talebi tefrik edilerek iş bu esas numarası üzerinden yargılama konusu olmuştur. Dava; davacının davalı şirketteki payının tespit ve tescili halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir. Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde 15/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararında ... ...'na ait şirket paylarından 100 payın ... ...'na, 99.975 payın ...'na, ... ...'na ait 25 payın ...'na devri neticesinde toplam 200 payın 100 payının ... ..., 100 payının ... şeklinde hisse devrinin onanmasına ve pay defterlerini işlenmesine karar verilmiş olduğu, 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu kararında ise ... ...'na ait 100 payın ...'na devrine ilişkin hisse devrinin onanmasına ve pay defterine işlenmesine karar verilmiş olduğu, sunulan veraset ilamlarının tetkikinde ... ...'nun 14/02/2014 tarihinde ... ...'nun ise 14/09/2014 tarihinde vefat etmiş oldukları anlaşılmakla tereke kapsamında şirket hissesi bulunmadığından taraf teşkilinin sağlandığı anlaşılmıştır. TTK m445 , m446, ve m447 kapsamında genel kurul kararlarının yokluk/butlan/iptali talebinde bulunabilmek için şirkette pay sahibi olmak gerekmekte olup pay sahipliğinin davanın açıldığı tarihten yargılamanın sonuçlandığı tarihe kadar devam etmiş olması gerekir. Somut uyuşmazlıkta davacının dava tarihi itibariyle davalı .... İnş. A.Ş. Şirketinde pay sahibi olmadığı, paydaşlığının tespit ve tesciline yönelik talebi hakkında iş bu davanın tefrik edildiği mahkememizin ..... esas sayılı davası kapsamında yargılama devam ettiğinden dava neticesinde davacının pay sahipliğine karar verilerek kesinleşmesi ihtimalinde genel kurul kararlarının iptaline ilişkin talep hakkı söz konusu olacağından bu aşamada davacının davalı şirkete yönelik davacıya ait payın tespit ve tescili halinde yokluğunda yapılan tüm genel kurul kararlarının iptali talebi ile erken açılan davanın usulden reddine, talebin niteliğine göre davanın şirket hasım gösterilerek açılması gerektiğinden davalı şirket ortağına yönelik talebin pasif husumet yokluğunda reddine dair verilen kararın davacı vekili tarafından istinaf edilmesi üzerine ..... sayılı 19.06.2025 tarihli ilamı ile "... Mahkemece, her ne kadar dava tarihi itibariyle davacının davalı şirkette pay sahibi olmadığından bahisle davanın reddine karar verilmiş ise de, tefrike esas aynı mahkemenin ..... esas sayılı dosyasına konu edilen dava dilekçesindeki ilk talebin 04/04/2013 tarihinde kurulan davalı şirket de davacının 199.975 payı olmasına rağmen, bilgi ve rızası dışında, onayı olmadan 12/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile payının oğulları ... ve davalı ...'na devrine ilişkin kararın ve sonraki aşamalardaki tüm pay devirlerine ilişkin alınan kararların geçersiz olduğunun ve davacının davalı şirkette 199.975 pay sahibi olduğunun tespiti ve adına tescili istemine ve davacı tarafça davacıya ait hisse payının tespiti /tescili halinde hissedar davacının yokluğunda gerçekleşen davalı şirketin tüm genel kurul kararlarının iptali talebi dikkate alındığında, Mahkemece, öncelikle tefriki esas ana dosyada (.....esas sayılı dosya) davacının hissesinin tespitine ilişkin davanın neticelenmesi, davacının pay sahipliğinin tespit ve tesciline ilişkin talebinin kabul veya reddine ilişkin kararın kesinleşmesi beklenerek sonuca göre bir karar verilmesi gerekirken, davanın erken açılmış dava olduğundan bahisle reddine karar verilmesinde isabet görülmemiştir. (......sayılı ilamı)..." gerekçesi ile mahkememizce verilen kararın kaldırılmasına karar verildiği görülmüştür. Mahkememizin .....sayılı kararın kesinleşmesi beklenilmiş, yargılama safahatında ..... sayılı 19.06.2025 tarihli ilamı ile "... Hal böyle olunca, davacıya ait 199.975 adet payın devredildiğini içeren yazılı bir temlik beyanının devralana verilmesi söz konusu olmadığı gibi davacının muris eşi ... ...'na bu yönde yetki verdiğine ilişkin bir belge/ vekaletnamenin de dosya kapsamında bulunmadığı, bu haliyle muris ... ... tarafından davacıya ait payların davacı adına yetkisiz olarak devredilmesi işlemine hukukun sonuç bağlamayacağı ve davacıya ait 199.975 payın TBK'nun 183 vd maddeleri uyarınca usulüne uygun olarak devrinin yapılmış olmadığı, her ne kadar mahkemece, devirlerin 2013 tarihinde yapılıp, eldeki davanın 2021 tarihinde açıldığı dikkate alınarak davacının TMK'nın 2.maddesine göre iyiniyetli olmadığı ileri sürülmüş ise de, davacının geçersiz olan pay devrine icazet verdiği veya bunu kabullendiğine ilişkin dosya kapsamında hiçbir bilgi ve belge bulunmadığı da dikkate alındığında, davacının aradan geçen süreye rağmen bunu ileri sürmesinin hakkın kötüye kullanılması mahiyetinde değerlendirilemeyeceği, Sonuç olarak davacıya ait 199.975 payın yasanın aradığı şekle uygun olarak yani yazılı devrinin gerçekleşmediği, şekil şartına uyulmaksızın gerçekleşen devrin batıl olup işlemin hukuki sonuç doğurmayacağı , yok hükmünde olduğu, bu bağlamda davacıya ait 199.975 payın usulüne uygun olarak dava dışı ... ve davalı ...'na devredildiğinden bahsedilemeyeceği gibi batıl olan 12/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararında zikredilen pay devrine dayanılarak yapılan sonraki tüm devir işlemlerinin de yok hükmünde olacağı anlaşılmakla, davacının dava konusu davalı şirkette 199.975 pay sahibi olduğunun tespiti ve davalı şirketin davalıya ait 200.000 adet payının , 199.975 adedinin iptali ile, 199.975 adet payın davacı adına davalı şirketin pay defterine işlenmesi yönünde mahkemece karar verilmesi gerekirken yazılı şekilde hüküm kurulması usul ve yasaya aykırı bulunmuştur. Davacı tarafın kar payına yönelik talebi yönünden somut olay değerlendirildiğinde; dosya kapsamında yer alan bilirkişi raporu uyarınca davalı şirketin dağıtılabilir karının ancak 2017 yılında olduğunun belirlendiği, 2017 yılında kar payı dağıtımına ilişkin alınmış bir genel kurul kararı olmuş olsa bile davacının yokluğunda gerçekleşen iş bu genel kurul kararının da yok hükmünde olduğu dikkate alındığında davacının talep edebileceği kar payı alacağı bulunmadığı anlaşılmakla , bu talebin reddine karar vermek gerekmiştir..." gerekçesi ile mahkememizin ..... sayılı kararın kaldırılmasına, davacının davasının kısmen kabulü ile kısmen reddine,

davacıya ait 199.975 payın, 100.000 adetinin müteveffa oğlu ... ...'na, 99.975 adetinin ise davalı ...'na devredildiğine ilişkin 12/12/2013 tarih, ..... sayılı yönetim kurulu kararının ve bu karara dayanılarak yapılan 29/08/2014 tarihinde yapılan hisse devirlerinin geçersiz olduğunun tespitine, davalı şirketin davalı ... adına kayıtlı 200.000 adet payının, 199.975 adedinin iptali ile, 199.975 adet payın davacı ... ... adına davalı şirketin pay defterine tesciline, davacının kar payı talebinin reddine karar verildiği, bu kararın temyiz edilmesi üzerine ..... sayılı 04.03.2026 tarihli ilamında Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar verilerek kararın kesinleşmiş olduğu anlaşılmıştır. Dava; davacının davalı şirketteki payının tespit ve tescili halinde yokluğunda gerçekleşen tüm genel kurul kararlarının iptali talebine ilişkindir. Davalı şirketin sicil dosyasının tetkikinde 15/12/2013 tarihli yönetim kurulu kararında ... ...'na ait şirket paylarından 100 payın ... ...'na, 99.975 payın ...'na, ... ...'na ait 25 payın ...'na devri neticesinde toplam 200 payın 100 payının ... ..., 100 payının ... şeklinde hisse devrinin onanmasına ve pay defterlerini işlenmesine karar verilmiş olduğu, 29/08/2014 tarihli yönetim kurulu kararında ise ... ...'na ait 100 payın ...'na devrine ilişkin hisse devrinin onanmasına ve pay defterine işlenmesine karar verilmiş olduğu, sunulan veraset ilamlarının tetkikinde ... ...'nun 14/02/2014 tarihinde ... ...'nun ise 14/09/2014 tarihinde vefat etmiş oldukları anlaşılmakla tereke kapsamında şirket hissesi bulunmadığından taraf teşkilinin sağlandığı anlaşılmıştır. TTK m445 , m446, ve m447 kapsamında genel kurul kararlarının yokluk/butlan/iptali talebinde bulunabilmek için şirkette pay sahibi olmak gerekmekte olup pay sahipliğinin davanın açıldığı tarihten yargılamanın sonuçlandığı tarihe kadar devam etmiş olması gerekir. Somut uyuşmazlıkta; davacının, dava tarihi itibariyle davalı .... İnş. A.Ş.'de pay sahipliği bulunmamakta ise de paydaşlığının tespit ve tesciline yönelik talebi hakkında iş bu davanın tefrik edildiği mahkememizin ..... esas sayılı davasında verilen karara yönelik ..... sayılı ilamında mahkememizce verilen kararın kaldırılmasına ve davanın kısmen kabulü ile davacıya ait 199.975 payın 100.000 adedinin müteveffa ... ...'na 99.975 adedinin davalı ...'na devredildiğine ilişkin 12.12.2013 tarihli .....sayılı yönetim kurulu kararının ve bu karara dayanılarak yapılan 29.08.2014 tarihli hisse devirlerinin geçersiz olduğunun tespiti ile davalı ... adına kayıtlı 200.000 adet payın 199.975 adedinin davacı ... ... adına şirket pay defterine tesciline karar verilerek verilen kararın ..... tarafından onanması suretiyle kesinleşmiş olması karşısında işbu davada davacının şirket pay sahipliğine dayalı olarak talep hakkının bulunduğu ve pay oranı dikkate alınarak uyuşmazlığın çözümlenmesi gerektiği anlaşılmıştır. 6102 sayılı TTK 445. maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesin, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise de genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir. Davalı şirketin genel kurul toplantı ve müzakere defterinin davalı tarafça ibrazına karar verilerek ibraz edilen defter üzerinde yapılan incelemede davacının hisselerinin devredildiği ve kesinleşmiş karar ile iptaline karar verilen 12.12.2013 tarihli yönetim kurulu karar tarihinden itibaren işbu davanın açıldığı 03.06.2021 tarihine kadar geçen sürede 19.02.2014, 30.03.2015, 20.02.2017, 12.02.2019 ve 12.02.2020 tarihlerinde genel kurul toplantısı yapılarak tek pay sahibi davalı ... tarafından kararlar alındığı anlaşılmış olup davalı şirketin toplam 200.000 adet payından davacıya ait 199.975 payın devrine ilişkin 12.12.2013 tarihli yönetim kurulu kararının ve bu karar dayanılarak yapılan 29.08.2014 tarihli hisse devrinin geçersizliği kesinleşmiş mahkeme kararı ile tespit edildiğinden bu tarihten itibaren dava tarihine kadar şirketin 200.000 adet payından 25 adedine sahip ... tarafından alınan kararlarda toplantı ve karar nisabının bulunmadığı, bu nedenle alınan kararların yoklukla malul olduğu sonuç ve kanaatine varılmış olmakla davalı şirkete yönelik açılan davanın kabulüne, talebin niteliğine göre davanın şirket hasım gösterilerek açılması gerektiğinden davalı şirket ortağına yönelik talebin pasif husumet yokluğunda reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davalı ... hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğundan usulden reddine, 2-Davalı ... A.Ş. hakkında açılan davanın kabulü ile davalı şirketin 19.02.2014, 30.03.2015, 20.02.2017, 12.02.2019 ve 12.02.2020 tarihli genel kurul toplantılarında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, 3-Davalı ... hakkında açılan davada alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 651,30 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 4-Davalı ... A.Ş. hakkında açılan davada alınması gereken 732,00 TL harcın bu davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL ücreti vekaletin davalı ... A.Ş.'den alınarak davacıya verilmesine, 6-Davalı ... kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine, 7-Davacı tarafça yatırılan 72,00 TL tebligat, 368,00 TL BAM'a dosya fotokopi ve posta gönderim ücreti, 2,90 TL müzekkere gideri olmak üzere toplam 462,90 TL yargılama giderinin davalı ... A.Ş.'den alınarak davacıya verilmesine, 8-Davalı ... tarafından yapılan 20,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak bu davalıya verilmesine, 9-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı ... vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile ..... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı.

25/06/2026 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 17.07.2026

Başkan .....

Üye .....

Üye .....

Katip .....