İlk Derece Mahkemesi 2025/515 E. 2026/538 K.

T.C. İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO : 2025/515 Esas KARAR NO : 2026/538

DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 18/07/2025 KARAR TARİHİ : 09/07/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin dava dışı ... Şti'inde pay sahibi kurucu ortak olduğunu, davalı ...'ın ise müvekkilinin ağabeyi olup müteveffa babalarından kalan miras payları dolayısıyla şirketin en büyük pay sahibi ve münhasır yetkili müdürü olduğunu, müvekkilinin şirket nezdinde %27,5 oranında pay sahibi olduğunu, müvekkilinin şirket azınlık pay sahibi olarak uzun süredir şirket iş ve işleyişi hakkında bilgilere erişemediğini ve şirket işleyişi hakkında herhangi bir bilgiye sahip olmadığını, pay sahibinin bilgi alma ve şirket defter ve bilgilerine erişim toplantısı olan genel kurullarda yıllardın beri yapılmayarak müvekkilinin bilgi alma hakkının sistematik olarak engellendiğini, davalı yöneticinin hileli ve şirkete zarar verme maksatlı davranışları olduğunu, davalının tamamen kendi lehine aylık 350.000 TL huzur hakkı almasına karar verdiğini, ancak müvekkiline hiçbir ödeme yapmadığını, davalının 2024 yılı Aralık ayına kadar müvekkilinin hesabına 8000 TL resmi 62.000 TL açıktan aylık ödeme yaptığını, ancak müvekkilinin bilgi alma hakkını kullanmak istemesi ve şirketin finansal tablolarını incelemek istemesi üzerine bu ödemelerin davalı tarafından kesildiğini, davalının eski eşinin nafaka ödemelerini dahi şirket hesabından yaptığını, çocuklarının tüm masraflarını ve şahsi tüm giderlerini şirkete yıktığını, davalının keyfi kullanımı için piyasa değeri çok yüksek bir araç alarak kendisine tahsis ettiğini, alınan aracın şirket iştigal konusu ile hiçbir ilgisi bulunmadığını, bunun davalı tarafından müvekkiline kar payı ödenmemesi adına yapılan gereksiz harcamalardan biri olduğunu, kar payı hakkının ortaklık şirketinin değiştirilemez amacından kaynaklanan vazgeçilmez bir hak olduğunu, davalının şirkete ve müvekkiline verdiği zararın sistematik olarak devam ettiğini ve sürekli artış gösterdiğini beyan ederek öncelikle dava sonuçlanıncaya kadar tarafların babalarından kalan ve şirket envanterine kayıtlı ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesi , 1382 ada 94 parselde bulunan A Blok , 1. Kat 3 nolu bağımsız bölümde kain taşınmaz bulunduğunu, bu taşınmazın oldukça değerli bir taşınmaz olduğunu, davalının şirket üzerine kayıtlı taşınmazı elden çıkartması halinde telafisi mümkün olmayan nitelikte büyük zararlar doğacağını bu nedenle taşınmazın satış ve devrinin önlenmesi bakımından tedbir karar verilmesini, yargılama neticesinde davanın kabulüne karar verilerek müvekkilinin uğradığı zararın tespiti ile şimdilik 100.000 TL nin haksız fiilin meydana geldiği tarih itibariyle işleyecek ticari veya bankalarca uygulanan en yüksek faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, davalının TTK m.630/2 uyarınca azline, yahut yetkilerinin sınırlandırılmasına, yerine yönetim kayyımı atanmasına karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerine yükletilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle ; Öncelikle usule ilişkin itirazda bulunarak bir davada taraf sıfatı, dava konusu sübjektif hak ile taraflar arasındaki ilişki olduğunu, dolayısıyla davacı sıfatının dava konusu hakkın sahibine, davalı sıfatının ise o hakka uymakla yükümlü olan kişiye ait olduğunu, taraflar arasında dava konusu hakkın esası hakkında bir karar verebilmesi için bu kişilerin o davada gerçekten davacı ve davalı sıfatlarına sahip olmaları gerektiğini, davacının haksız fiil iddialarının muhatabının kendisi değil ... şirketi olduğunu, bu nedenle davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddini talep ettiklerini, davacının huzurdaki davayı hukuki zemini olmayan karmaşık bir dava olarak açtığını, bu davanın mahkeme nezdinde dinlenmemesi gerektiğini, hem şirket müdürünün azli hem de maddi tazminat talebini aynı davada ileri sürdüğünü, davanın hukuki yarar yokluğundan reddi gerektiğini, esasa ilişkin beyanlarında ise davacının dilekçesinde iddia ettiği gibi müvekkilinin hileli ve şirkette zarar verme maksatlı davranışlarda bulunduğu iddiasının asılsız olduğunu, davacı müvekkilinin şirket müdürü sıfatı ile 350.000 TL huzur hakkı aldığı savına dayandırdığını, şirket müdürünün huzur hakkı almasının TTK 519.maddesi ile düzenlendiğini, genel kurul kararı ile belirlenen huzur hakkı, şirket müdürlerine ödenebilecek yasal hak olarak kabul edildiğini, davacının müvekkilinin keyfi olarak satın aldırdığı iddia edilen Volvo marka aracın şirket adına kayıtlı olup müvekkili tarafından kullanılsa dahi, şirket müdürü sıfatıyla ifa ettiği görevler kapsamında, şirketin işyerine gidip gelirken ve ticari faaliyetlerin gerektirdiği yerlerde bulunabilmek amacıyla kullandığını, davacının şirket müdürü olan müvekkilinin kendisine araç tahsis etmesine itiraz etme hakkı bulunmadığını, davacının şirkette herhangi bir görevi bulunmamakla birlikte şirket adına kayıtlı ... marka arcı kişisel işleri için kullandığını, söz konusu aracın şirkete iade edilmesi talep edilmiş olmasına rağmen davacı aracı hukuka aykırı şekilde halen elinde bulundurduğunu, davacının sadece pay sahibi olması nedeniyle şirketten kendisine araç tahsis edilen davacının şirket müdürü sıfatıyla müvekkilinin kullanımını kötü niyetli atfetmesinin abesle iştigal olduğunu, davacı kar payı dağıtılmaması ile ilgili müvekkilini suçlamakta ise de kar payı dağıtma genel kurulun görevi olduğunu, müvekkilinin bu hususta yetkisi olmadığından davacının hakkını ihlal ettiği iddialarının asılsız olduğunu, müvekkilinin şirket müdürlüğünden azlini gerektirecek bir eylemi bulunmadığını ve davacının tedbir taleplerinin yerinde olmadığını beyan ederek davacının tedbir talebinin ve hukuki dayanaktan yoksun davanın usul ve esastan reddine karar verilerek yargılama giderlerinin davacıya yükletilmesini talep etmiştir. DELİLLER; Bilirkişi incelemesi, şirketin defter ve kayıtları, sicil kayıtları, yazılan müzekkere cevapları, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı, GEREKÇE; Dava, limited şirket müdürünün azli ve sorumluluğundan kaynaklanan maddi zararın tahsili taleplerine ilişkindir. Dosyaya sunulan belgeler ve yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde, davalı şirketin incelenen dönemde ekonomik performansının arttığı, şirket varlıklarının kullanımın şirkete zarar verdiğine ilişkin bir bulguya rastlanamdığı ve şirket zararı niteliğindeki zararın pay sahibi tarafından kendi lehine menfaat olarak aktarıldığına ilişkin bir tespitin bulunmadığı anlaşılmıştır.. Davalı şirketin davacının bilgi alma ve inceleme hakkını sistematik biçimde engellediği, şirketin mal varlığını kötüye kullanarak sadakat borcunu ihlal ettiği iddiaları somut deliller ile ispatlanamamıştır. Kar dağıtımına ilişkin karar genel kurulda olup kar dağıtımına ilişkin alınacak kararda yöneticinin sorumluluğu bulunmamaktadır. Bu nedenle azil talebinin reddine hükmedilmiştir. Davacı yöneticinin sorumluluğu nedeni ile uğradığı zararın tahsilini talep etmiştir. Dava dilekçesi içeriği itibariyle dava konusu edilen zarar şirket yönünden doğrudan zarar davacı yönünden ise dolaylı zarar niteliğindedir. Bu durumda 6102 sayılı TTK'nın 644/1- a maddesi göndermesi ile 553. ve 556. maddeleri uyarınca hükmedilecek tazminat ancak şirket lehine hüküm altına alınması istenebilir. Davacı kendi adına tazminatın hüküm altına alınmasını isteyemeyeceğinden tazminat talebinin reddine karar verilmiştir. HÜKÜM Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere; 1-Davanın reddine, 2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan , Peşin yatırılan 1.707,75 TL peşin harçtan mahsubu ile fazla alınan 975,75 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine, 3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettiğinden ...Ü.T ne göre reddolunan kısım üzerinden hesaplanan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 4-Davacı tarafın yapmış olduğu yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına, 5-Davalı tarafından yapılan 87,50 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, hazır bulunan tarafların yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.09/07/2026

Başkan ... (e-imza)

Üye ... (e-imza)

Üye ... (e-imza)

Katip ... (e-imza)