İlk Derece Mahkemesi 2025/1031 E. 2026/666 K.

T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2025/1031 KARAR NO: 2026/666

BAŞKAN : ÜYE : ÜYE : KATİP :

DAVACI : VEKİLİ : DAVALILAR

VEKİLİ : DAVA : Şirket Ortaklarının Sorumluluğundan Kaynaklanan Rücuen Tazminat DAVA TARİHİ : 30/10/2025 KARAR TARİHİ : 16/09/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 16/09/2026

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : TALEP :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında imzalanan 15.06.2016 tarihli sözleşme ile 11.maddesinde "..., ... ile ... birlikte (müştereken) ..... CAM'ın ve ..... PAZARLAMA'nın 01/09/2015 tarihinden önceki dönemlere ilişkin ticari faaliyetleri sonucunda doğacak her türlü kamu alacağı, vergi, SGK prim ve borçları, gümrük idari para cezaları dahil tüm idari ve kamu soruşturma ve cezalarından ve ayrıca .... CAM'ın ve ... PAZARLAMA'nın 01/09/2015 tarihinden önceki dönemlerine ilişkin mali ve finansal kayıt ve belge düzeninde olmayan şahsi ve kurumsal alacak taleplerinden doğabilecek borçları, Kapanış Sözleşmesi ve pay devirleri öncesi .... CAM'daki ve .... PAZARLAMA'daki pay oranları ile müşterek ve müteselsil sorumluluk kapsamında sorumlu Olacaklarını"kararlaştırıldığı, şirketin eski çalışanlarından ....'nun, 29.03.2017 Tarihinde şirket aleyhine işçilik alacakları talepli dava açtığını, Ankara Batı .... İş Mahkemesi'nin .... E. .... K. sayılı kararın istinaf incelemesi üzerine Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi'nin ..... E. .....K.sayılı kararıyla daavacı şirket aleyhine sonuçlanarak kesinleştiğini, mahkeme kararı gereği şirket tarafından 22.07.2024 tarihinde 375.886,95 TL ödeme yapıldığını, ayrıca şirket tarafından 11.631,48-TL stopaj vergisi ödemesi ile maliyetin 387.518,43-TL olduğunu belirterek yapılan ödemenin davalı ...'dan (%37 payı karşılığı) 143.381,81 TL, ...’dan (%9 payı karşılığı) 34.876,65 TL ve...' dan (%5 payı karşılığı) 19.375,92 TL olmak üzere davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imza

CEVAP :Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; kısmi bölünme ve pay devri öncesi ortaklık yapısının, ... %45, ...'ın %37, ...'ın %9, ...'ın %5, .....'un %4 şeklinde olduğunu, 10/06/2016 tarihli Pay Alım Sözleşmesi ile davalıların, davacı şirkette pay sahipliği sıfatlarının sona erdiğini, davacı şirket çalışanı...'nun iş akdinin feshi sürecinde davalıların hiçbir sorumluluğunun bulunmadığını, 15.06.2016 tarihli Kapanış Sözleşmesi ile pay devrine bağlı tüm mali ilişkilerin tasfiye edildiğini, sorumluluğun en geç 01.09.2015 tarihine kadar doğmuş ve mevcut borçlarla sınırlı tutulduğunu, davacı şirketin eski çalışanı ....’nun iş sözleşmesinin 13.03.2017 tarihinde feshedilmiş olduğunu, dava konusu edilen kıdem ve ihbar tazminatları ile sair işçilik alacakları bu fesih tarihi itibarıyla doğduğunu, davalıların 16.06.2016 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısında ibra edildiğini, davacı şirket Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğunun incelenmesi gerektiğini, Yönetim kurulu üyesi ..., ..., ...'a davanın ihbar edilmesi talepleri bulunduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklı rücuen tazminat istemine ilişkindir. Davacı şirketin ticaret sicil kayıtları, Ankara Batı.... İş Mahkemesinin ... E. ( eski .... E.) sayılı dosyası, Ankara ... Genel İcra Dairesinin .... esas sayılı takip dosyası, Anonim Şirket Pay Devirleri İle İlişkili Tasarrufların Düzenlenmesine Dair Nihai Sözleşme (Kapanış Sözleşmesi), bilirkişi raporu dosya arasına alınmıştır. Davalılar ile dava dışı .... ve ... tarafından imzalanan 15 Haziran 2016 tarihli Anonim Şirket Pay Devirleri İle İlişkili Tasarrufların Düzenlenmesine Dair Nihai Sözleşme (Kapanış Sözleşmesi) 11. Maddesine göre; “ ..., .....ile ... birlikte (müştereken)....Cam'ın ve ... Pazarlama'nın 01/09/2015 tarihinden önceki dönemlere ilişkin ticari faaliyetleri sonucunda doğacak her türlü kamu alacağı, vergi, SGK Prim ve Borçları, gümrük idari para cezaları, dahil tüm idari ve kamu soruşturma ve cezalarından ve ayrıca ... Cam'ın ve .... Pazarlama'nın 01/09/2015 tarihinden önceki dönemlerine ilişkin mali ve finansal kayıt ve belge düzeninde olmayan şahsi ve kurumsal alacak taleplerinden doğabilecek borçları, Kapanış Sözleşmesi ve pay devirleri öncesi ... Cam'daki ve .... Pazarlama'daki pay oranları ile müşterek ve müteselsil sorumluluk kapsamında sorumlu olacaklarını...beyan, kabul ve taahhüt etmektedirler.” şeklinde olduğu görülmüştür. Ankara Batı .... İş Mahkemesinin ... E. sayılı dosyasında, dava dışı ......tarafından davacı şirket aleyhine açılan davanın yargılaması 29/02/2024 tarihli kararda; "Net 53.719,67 TL kıdem tazminatının akdin fesih tarihi olan 10/03/2017 tarihinden itibaren bankalarca mevduata uygulanan en yüksek faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, Net 20.470,72 TL ihbar tazminatı alacağının 1.000,00 TL'sinin dava kalan kısmın ıslah tarihi olan 01/08/2019 tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, Net 28.790,44 TL fazla mesai ücreti alacağının 1.000,00 TL'sinin dava kalan kısmın ıslah tarihi olan 01/08/2019 tarihinden itibaren bankalarca mevduata uygulanan en yüksek faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, Net 24,10 TL ulusal bayram ve genel tatil ücreti alacağının dava tarihinden itibaren bankalarca mevduata uygulanan en yüksek faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, Net 14.069,61 TL süt izin ücreti alacağının 150,00 TL'sinin dava kalan kısmın ıslah tarihi olan 01/08/2019 tarihinden itibaren yasal faizi ile birlikte, davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, Davacının hafta tatili, ücret ve yıllık izin ücreti alacağı taleplerinin ayrı ayrı reddine, Fazlaya ilişkin taleplerin reddine," şeklinde karar verildiği, Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk 11/062024 tarih ve 2024/1890 Esas 2024/1868 sayılı kararı ile davacı vekilinin ve davalı vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince ayrı ayrı esastan reddine karar verilmesi üzerine hükmün 11/06/2024 tarihinde kesinleştiği; kararın Ankara .... Genel İcra Müdürlüğünün e-imza e-imza e-imza e-imza

... E. sayılı dosyası ile takibe konulduğu, takip çıkışının 307.601,81-TL olduğu, davacı şirket tarafından ...... Bankasına ait 22.07.2024 tarihli dekontla icra dosyasına 375.886,95TL yatırıldığı anlaşılmıştır. 25/07/2026 tarihli bilirkişi raporunda, davalıların sermaye pay oranları ve toplam sorumlu olacakları miktar esas alınarak, her bir davacının sorumlu olacağı miktarlar ... yönünden %37 oranında payına karşılık 104.572,51TL, .... yönünden % 9 oranında payına karşılık 25.436,56TL, ... yönünden % 5 oranında payına karşılık 14.131,42TL olacağı, ödemenin 22.07.2024 tarihinde yapıldığı belirtilmiştir. TTK m.329/2'de yer alan emredici düzenlemeye göre, pay sahipleri sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile şirkete karşı sorumludur. Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından 15/06/2016 tarihli anonim şirket pay devrine ilişkin sözleşme gereği davacı şirket tarafından dava dışı/ şirket çalışanı...'na Ankara .... Genel İcra Dairesi'nin ..... E. Sayılı dosyasında yapılan ödemenin davalılardan rücuen tahsiline karar verilmesi talep edilmiştir. Sözleşmenin 11. Maddesinde şirketin 01.09.2015 tarihinden önceki faaliyetleri sonucunda doğacak borçlardan pay devri öncesindeki şirket payı oranlarında sorumlu olacaklarının açıkça kabul edildiği anlaşılmış, bilirkişi raporu ile İş Mahkemesince hükmedilen işçilik alacaklarından ihbar tazminatının iş akdinin feshine bağlı olmakla ve süt izni alacağı 01.11.2015 -02.09.2016 tarihleri arasında, ikramiye alacağı ise 2017/1.,2., 3. Aylar için hesaplanmış olduğundan bu kalemler incelemeye dahil edilmemiş, UBGT ücreti ve fazla mesai ile kıdem tazminatı alacağı 01.09.2015 tarihi esas alınarak davalıların sorumlu olduğu tutarlar ayrı ayrı hesaplanmıştır. Bilirkişi raporunun denetim ve hüküm kurmaya elverişli olduğu kanaatiyle rapor doğrultusunda davanın kısmen kabulüne; hisse devir sözleşmesi kaynaklı rücuen alacak kural olarak ödeme tarihi itibariyle malvarlığında meydana gelen kayıp (Ygt. 11.HD 2016/2239E., 2016/4044K) ise de sözleşmede temerrüt, ihbardan itibaren 7 gün sonra olarak kararlaştırıldığından ve davalılara ihtarname gönderildiği ileri sürülmemekle Arabuluculuk bürosuna başvuru tarihi olan 19.08.2024 tarihi itibariyle davalılara başvuru yapıldığı kabul edilerek mehil bitim tarihinden itibaren faiz işletilmesine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın Kısmen KABUL Kısmen REDDİ ile; 104.572,51-TL'nin davalı ...'dan, 25.436,56-TL'nin ...'dan, 14.131,42-TL'nin davalı ...'dan, 27/08/2024 tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte tahsili ile davacıya ÖDENMESİNE, fazlaya ilişkin talebin REDDİNE, 2-a)Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 9.846,24TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 3.375,11TL harcın mahsubu ile bakiye 6.471,13TL karar ve ilam harcından 4.694,74TL'sinin ...'dan, 1.141,96TL'sinin ...'dan, 634,43TL'sinin ...'dan tahsili ile hazineye irat kaydına, b)Davacı tarafından yatırılan 3.375,11TL peşin harç ve 615,40TL başvuru harcı olmak üzere toplam 3.990,51TL harçtan 2.895,08TL'sinin ...'dan, 704,21TL'sinin ...'dan, 391,22TL'sinin ...'dan tahsili ile davacıya verilmesine, c)Zorunlu arabuluculuk nedeniyle Arabuluculuk Yönetmeliğinin 26/2 maddesi gereği ödenecek ve Arabuluculuk AÜT nin Birinci Kısmına göre taraf sayısı gözetilerek belirlenen 3.166,67TL'nin kabul ve ret oranına göre hesaplanan 2.309,54TL arabuluculuk ücretinin 1.675,55TL'sinin ...'dan, 407,57TL'sinin ...'dan, 226,42TL'sinin ...'dan, 857,13TL'sinin davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, 3-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince, davanın kabul oranına göre davalıların sorumluluğu oranında hesap edilen 45.000,00TL ...'dan, 25.436,56TL ...'dan ve 14.131,42TL ...'dan tahsili ile davacıya ödenmesine, e-imza e-imza e-imza e-imza

4-Davalılar kendilerini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince, davanın ret oranına göre hesap edilen davalı ... için 38.809,30TL, davalı ... için 9.440,09TL ve ... için 5.244,50TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara ayrı ayrı ödenmesine, 5-Davacı tarafından sarf edilen 10.000,00TL bilirkişi ücreti ile 598,50TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 10.598,50TL yargılama giderinden davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 7.729,79TL yargılama giderinin 5.607,89TL'sinin ...'dan, 1.364,08TL'nin ...'dan ve 757,82TL'sinin ...'dan alınarak davacıya ödenmesine, artan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 6-HMK 332.maddesi uyarınca bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana resen iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.16/09/2026

Başkan ... e-imza Üye ...e-imza Üye ...e-imza Katip ...e-imza