İlk Derece Mahkemesi 2024/309 E. 2025/879 K.

T.C. ...5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/309 Esas - 2025/879 TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/309 Esas KARAR NO : 2025/879

DAVA : Şirket Ortaklığının Tescili, Şirkete Yönetim Kayyımı Atanması, Şirketin Fesih ve Tasfiyesi, DAVA TARİHİ : 07/05/2024 KARAR TARİHİ : 20/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 19/12/2025

Mahkememizde görülmekte olan asıl ve birleşen davaların yapılan açık yargılaması sonunda, dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Asıl davada davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan, davacıların murisi ...'nın 02.02.2024 tarihinde vefat ettiğini, müvekkilleri Helin Maria ... ve Yarina Anaid ...'nın mirasçı sıfatına haiz olduklarını, yürürlükteki mevzuat ve yargı kararları uyarınca şirket paylarının yasal mirasçılara başkaca işleme gerek kalmaksızın geçiyor olmasına karşın ...Ticaret Odası uygulaması gereğince şirket genel kurulnca müdür atanmaksızın salt olarak pay tescili yapılamadığını, muris ...'nın ...Ticaret Sicili'ne 223446 sicil numarası ile kayıtlı olan ...Medikal İnşaat Kimya Turizm İç Ve Dış Ticaret Limited Şirketi'ne ait tüm hisseleri 28.05.2013 tarihinde devraldığını, tek ortak sıfatına haiz olduğunu, şirket esas sermayesinin 210.000 TL olmak üzere, her biri 500 TL değerinde 420 paya ayrıldığını, her bir yasal mirasçı 42.000 TL değerinde toplam 84 pay sahibi olduğunu, muris ...'nın 02.02.2024 tarihinde vefat etmesinden sonra davalı şirketin herhangi bir faaliyetinin bulunmadığını, şirketin yürütme organının olmadığını, ticari ve hukuki anlamda zarar görebileceğini, ...... E. sayılı terekenin tespitine ilişkin dava açıldığını, davacılar ve diğer şirket ortakları yasal mirasçılar arasında herhangi bir iletişim olmamasının şirket yürütme organının seçilmesini imkansız kıldığını belirterek şirket paylarının davacılar ve diğer yasal mirasçılar adına TTK 596 maddesi uyarınca miras payları oranında ticaret siciline tescil edilmesini, şirkete kayyum atanmasını, kayyıma fesih ve tasfiye için yetki verilmesini talep ve dava etmiştir. Asli müdahil Simay ... vekili mahiyeti itibariyle asli müdahale talebini içerir 20/06/2025 tarihli dilekçesinde özetle; davaya katılımlarının sağlanmasını talep etmiş, 01/08/2025 tarihli açıklama dilekçesi ile asıl ve birleşen davaya müdahil olduklarını bildirmiş, her iki dava yönünden maktu karar ve ilam harcını ikmal etmiştir. Mahkememizin 11/07/2024 tarihli ara kararı ile; davalı şirketin tek ortağı ve aynı zamanda müdürü olan, davacılar murisinin ölümü nedeniyle davalı şirketi temsil ederek taraf teşkilini sağlamak üzere davalı şirkete temsil kayyımı tayininin sağlanması için asıl ve birleşen dava davacılarına ayrı ayrı süre verilmiş, bu yetki kapsamında mahkememizin 2024/492 Esas 2024/664 Karar sayılı dosyasında davalı şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanmış, ilgili temsil kayyımına asıl ve birleşen dava dilekçelerinin tebliği suretiyle davalı şirket yönünden taraf teşkili sağlanmıştır. Davalı şirket temsil kayyımı Mertcan Mert 20/01/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin tek ortağı ...'nın mirasçılarından ve aynı zamanda şirket ortağı olması sebebiyle Simay ...'nın da davaya davalı sıfatıyla müdahil edilerek taraf teşkilinin sağlanması gerektiğini, davacılar tarafından asıl ve birleşen davadaki dava dilekçelerinde 15.05.2024 ve 28.06.2024 tarihli kararların şirketin geleceği ve ticari faaliyetlerine etkisi ve yaklaşık ispat koşulları yönünden hukuka ve usule uygun olduğunu, herhangi bir itirazının bulunmadığını, şirket aleyhine olan hususlara itiraz ettiklerini, davacıların dava dilekçelerinde genel kurul için 17.04.2024 tarihinde şirket merkezinde bir araya geldiklerini ancak şirketi temsilen atanacak müdür konusunda anlaşmaya varılamaması üzerine genel kurul yapılamadığını beyan ettiklerini, dosyaya herhangi bir belge kazandırılmadığını, şirket ortaklarının bir araya gelmesinin mümkün olmamasına, şirketin ticari faaliyetine devam edemeyeceğine ilişkin kanaat getirilmesi halinde şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiş aksi durumda asıl ve birleşen davaların reddini savunmuştur. Birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davacıların murisi ...'nın 02/02/2024 tarihinde vefat ettiğini, murisin ölümü ile geriye kalan mirasçı olarak davacılar ile birlikte kardeşleri Simay ..., Helin Maria ... ve Yarina Anaid ...'nın kaldığını, murisin davalı şirkete sahip olduğunun süreç içerisinde öğrenildiğini, vefat ile birlikte başkaca bir işleme gerek kalmaksızın şirket hisselerinin mirasçılara geçeceğini ancak ...Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından mirasçıların şirket ortaklığı yönünde karar alınması gerektiğinin belirtildiğini, tarafların genel kurul düzenlemek için 17/04/2024 tarihinde şirket merkezinde toplandığını ancak anlaşmaya varılamadığını, diğer ortakların aynı konuda ve aynı nedenlere dayanarak ...5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/309 sayılı dosyası ile dava açtıklarını beyan ederek iş bu davanın ...5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/309 sayılı dosya ile birleştirilmesini talep etmiş ve netice itibariyle şirket paylarının davacılar ve diğer yasal mirasçılar adına TTK 596 maddesi uyarınca miras payları oranında ticaret siciline tescil edilmesini, şirkete kayyum atanmasını, şirketin fesih ve tasfiyesini talep ve dava etmiştir. Asli müdahil Simay ... vekili mahiyeti itibariyle asli müdahale talebini içerir 20/06/2025 tarihli dilekçesinde özetle; davaya katılımlarının sağlanmasını talep etmiş, 01/08/2025 tarihli açıklama dilekçesi ile asıl ve birleşen davaya müdahil olduklarını bildirmiş, her iki dava yönünden maktu karar ve ilam harcını ikmal etmiştir. Davalı şirket temsil kayyımı Mertcan Mert 20/01/2025 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davalı şirketin tek ortağı ...'nın mirasçılarından ve aynı zamanda şirket ortağı olması sebebiyle Simay ...'nın da davaya davalı sıfatıyla müdahil edilerek taraf teşkilinin sağlanması gerektiğini, davacılar tarafından asıl ve birleşen davadaki dava dilekçelerinde 15.05.2024 ve 28.06.2024 tarihli kararların şirketin geleceği ve ticari faaliyetlerine etkisi ve yaklaşık ispat koşulları yönünden hukuka ve usule uygun olduğunu, herhangi bir itirazının bulunmadığını, şirket aleyhine olan hususlara itiraz ettiklerini, davacıların dava dilekçelerinde genel kurul için 17.04.2024 tarihinde şirket merkezinde bir araya geldiklerini ancak şirketi temsilen atanacak müdür konusunda anlaşmaya varılamaması üzerine genel kurul yapılamadığını beyan ettiklerini, dosyaya herhangi bir belge kazandırılmadığını, şirket ortaklarının bir araya gelmesinin mümkün olmamasına, şirketin ticari faaliyetine devam edemeyeceğine ilişkin kanaat getirilmesi halinde şirketin feshine ve tasfiyesine karar verilmesini talep etmiş aksi durumda asıl ve birleşen davaların reddini savunmuştur. Asıl dava, davalı şirketin müteveffa temsilcisi ve tek ortağı ... mirasçıları tarafından açılan temsil ve yönetim kayyımı tayini, kayyımın müdür olarak görevlendirilmesi, kayyıma şirketin fesih ve tasfiyesi yetkisi verilmesi, davacıların mirasçı olarak sicile tescili istemlerine, birleşen dava, davalı şirketin müteveffa temsilcisi ve tek ortağı ... mirasçıları tarafından açılan şirketin fesih ve tasfiyesi, tasfiye amacıyla şirkete yönetim kayyımı tayini, kayyıma şirketi tasfiye yetkisi verilmesi, davacıların mirasçı olarak sicile tescili istemlerine ilişkindir. Asıl dava ve birleşen davada öncelikle şirket paylarının mirasçılık belgesi uyarınca davacılar ve asli müdahil adına ...Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi istemi yönünden yapılan değerlendirmede; Türk Medeni Kanunu'nun 599 maddesi ile mirasçıların, mirasbırakanın ölümü ile mirası bir bütün olarak, kanun gereğince kazanacakları düzenlenmiş olup, kanunda öngörülen ayrık durumlar saklı kalmak üzere mirasçıların, mirasbırakanın aynî haklarını, alacaklarını, diğer malvarlığı haklarını, taşınır ve taşınmazlar üzerindeki zilyetliklerini doğrudan doğruya kazanacakları ve mirasbırakanın borçlarından kişisel olarak sorumlu olacakları düzenlenmiştir. Yine Türk Medeni Kanunu'nun 640 maddesi ile birden çok mirasçı bulunması hâlinde, mirasın geçmesiyle birlikte paylaşmaya kadar, mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık meydana geleceği, mirasçıların terekeye elbirliğiyle sahip olacakları ve sözleşme veya kanundan doğan temsil ya da yönetim yetkisi saklı kalmak üzere, terekeye ait bütün haklar üzerinde birlikte tasarruf edecekleri düzenlenmiştir. Bu düzenlemeler karşısında somut olayda davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan ...'nın 02/02/2024 tarihinde ölümü ile geriye mirasçıları olarak asıl dava davacıları ... .... .... .... .... .... , birleşen dava davacıları... .... .... .... .... .... .... 'nın kaldığı, bu haliyle tüm mirasçıların eldeki davalarda temsil edildiği, Türk Medeni Kanunu'nun 640 maddesi uyarınca terekeye temsilci atanmasının gerekmediği anlaşılmıştır. Yine Türk Medeni Kanunu'nun 599 maddesinin mirasçıların, mirasbırakanın aynî haklarını, alacaklarını, diğer malvarlığı haklarını, taşınır ve taşınmazlar üzerindeki zilyetliklerini doğrudan doğruya kazanacakları düzenlemesi karşısında; tek ortaklı limited şirkette ortağın ölümü halinde, ortağın şirket paylarından doğan haklarının da herhangi bir işlem tesisine gerek olmaksızın, veraset ilamı ile mirasçılıklarını ortaya koyan tek ortağın mirasçılarına Türk Medeni Kanunu'nun amir hükmü karşısında doğrudan geçeceği ihtilafsızdır. Yine Türk Ticaret Kanunun 596 maddesi ile esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçların, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçeceği düzenlenmiştir. Öte yandan şirket ana sözleşmesi incelendiğinde TMK 599 ve TTK 596 amir hükümlerinin aksine bir düzenlemeye de gidilmediği görülmüştür. Bu açıklamalar karşısında; tek ortak ve davacılar ile asli müdahilin murisi olan ...'nın ölümü ile davalı şirket nezdindeki payların kendiliğinden mirasçılara geçeceği gözetilerek; mirasçılık belgesinin temini ile asıl dava davacıları ... .... .... .... .... .... .... 'nın şirket ortağı olarak davalı şirketin genel kurulunu toplamaları ve tek ortak ...'nın ölümü nedeniyle şirket paylarının ilgili mirasçılık belgesi gereğince isabet edecek paylar oranında taraflarına intikal ettiğini ve bu durumun pay defterine işlendiğini yukarıda izah edildiği üzere Türk Medeni Kanunu'nun 599 maddesi ve Türk Ticaret Kanunu'nun 596 maddesinin amir hükümleri uyarınca belirlemeleri, hatta şirketin müdürsüz kalması nedeniyle müdür atamaları ve bu genel kurul kararının ticaret siciline tescil ve ilanını sağlamaları mümkün iken eldeki davayı açmakta hukuki yararlarının bulunmadığı, ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün mirasçıların pay tescilinin ilanını sağlamadığı ileri sürülmüş ise de ...Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün bu kararına yönelik açılmış bir dava da bulunmadığı anlaşılmakla, asıl ve birleşen davalarda şirket paylarının mirasçılık belgesi uyarınca davacılar ve asli müdahil adına ...Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi isteminin hukuki yarar yokluğu nedeniyle ayrı ayrı usulden reddine karar vermek gerekmiştir. Asıl dava ve birleşen davada davalı şirkete yönetim kayyımı atanması istemi yönünden yapılan değerlendirmede; Davalı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan, davacıların murisi ...'nın 02.02.2024 tarihinde ölümü ile davalı şirketin yönetim organsız kaldığı, gerek asıl dava davacıları gerekse birleşen dava davacıları ve asli müdahilin tek ortak ve temsilci ...'nın ölümü ile yönetim organsız kalan şirkette müdür tayin edilecek isim konusunda anlaşamadıklarını ileri sürdükleri, nitekim Türk Medeni Kanunu'nun 427 maddesi ile vesayet makamının, yönetimi kimseye ait olmayan mallar için gereken önlemleri alacağının, anılan maddesinin 1. fıkrasının 4. bendi ile ise bir tüzel kişinin gerekli organlardan yoksun kalması ve yönetimin başka yoldan sağlanamaması halinde yönetim kayyımı atanacağının düzenlendiği, bu halde tek ortak ve yetkili müdürü ölen davalı şirketin yönetim organının seçilememesi nedeniyle davalı şirkete yönetim kayyımı atanmasına yönelik talebin kabulüne (benzer yönde Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2022/1527 Esas 2023/4874 Karar sayılı ilamı) karar vermek gerekmiştir. Asıl davada davacılar vekili şirketin fesih ve tasfiyesi hususunda yönetim kayyımının yetkilendirilmesini talep etmiş ise de TTK 616/1-i maddesi gereği genel kurulun devredilemez yetkisinin yönetim kayyımına verilmesi mümkün olmadığından bu talebin reddine karar verilmiştir. Yine salt şirketin tek ortağının ve yetkilisinin ölümünün davalı şirketin fesih ve tasfiyesi sonucunu doğurmayacağı, yine salt birleşen dava dilekçesinde davacıların şirket ile ilgilenemeyeceklerini beyan etmelerinin de şirketin haklı nedenle feshi sebebi olarak ileri sürülemeyeceği, bu anlamda başka bir haklı sebebin de gösterilmemiş olduğu dikkate alındığında birleşen davada şirketin fesih ve tasfiyesi talebinin reddine karar vermek, asıl ve birleşen davada tek ortak ve yetkili olan ...'nın ölümü ile yönetim organı boşluğunun doğmasında ve asıl ve birleşen davaların tüm tarafları olan davacılar ile asli müdahil olan mirasçıların katılımı suretiyle müdür atanamamasında davalı şirketin bir eylemi bulunmadığından, kendisine yönetim kayyımı tayin edilen davalı şirket, davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden davacılar ve asli müdahil lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, yargılama giderlerinin asıl ve birleşen davalarda davacılar ve asli müdahil üzerinde bırakılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Asıl davada; şirket paylarının mirasçılık belgesi uyarınca davacılar ve asli müdahil adına ...Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi isteminin hukuki yarar yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2-Asıl davada; davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin kabulü ile; davalı şirket ...Medikal İnşaat Kimya Turizm İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi'ne ...1 nolu Baro Avukatlarından Mertcan Mert'in (39770 sicil no) yönetim kayyımı olarak atanmasına, 2.a-Kayyım için takdir edilen aylık 15.000 TL ücretin birleşen dava ile tahsilde tekerrür oluşturmamak kaydıyla davalı şirket tarafından karşılanmasına, 2.b-Şirketin fesih ve tasfiyesi hususunda yönetim kayyımının yetkilendirilmesi talebinin reddine, 3-Birleşen davada; şirket paylarının mirasçılık belgesi uyarınca davacılar ve asli müdahil adına ...Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescil edilmesi isteminin hukuki yarar yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 4-Birleşen davada; davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talebinin kabulü ile; davalı şirket ...Medikal İnşaat Kimya Turizm İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi'ne ...1 nolu Baro Avukatlarından Mertcan Mert'in (39770 sicil no) yönetim kayyımı olarak atanmasına, fazlaya ilişkin talebin reddine, 4.a-Kayyım için takdir edilen aylık 15.000 TL ücretin asıl dava ile tahsilde tekerrür oluşturmamak kaydıyla davalı şirket tarafından karşılanmasına, 4.b-Şirketin fesih ve tasfiyesi talebinin reddine, 5-Asıl davada; Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL karar ve ilam harcının peşin alınan 427,60 TL harçtan mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacılardan alınarak Hazineye irat kaydına, asıl davada asli müdahil tarafından harç peşin yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 6-Asıl davada; davacılar ve asli müdahil tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerilerinde bırakılmasına, 7-Asıl davada; kendisine yönetim kayyımı tayin edilen davalı şirket, davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden davacılar ve asli müdahil lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, 8-Asıl davada; HMK 333 maddesi gereğince yatırılan gider avansından artan kısmın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, 9-Birleşen davada; Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL karar ve ilam harcının peşin alınan 427,60 TL harçtan mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacılardan alınarak Hazineye irat kaydına, birleşen davada asli müdahil tarafından harç peşin yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 10-Birleşen davada; davacılar ve asli müdahil tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerilerinde bırakılmasına, 11-Birleşen davada; kendisine yönetim kayyımı tayin edilen davalı şirket, davanın açılmasına sebebiyet vermediğinden davacılar ve asli müdahil lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, 12-Birleşen davada; HMK 333 maddesi gereğince yatırılan gider avansından artan kısmın karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair, asıl davada davacılar vekilinin, birleşen davada davacılar vekilinin ve asli müdahil talep eden vekilinin yüzlerine karşı, davalının yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ...Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar, açıkça okunup, usulen anlatıldı. 20/11/2025