Bölge Adliye Mahkemesi 2026/980 E. 2026/1121 K.

T.C.

KAYSERİ

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

6. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO: 2026/980

KARAR NO: 2026/1121

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: 30/03/2026

NUMARASI: 2025/1462Esas- 2026/290Karar

DAVANIN KONUSU: Şirketin İhyası

İSTİNAF KARAR TARİHİ: 20/05/2026

İSTİNAF KARAR YAZIM

TARİHİ: 20/05/2026

Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/1462 Esas 2026/290 Karar sayılı ilamına karşı , davalı ... vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya dairemize gelmekle dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda ;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili kurumun, davalı şirketin alt işverenlik yaptığı dönemde çalıştırdığı personele (...) işçilik alacaklarını ödediğini, bu ödemelerden sorumlu olan şirkete rücu edilmesi amacıyla kendilerince Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/1077 Esas numaralı dosyası nezdinde rücuen tazminat davası açıldığını, bu dosyanın 18/11/2025 tarihli yer alan duruşma zaptı uyarınca; davalı şirketlerin ticaret sicilinden terkin edildiğinin tespit edildiğini, kendilerine ihya davası açmak üzere kesin süre verildiğini bu sebeple huzurdaki davanın açıldığını, Türk Ticaret Kanununun ihyaya ilişkin ilgili maddeleri uyarınca; müvekkil kurum "ilgili kişi" ve "alacaklı" sıfatıyla görülmekte olan rücuen tazminat davasının sonuçlandırılabilmesi için şirketlerin ihyasını talep etme hakkına sahip olduğunu, bu talep, şirketlerin ticari faaliyetine devam etmesi için değil, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1077 E. sayılı dosyasında taraf ehliyetinin sağlanması, yargılamanın tamamlanması ve infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere ... Limited Şirketi'nin TTK m. 547 uyarınca ihyasına, yeniden ticaret siciline tesciline, tasfiye işlemlerinin yürütülmesi amacıyla tasfiye memurlarının yeniden atanmasına (veya önceki tasfiye memurunun görevlendirilmesine), yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı ... vekili dilekçesinde özetle; şirketin daha önce ihya edilerek ticaret siciline tescil edilmiş olması nedeniyle davanın konusuz kaldığına ve karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ:

İlk derece mahkemesi tarafından yapılan yargılama sonucunda; "Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde tasfiyesi sona ermiş ve sicilden terkin edilmiş bir şirketin yeniden canlandırılması anlamına gelen ihya davası, Yargıtay yerleşik içtihatları ve doktrindeki baskın görüşe göre kural olarak sınırlı ihya prensibiyle kabul edilir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 28.03.2022 tarih, 2021/3416 E. ve 2022/2496 K.) Bu, mahkemenin şirketin ticaret siciline tamamen eski haliyle dönmesine değil, yalnızca davanın açılmasına neden olan somut uyuşmazlık veya hukuki işlemle sınırlı olarak canlanmasına karar vermesi demektir. Şirketin ihyasına karar verilirken mahkeme hükmünde ihyanın hangi iş veya dava için yapıldığını açıkça belirtir. Örneğin, bir ek tasfiye (ihya) işlemi sadece görülmekte olan bir davanın takibi, bir taşınmazın devri veya bir SGK işleminin tamamlanması için istenmişse, şirket sadece bu işlemin ikmali için tüzel kişilik kazanır. Bu durum münferit ihya değerlendirilir ve şirketin genel olarak tüm faaliyetlerine devam edebileceği, eski aktif yapısıyla piyasaya döneceği anlamına gelmez. Tasfiye memurları sadece ihya gerekçesi olan o spesifik işi tamamlamakla görevli ve yetkili kılınırlar. Söz konusu işlem bittiğinde, şirketin tüzel kişiliği ek bir karara gerek kalmaksızın tekrar sona erer ve sicildeki terkin durumu kesinleşmiş olur. Dolayısıyla, mahkeme kararları "şirketin ihyasına" şeklinde genel bir ifade içerse bile, bu durum hukuken dava dilekçesindeki talep ve ihyayı gerektiren somut olayla sınırlı olarak hüküm doğurur. Davalı taraf Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/417 Esas sayılı dosyası kapsamında ihya edildiğini belirterek davanın konusuz kaldığını beyan ettiği görülmüştür. Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/417 Esas dosya kapsamında verilen sınırlı ihya kararı ve yukarıda açıklamalar uyarınca davalı taraf iddiaları dayanaksız görülmüş...." gerekçesiyle Davanın KABULÜ ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı iken 21/11/2023 tarihinde tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicili müdürlüğündeki kaydı silinen ... Limited Şirketi'nin Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1077 Esas sayılı dosyası üzerinden açılan davanın görülüp sonuçlandırılması ve infazı ile ilgili ek tasfiye işlemleri ile sınırlı olmak üzere ticaret siciline TESCİLİ İLE İHYASINA, 2-6102 sayılı TTK'nun 547/2. maddesi uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davalı ... (T.C. ...)'nın ihyasına karar verilen şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına, karar verilmiştir.

İşbu kararı davalı ... vekili süresinde istinaf etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davalı ... vekili istinaf başvuru dilekçesinde özetle;Yerel mahkemece, tasfiye edilerek ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyasına karar verilmiş ise de; hiçbir kusuru bulunmayan müvekkil tasfiye memurunun şahsi sorumluluğuna gidilerek yargılama giderleri ve vekâlet ücretinden sorumlu tutulması, hem usule hem de esasa açıkça aykırı olduğunu, dava konusu uyuşmazlığın temelini oluşturan kamu kurumlarının alt işverenlere yönelttiği rücu talepleri, ... tarihinde Resmi Gazetede yayımlanan 7573 Sayılı Kanun ile 4857 Sayılı İş Kanunu’na eklenen Geçici 12. Madde ile köklü biçimde yeniden düzenlendiğini, bu düzenleme karşısında: artık ortada hukuken korunabilir bir rücu alacağı bulunmadığını, kanun koyucu, yalnızca esasa ilişkin talebi ortadan kaldırmadığını, aynı zamanda yargılama giderleri bakımından da özel bir rejim öngördüğünü, buna rağmen yerel mahkemenin: hem kanunun açık emredici hükmünü göz ardı ederek, hem de davada hiçbir kusuru bulunmayan tasfiye memurunu vekâlet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu tutması, kanuna açıkça aykırı olduğunu, bu yönüyle karar, yalnızca hatalı değil; aynı zamanda kanunun amacını bertaraf edici nitelikte olduğunu, şirketin ihyası davası, Yargıtay Hukuk Genel Kurulu’nun 14.07.2025 tarihli, 2024/251 Esas, 2025/468 Karar sayılı kararı ile açıkça çekişmesiz yargı işi olarak nitelendirildiğini, çekişmesiz yargı işlerinde, işin doğası gereği davacı–davalı karşıtlığı bulunmamakta, taraflar arasında bir menfaat çatışması söz konusu olmadığını, bu tür yargılamalarda amaç, bir uyuşmazlığın çözümü değil; hukuki bir durumun tespiti veya sicil kaydının düzeltilmesi gerektiğini, dolayısıyla, çekişmesiz yargı işlerinde yargılama gideri ve vekâlet ücretinin taraflara yükletilmesi kural olarak mümkün olmadığını, kaldı ki müvekkil bu davada taraf olmayı kendisi seçmemiş, kanundan doğan zorunluluk nedeniyle tasfiye memuru sıfatıyla yer aldığını, bu durum karşısında müvekkile mali yük yüklenmesi hem usul hukukuna, hem de çekişmesiz yargının doğasına açıkça aykırı olduğunu, somut olayda müvekkilin tasfiye sürecini eksik yürüttüğüne dair tek bir delil dahi bulunmadığını, tüm yasal prosedür eksiksiz yerine getirildiğini, bu yerleşik içtihada rağmen müvekkilin sorumlu tutulması: kusursuz sorumluluk yaratmakta, ve açıkça hakkaniyete aykırı bir sonuç doğurduğunu, somut olayda davacı tarafın yalnızca işbu dosya ile sınırlı kalmayıp, aynı tarih aralıklarına dayanan çok sayıda rücu davası ve buna bağlı olarak çok sayıda ihya davası açtığı görüldüğünü, bu durum, davacının: Somut ve güncel bir hukuki ihtiyacı karşılamaktan ziyade, sistematik ve soyut bir talep stratejisiyle hareket ettiğini gösterdiğini, daha da önemlisi: Şirket hakkında ihya kararı verilmiş olmasına rağmen, aynı şirkete ilişkin yeniden ihya davası açılmış olması hukuk yargılamasının en temel dava şartlarından biri olan “hukuki yarar” unsurunun açıkça bulunmadığını ortaya koyduğunu, kaldı ki yargılama devam ederken, aynı şirkete ilişkin olarak Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 17.06.2025 tarihli 2025/417 E., 2025/599 K. sayılı kararı ile şirketin ihyasına karar verilmiş; anılan karar kesinleşmiş; şirket yeniden ticaret siciline tescil edilmiş ve ... tarihli Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edildiğini , bu suretle şirket yeniden tüzel kişilik kazanmış olup, artık “...” statüsü mevcut olmadığına, başka bir ifadeyle, eldeki davanın konusunu oluşturan hukuki durum ortadan kalktığını, müvekkil tasfiye memuru olarak görev yaptığı şirkette geçmiş dönemde çok sayıda hizmet alım sözleşmesi akdedilmiş olması ve bu kapsamda alt işveren sıfatıyla çok sayıda işçi çalıştırılmış bulunması nedeniyle, olağan dışı ve sistematik bir dava yükü ile karşı karşıya bırakıldığını, davacı tarafça, işçilerin işçilik alacaklarının şirkete rücu edilmesi akabinde, peşi sıra ihya davaları açılmakta; bu davalarda müvekkil doğrudan hasım gösterilerek aleyhine yargılama giderlerine hükmedilmesi sağlandığını, dikkat çekici olan husus, aynı nitelikte davaların seri şekilde açılması ve hatta şirket hakkında ihya kararı verilmiş olmasına rağmen yeniden ihya davalarının ikame edilmesi gerektiğini , netice itibarıyla, müvekkil sürekli dava tehdidi altında bırakılmakta; haksız ve mükerrer nitelikteki davalar yoluyla ekonomik ve psikolojik olarak yıpratıldığını, bu durum müvekkilin yalnızca günlük yaşamını değil, aynı zamanda ticari faaliyetlerini de ciddi şekilde sekteye uğratmakta ve katlanılması güç sonuçlar doğurduğunu, arz ve izah edilen nedenlerle; istinaf başvurusunun kabulüne, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 30/03/2026 tarih ve 2025/1462 Esas, 2026/290 Karar sayılı kararının kaldırılmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına, istinaf yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacı vekili istinaf dilekçesine karşı sunduğu cevap dilekçesinde özetle ; Huzurdaki dava mahiyeti itibariyle şirketin ihyasına ilişkin olduğunu, yerel mahkemece verilen şirketin ihyasına ilişkin karar Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1077 Esas sayılı dosyası üzerinden açılan davanın görülüp sonuçlandırılması ve infazı ile ilgili ek tasfiye işlemleri ile sınırlı olmak üzere verilmiş olup müvekkil şirketin rücu alacağına ilişkin değerlendirme bu esas sayılı dosya üzerinden değerlendirileceğini, taraf teşkilinin sağlanması açısından önem taşıyan istinafa konu şirketin ihyası kararının istinaf gerekçeleri arasında esas mahkemede görülen davanın neticesine ilişkin varsayımlar ile karar verilmesinin beklenmesi anlaşılmadığını, söz konusu Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/1077 Esas sayılı tazminat davasında taraf teşkilinin sağlanmasında müvekkil şirketin hukuki yararı bulunduğunu, bu kapsamda yerel mahkemece verilen karar usul ve yasaya uygun olduğunu, istinaf sebebi olarak sürülen iddiaların hukuki dayanağı ve geçerliliği bulunmadığını, ihya davası mahiyeti itibariyle ilgili dosya ile sınırlı olarak açılmakta ve karara çıktığını, bu husustaki itirazlar yersiz ve dayanaksız olduğunu, tasfiye memurunun sorumluluğu açık olup istinaf başvurusu haksız olduğunu, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, tasfiye memurunca şirketin tasfiye süreci tamamlanmalı, daha sonra şirketin sicilden terkini sağlanması gerekirken tasfiye süreci sona ermeksizin tasfiye toplantısı yapılarak şirketin sicilden terkinini yapan tasfiye memuru bu nedenle meydana zararlardan sorumlu olması gerektiğini, yerel mahkeme isabetli bir şekilde huzurdaki davada tasfiye memuru aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmettiğini, buna karşın tasfiye memuru kusuru bulunmadığını iddia etse de ilgili şirketin tasfiye süreci sona ermeksizin, şirketin sicilden terkinini yapmış olması dolayısı ile kusurlu olduğunu, bu kapsamda tasfiye memurunun vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu olacağı yerleşik yargı uygulaması olduğunu, arz ve izah edilen ve re'sen gözetilecek nedenlerle haksız istinaf başvurusunun reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzeniyle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.

Dava, tasfiye suretiyle ticaret sicilinden terkin edilen ... Ltd. Şti'nin ihyası istemine ilişkindir. İhyası talep olunan şirketin tasfiyesine karar verildiği ve tasfiye memuru olarak ... seçildiği, tasfiyenin sona ermesi nedeniyle sicil kaydının terkin edildiği anlaşılmıştır.

Davacı tarafından, Kayseri 1. Asliye Ticaret 2024/1077 esas sayılı dava dosyalarında ihyası istenilen şirket aleyhine dava açıldığı anlaşılmaktadır.

6102 Sayılı TTK'nın 547. maddesi, ek tasfiye başlığı altında; "(1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" düzenlemesini getirmiştir.

TTK hükümleri uyarınca ortaklar kurulunun tasfiye kararı alması, atanan tasfiye memurları tarafından yapılan işlemler sonucu tasfiye sonu bilançosu açıklanarak sicilden şirketin terkin edilmesine yönelik davalarda, husumet ticaret sicil memurluğu ile son tasfiye memurlarına yöneltilir. Her halükarda TTK'nın 547/2. maddesine göre şirketin ihyasına karar verilirse ek tasfiye memuru atanır.

Davacı tarafından açılan dava; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 643.mad.sinin yollamasıyla 547. maddesinde düzenlenen ek tasfiye istemine ilişkindir. Belirtilen yasa maddesinde açıkça düzenlendiği üzere; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa davaya dayanak olan işlemlerin sonuçlandırılmasına münhasır olarak şirketin yeniden tescili talebi ile işbu davanın açılıp görülmesi mümkündür. Davacının açtığı davada yapılacak yargılama sonunda davanın kabulune karar verildiği taktirde tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak tamamlandığından bahsedilemeyecektir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2015/1277 E.) Bu bağlamda verilen kararın sonucuna göre de yargılama giderinden şirketi temsilen tasfiye memuru sorumlu olacaktır. Davacının alacak talebinde ihyasına karar verilen şirkete karşı rücu şartlarının oluşup oluşmadığı bu davanın konusunun teşkil etmediği, bu davada asıl alacağın varlığının tartışılmasının mümkün olmadığı, başka bir yargılama ile sınırlı olarak verilen şirketin ihyasına karar verilmesinini de bu yargılama yönünden bağlayıcı olmadığı, sınırlı ihya kararı verildiği nazara alındığında davanın kabulüne ilişkin kararda usul ve yasaya aykırılık olmadığı gibi kamu düzenine de aykırılık da tesbit edilemediğinden istinaf talebinin esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2017/1611 Esas 2017/2582 Karar)

Yukarıda belirtilen gerekçelerle ve HMK'nın 355. Maddesi gereğince istinaf başvurusu sebepleriyle sınırlı olarak yapılan inceleme sonunda davalı ...'in yukarıda yazılı söz konusu istinaf sebepleri yerinde görülmediğinden ilk derece mahkemesinin istinafa konu edilen nihai kararının HMK'nın 353/1-b.1.maddesi gereğince usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu değerlendirilerek istinaf başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

Yargıtay HGK nun 2024/11-251 esas-2025/468 karar sayılı içtihadında : "... 36. Buna göre eldeki dava, 6102 sayılı Kanun'un 547. maddesine dayalı ve uygulamada isimlendirildiği üzere bir “ihya” davası niteliğinde olup, davanın tasfiye memuruna yöneltilmiş bulunması, diğer davalının “...” olması ve aynı Kanun’un 546 ve 1521. maddeleri gözetildiğinde davanın niteliği uyarınca 6100 sayılı Kanun'un 316. maddesi uyarınca basit yargılama usulüne tâbi bulunduğu kabul edilmiştir. Bu nitelikteki davaların yazılı yargılama usulüne tâbi olduğunu kabul etmenin yasal dayanağı bulunmadığı gibi, 6102 sayılı Kanun'un 546 ve 1521. maddelerine göre esas tasfiye davası basit usulde görülürken ek tasfiye davasının yazılı yargılama usulüne tâbi bulunduğunu kabul etmek için bir neden de bulunmamaktadır. 6102 sayılı Kanun'un 547. maddesinden düzenlenen ek tasfiye 6100 sayılı Kanun'un 382. maddesinin 2. bendinde sayılmamış olsa da, maddede sayılanların sınırlı olmadığı, örnek olarak bir kısım çekişmesiz yargı işlerinin gösterildiği, 6100 sayılı Kanun'un 382. maddesinde bir işin çekişmesiz yargı işi olup olmadığının tespiti için belirtilen ölçütlerden “İlgililer arasında uyuşmazlık olmayan hâller” ve “İlgililerin, ileri sürülebileceği herhangi bir hakkının bulunmadığı hâller” şeklinde belirtilen ölçütler esas alındığında, ek tasfiyenin çekişmesiz yargı işi olduğu anlaşılmaktadır...38. Hâl böyle olunca; şirketin ihyası istemi çekişmesiz yargı işi niteliği taşıdığından ve çekişmesiz yargı işine ilişkin bölge adliye mahkemesince verilen kararlara karşı temyiz yolu kapalı bulunduğundan 6100 sayılı Kanun'un 362/1-ç maddesi gereğince davalı Kurum temsilcisinin temyiz isteminin reddi gerekir.

VII. KARAR

Açıklanan sebeplerle;

Davalı Kurum temsilcisinin TEMYİZ İSTEMİNİN REDDİNE, ..." şeklinde belirtildiğinden dairemizce istinaf incelemesi sonucu verilen işbu karar ilamına karşı temyiz yolunun kapalı olması nedeniyle HMK 362/1-ç md uyarınca kesin olarak karar verilmiştir.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi 'nin 2025/1462 Esas 2026/290 Karar sayılı kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılması nedeniyle davalı ...'nın istinaf başvurusunun HMK. 'nın 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

Alınması gereken istinaf karar ve ilam harcı istinaf eden davalı ...'dan peşin olarak alındığından harçla ilgili yeniden karar verilmesine yer olmadığına,

Davalı ... tarafından yapılan istinaf yoluna başvuru harcı ve istinaf posta giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına,

İstinaf incelemesi aşamasında duruşma yapılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ,

HMK 302/5 maddesi gereğince işbu ilamın kesinleşme kaydı yapılan kararın yerine getirilmesi için gerekli bildirimlerin , harç tahsil işlemlerinin, HMK 359/4 Maddesi gereğince bu kararın taraflarına tebliği işlemlerinin yapılması ve artan gider avansının ilgili tarafa iadesi işlemlerinin İlk Derece Mahkemesi tarafından yapılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme ile HMK 362/1-ç bendi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. 20/05/2026